Ετικέτα: οικογενειακές επιχειρήσεις

  • Ομιλία σε εκδήλωση του ΣΘΕΒ για την διαδοχή στις οικογενειακές επιχειρήσεις

    Ομιλία σε εκδήλωση του ΣΘΕΒ για την διαδοχή στις οικογενειακές επιχειρήσεις

    Την Τρίτη 27 Ιουνίου, ο Σταύρος Κουμεντάκης συμμετείχε σε εκδήλωση που διοργάνωσε ο Σύνδεσμος Θεσσαλικών Επιχειρήσεων και Βιομηχανιών (ΣΘΕΒ) στα πλαίσια της παρουσίασης του βιβλίου του κ. Χρήστου Γεωργίου, Γενικού Διευθυντή του Ερευνητικού Ινστιτούτου «ΙΝΣΒΕ» του ΣΒΕ με τίτλο: «Προετοιμάζοντας τη διαδοχή».

    Στόχος της εκδήλωσης ήταν η ανταλλαγή απόψεων για τη σπουδαιότητα της σωστής διαδοχής και τις μακροχρόνιες διαδικασίες στις οποίες οι ίδιοι οι επιχειρηματίες πρέπει να εμπλακούν για να είναι, τελικά, πετυχημένη η διαδοχή αυτή.

    Ο Σταύρος Κουμεντάκης, Managing Partner δικηγορικής εταιρίας «ΚΟΥΜΕΝΤΑΚΗΣ & ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ» στην παρουσίασή του πραγματεύτηκε τη σημασία των οικογενειακών επιχειρήσεων στην πραγματική οικονομία και άγγιξε τις βάσεις και προϋποθέσεις για την ομαλή διαδοχή. Ιδιαίτερη έμφαση δόθηκε στο νομικό υπόβαθρο: στις αναγκαίες, δηλαδή, καταστατικές ρυθμίσεις και στους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης – βεβαίως όμως και στην αξία και σημασία αμφοτέρων για την επιβίωση και ανάπτυξη του συνόλου των οικογενειακών επιχειρήσεων.

    Ο Πρόεδρος του ΣΘΕΒ κ. Γιώργος Ρουπακιάς, τόνισε μεταξύ άλλων, πως, οι οικογενειακές επιχειρήσεις αποτελούν τη ραχοκοκαλιά της οικονομίας και είναι ασφαλές να πούμε ότι η συνεισφορά τους τόσο στις οικονομικές επιδόσεις της χώρας, όσο και στην κοινωνική ευημερία, είναι σημαντική για αυτό και το γεγονός πως, μόνο το 30% περνά στη δεύτερη γενιά δείχνει το πόσο δύσκολη είναι η διαδικασία της διαδοχής αλλά και πόσο αυξάνει ο βαθμός δυσκολίας από γενιά σε γενιά.

    Η επιτυχημένη διαδοχή σε μια οικογενειακή επιχείρηση προϋποθέτει την ύπαρξη κανόνων. Κι αυτό για να επιλύονται οι αναπόφευκτες συγκρούσεις μεταξύ των μελών της οικογένειας. Αυτά τόνισε κατά την ομιλία του ο Δρ. Χρήστος Ε. Γεωργίου, Γενικός Διευθυντής του «Ινστιτούτου του Συνδέσμου Βιομηχανιών Ελλάδος» και συγγραφέας του πρακτικού οδηγού: «Προετοιμάζοντας τη διαδοχή». Παράλληλα, υποστήριξε ότι η διαδοχή μπορεί να υλοποιηθεί μέσω της εφαρμογής συγκεκριμένης επιστημονικής μεθοδολογίας, γι’ αυτό και δεν αποτελεί ένα απλό γεγονός, αλλά μια μακροχρόνια διαδικασία σχεδιασμού και εφαρμογής, που προετοιμάζει την οικογένεια και την επιχείρηση. Τέλος, προέτρεψε τα μέλη των οικογενειών να ξεκινήσουν τη διαδικασία της διαδοχής χωρίς δισταγμούς, αφού σε μια οικογενειακή επιχείρηση το μεγαλύτερο πρόβλημα που υπάρχει διαχρονικά είναι ο σχεδιασμός της διαδοχής.

    Στην συνέχεια τον λόγο πήρε ο κ. Ελευθέριος Σαΐτης, Πρόεδρος των εταιριών «Kronos», «Intercomm Foods», «Agrophoenix» ο οποίος ανέφερε πως το θέμα της διαδοχής στις οικογενειακές επιχειρήσεις είναι ένα θέμα πολύπλοκο, ευαίσθητο, και χρίζει μεγάλης ανάλυσης κάτω από προϋποθέσεις, γιατί η διαδοχή δεν είναι εύκολη υπόθεση αλλά όταν υπάρχει κουλτούρα η μετάβαση θα είναι πιο ομαλή είτε αναλαμβάνουν παιδιά είτε άλλα συγγενικά πρόσωπα.

    Τέλος,ο πρώην Πρύτανης του Πανεπιστημίου Μακεδονίας, Καθηγητής Τμήματος Οργάνωσης και Διοίκησης Επιχειρήσεων κ. Γιάννης Χατζηδημητρίου τόνισε ιδιαίτερα πως οι γονείς – επιχειρηματίες χρειάζεται από πολύ νωρίς, και με έξυπνο και διπλωματικό τρόπο, να παρακινήσουν τα παιδιά τους να ενδιαφερθούν και, αν είναι δυνατόν, να τα καταφέρουν να αγαπήσουν την ενασχόλησή τους με τα διοικητικά της οικογενειακής επιχείρησης. Αν οι γονείς βεβαιωθούν ότι τα παιδιά πράγματι ενδιαφέρονται και τους αρέσει να ασχοληθούν με την επιχείρηση, τότε χρειάζεται να τα εκπαιδεύσουν κατάλληλα εμπειρικά μέσα στην επιχείρηση, αλλά και επιστημονικά στη διοίκηση επιχειρήσεων, έτσι ώστε οι «διάδοχοι» να αποδειχθούν άξιοι συνεχιστές των γονιών τους στη διοίκηση της επιχείρησης. Στην περίπτωση, ωστόσο, που κανένα από τα παιδιά δεν θα ενδιαφερθεί να ασχοληθεί με την επιχείρηση, θα είναι τραγικό λάθος των γονιών να τους αναγκάσουν να ασχοληθούν, καθώς αυτό θα έχει καταστροφικές επιπτώσεις για την οικογενειακή επιχείρηση. Σε αυτή την περίπτωση, η καλύτερη επιλογή είναι η πρόσληψη άξιων και έμπειρων διοικητικών στελεχών από την αγορά τα οποία σταδιακά θα αναλάβουν τη διοίκηση της επιχείρησης ή η πώληση της επιχείρησης.

    Την εκδήλωση συντόνισε η κα Έλενα Καματέρη, Γενική Διευθύντρια του ΣΘΕΒ και μετά το πέρας των ομιλιών ακολούθησε συζήτηση και τοποθετήσεις με τους παριστάμενους ενώ στους συμμετέχοντες διανεμήθηκε το βιβλίο του Δρ. Χ. Γεωργίου, προσφορά του κ. Ελ. Σαΐτη.

  • Παρέμβαση σε εκδήλωση του ΕΒΕΘ για τις οικογενειακές επιχειρήσεις

    Παρέμβαση σε εκδήλωση του ΕΒΕΘ για τις οικογενειακές επιχειρήσεις

    Ο Σταύρος Κουμεντάκης συμμετείχε με παρέμβασή του στην εκδήλωση «ΔΗΜΙΟΥΡΓΩΝΤΑΣ ΤΟ «ΣΥΝΤΑΓΜΑ» ΤΗΣ ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ» η οποία διοργανώθηκε από το ΕΒΕΘ-Εμπορικό και Βιομηχανικό Επιμελητήριο Θεσσαλονίκης.

    Στην εκδήλωση παρουσιάστηκαν τα περιεχόμενα του «Συντάγματος» της Οικογενειακής Επιχείρησης, για την εξασφάλιση της συνέχειάς της και της οικογενειακής συνοχής. Στο πλαίσιο αυτό αναδείχθηκαν οι βασικές αρχές και κανονισμοί που ρυθμίζουν τις σχέσεις της οικογένειας με την επιχείρησή της. Έτσι, “προσφέρθηκαν” στα μέλη των οικογενειών που είναι ιδιοκτήτριες επιχειρήσεων:
    1. Τις βασικές κατευθύνσεις για τη σύνταξη ενός «Συντάγματος»,
    2. Το περιεχόμενό του, και
    3. Τον τρόπο σύνταξής του.

    Βασικός εισηγητής ήταν ο Δρ. Χρήστος Ε. Γεωργίου, Γενικός Διευθυντής του ΙΝΣΒΕ, του ερευνητικού ινστιτούτου του «Συνδέσμου Βιομηχανιών Ελλάδος» (ΣΒΕ) – Συγγραφέας και παρέμβαση έκαναν ο κύριος Παναγιώτης Τσινάβος, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος Α.Ε., με θέμα «Η διαδοχή στις οικογενειακές επιχειρήσεις» , και ο Σταύρος Κουμεντάκης, Managing Partner, Koumentakis & Associates Law Firm, με θέμα «Καταστατικό, Συμβάσεις και Προστασία της Οικογενειακής Επιχείρησης».

    Στο πρόγραμμα του σεμιναρίου παρουσιάστηκαν:
    1. Οι Θεμελιώδεις Αρχές ενός «Συντάγματος» μιας Οικογενειακής Επιχείρησης
    2. Πώς Διαμορφώνεται το Οικογενειακό «Σύνταγμα»;
    3. Οι Στόχοι του Οικογενειακού «Συντάγματος»
    4. Τα Περιεχόμενα ενός του Οικογενειακού «Συντάγματος»
    5. Δώστε Αξία στη Διαδικασία. Πως γίνεται;

  • Χρηματοδότηση Μικρομεσαίων Επιχειρήσεων και Χρηματιστήριο

    Χρηματοδότηση Μικρομεσαίων Επιχειρήσεων και Χρηματιστήριο

    Αποτελεί κοινό τόπο πως οι Μικρομεσαίες Επιχειρήσεις (:ΜΜΕ) χρειάζονται στήριξη για την επιβίωση και ανάπτυξή τους-ιδίως υπό τις παρούσες συνθήκες. Χρειάζονται, προεχόντως, χρηματοδότηση. Διαπιστώσαμε ήδη πως η ευρωπαϊκή και η εθνική μας οικονομία είναι, χωρίς αμφιβολία, τραπεζοκεντρικές. Κι αυτό είναι κάτι που επιβάλλεται, για πολλούς λόγους, να αλλάξει. Οι τράπεζες ούτε μπορούν ούτε θέλουν (ούτε όμως και ενδείκνυται) να αναλάβουν το βάρος της χρηματοδότησης των επιχειρήσεων που τη χρειάζονται. Τόσο η οικονομία όσο και οι ΜΜΕ, ιδίως, έχουν (αδήριτη) ανάγκη να ενεργοποιηθούν και αξιοποιήσουν περισσότερες, διαφορετικές, πηγές χρηματοδότησης. Μια από αυτές, αναμφίβολα, και οι κεφαλαιαγορές-το χρηματιστήριο. Τα στοιχεία της ΕΕ μας δείχνουν πως μόνο το 10%(!) της εξωτερικής χρηματοδότησης των ευρωπαϊκών ΜΜΕ (δηλ. από τρίτες-εκτός της εταιρείας πηγές) προέρχεται από τις κεφαλαιαγορές. Η ΕΕ, μολονότι με αργούς ρυθμούς, εργάζεται ήδη προς την κατεύθυνση της υποβοήθησης των ΜΜΕ στα πρώτα, σχετικά, βήματά τους.

    Ας ρίξουμε μια ματιά, επί του παρόντος, στις διεργασίες που λαμβάνουν χώρα σε ευρωπαϊκό επίπεδο όσον αφορά την υποβοήθηση των ΜΜΕ στα πρώτα βήματά τους στον μαγικό(;) κόσμο των κεφαλαιαγορών.

     

    Οι παραδοχές της ΕΕ για τις ΜΜΕ

    «Υπάρχουν 24 εκ. ΜΜΕ στην ΕΕ των 27.  Εκπροσωπούν την ραχοκοκαλιά της οικονομίας. Δημιουργούν περισσότερο από το μισό του ΑΕΠ της ΕΕ ενώ ταυτόχρονα απασχολούσαν περισσότερους από 100εκ. υπαλλήλους πριν από την έναρξη της πανδημίας». «Θα πρέπει να θεωρήσουμε δεδομένη, στη βάση αυτή, και υπό το φως της κρίσης του Covid, την αναγκαιότητα της αναθεώρησης της Στρατηγικής για τις ΜΜΕ» που «αποφασίστηκε στις 10.3.20-μια μόλις μέρα πριν ο Παγκόσμιος Οργανισμός Υγείας σημάνει συναγερμό για την πανδημία του Covid-19» (:Δελτίο Τύπου της 13.11.20 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου).

    Ουδεμία  αμφισβήτηση επιδέχονται οι συγκεκριμένες, από τα πλέον επίσημα χείλη, παραδοχές. Τα δεδομένα μάλιστα που εμπεριέχουν είναι που καθιστούν αναγκαία την ενεργοποίηση όλων μας. Προεχόντως όμως της ΕΕ. Αυτονοήτως και της εθνικής μας κυβέρνησης.

     

    Ο «γολγοθάς» των χρηματιστηρίων

    Η πορεία των δημόσιων προσφορών στις Ευρωπαϊκές Κεφαλαιαγορές

    Ας ρίξουμε μια ματιά στις αρχικές δημόσιες προσφορές της τελευταίας δεκαετίας (2009-2019) στην Ευρώπη:

    Μόνον ανθούσα δεν θα ήταν δυνατό να χαρακτηρίσουμε, λοιπόν, την πορεία τους (των αρχικών δημόσιων προσφορών) κατά την τελευταία δεκαετία. Τούτο αντανακλά όμως και το ενδιαφέρον των επιχειρήσεων για εισαγωγές των μετοχών τους σε ρυθμιζόμενες αγορές. Αντίστοιχα και των επενδυτών για τις κεφαλαιαγορές.

     

    Η πορεία του ελληνικού χρηματιστηρίου κατά την τελευταία 20ετία

    Την άνθηση (αλλά και) φρενίτιδα του ελληνικού χρηματιστηρίου, που είχε τη γνωστή (τεχνικά και λογικά αναμενόμενη) κατάρρευση του 1999, ακολούθησε η συρρίκνωση της επόμενης εικοσαετίας.

    Ας ρίξουμε και μια συνολική-συνοπτική ματιά στα εξαιρετικά ενδιαφέροντα στοιχεία του Χρηματιστηρίου Αθηνών, από την 1.1.2000-έως 26.3.21 (που ευγενικά μας παρέσχε και με την άδειά του δημοσιοποιούνται):

    Οι, γνωστές σε όλους-εργώδεις θα λέγαμε, προσπάθειες του Χρηματιστηρίου Αθηνών, αποδεικνύεται πως αποδίδουν καρπούς τα τελευταία χρόνια στην αγορά εταιρικών ομολόγων. Ωφελημένες βέβαια, επί του παρόντος, οι μεγαλύτερες επιχειρήσεις.

    Κι η αγορά των μετοχών;

    Ας ρίξουμε μια ματιά στην (προβληματική) τριετία 2013-2015: αντλήθηκαν €50δις. Επίσης: το πρώτο τρίμηνο του 2021 αντλήθηκαν περισσότερα από €2,3δις. Αν και το θέμα μοιάζει πολυπαραγοντικό, προκύπτει πως το χρηματιστήριο μπορεί να βοηθήσει στην άντληση κεφαλαίων. Οι ΜΜΕ δικαιούνται, αυτονόητα, το δικό τους μερίδιο. Και, βεβαίως, τη σχετική συνδρομή.

    Η ΕΕ κινείται, ήδη, προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση…

     

    ΕΕ: Η δημιουργία ενός fund για την υποβοήθηση των ΜΜΕ κατά και μετά την εισαγωγή τους στο χρηματιστήριο

    Οι (βασικές-αρχικές) παραδοχές για την αναγκαιότητα της δημιουργίας ενός τέτοιου fund

    Πριν από ένα έτος (:10.3.20) η Ευρωπαϊκή Επιτροπή προχώρησε σε Ανακοίνωση προς το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και λοιπά όργανα της ΕΕ με τίτλο «Στρατηγική για τις ΜΜΕ με στόχο μια βιώσιμη και ψηφιακή Ευρώπη».

    Στην παραπάνω (εξαιρετικά ενδιαφέρουσα) Ανακοίνωση, γίνονται σημαντικές παραδοχές. Μεταξύ αυτών:

    «Οι ΜΜΕ στην Ευρώπη έχουν περιορισμένες δυνατότητες αναπτυξιακής χρηματοδότησης, όπως η εισαγωγή τους στις κεφαλαιαγορές μέσω αρχικής δημόσιας προσφοράς. Οι κεφαλαιαγορές αποτελούν σημαντική πηγή χρηματοδότησης για την ανάπτυξη των ΜΜΕ σε επιχειρήσεις μεσαίας κεφαλαιοποίησης και, εν τέλει, σε μεγάλες επιχειρήσεις. Ωστόσο, ο αριθμός των αρχικών δημόσιων προσφορών ΜΜΕ μειώθηκε δραστικά την περίοδο μετά τη χρηματοπιστωτική κρίση και έκτοτε δεν έχει ανακάμψει. Το 2019 η αξία και ο αριθμός των ευρωπαϊκών αρχικών δημόσιων προσφορών συνέχισαν την πτωτική πορεία τους, κατά 40 % και 47 %, αντίστοιχα, σε σχέση με το 2018»

    Προκειμένου να αντιμετωπισθεί το συγκεκριμένο πρόβλημα γίνεται δεκτό από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή πως θα ήταν ιδιαίτερα χρήσιμη η δημιουργία ενός fund για την υποβοήθηση της εισαγωγής στο χρηματιστήριο των ΜΜΕ κατά και μετά τη διαδικασία εγγραφής. Με τον τρόπο αυτό θα στρέφονταν περισσότερες, ταχέως αναπτυσσόμενες και καινοτόμες ΜΜΕ, στις κεφαλαιαγορές για άντληση των αναγκαίων κεφαλαίων για την ανάπτυξή τους. Περισσότεροι ιδιώτες επενδυτές θα προσελκύονταν από τις κεφαλαιαγορές. Η οικονομία (ευρωπαϊκή και, γιατί όχι, εθνική) θα κατέληγε λιγότερο «τραπεζοκεντρική». Μια τέτοια επιλογή μόνον θετικά αποτελέσματα θα ήταν δυνατό να έχει.

    Στο παραπάνω πλαίσιο η Ευρωπαϊκή Επιτροπή δεσμεύτηκε, μεταξύ άλλων, να  «στηρίξει τις αρχικές δημόσιες προσφορές ΜΜΕ με επενδύσεις που θα διοχετεύονται μέσω ενός νέου ιδιωτικού-δημόσιου ταμείου, το οποίο θα δημιουργηθεί υπό την ομπρέλα του προγράμματος InvestEU, που θα αρχίσει να εφαρμόζεται το 2021 στο πλαίσιο της Ένωσης Κεφαλαιαγορών».

     

    Πρόταση ψηφίσματος του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου

    Τον παρελθόντα Σεπτέμβριο (:16.9.20) κατατέθηκε Πρόταση ψηφίσματος του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου σχετικά με την περαιτέρω προώθηση της Ένωσης Κεφαλαιαγορών (CMU): βελτίωση της πρόσβασης σε χρηματοδότηση μέσω κεφαλαιαγορών, ιδίως για τις ΜΜΕ, και περαιτέρω διευκόλυνση της συμμετοχής ιδιωτών επενδυτών.

    Στη συγκεκριμένη πρόταση καταγράφεται (αιτ. σκέψη 9) η «πτώση των αγορών αρχικής δημόσιας προσφοράς (IPO) στην ΕΕ, η οποία αντικατοπτρίζει την περιορισμένη ελκυστικότητά τους ιδίως για τις μικρότερες εταιρείες». Το φαινόμενο αυτό οφείλεται, μεταξύ άλλων-κατά την πρόταση, στο γεγονός «ότι οι ΜΜΕ αντιμετωπίζουν δυσανάλογη διοικητική επιβάρυνση και έξοδα συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις καταχώρισης». Υπογραμμίζει πως «πρέπει να βελτιωθεί η αποτελεσματικότητα και η σταθερότητα των χρηματοπιστωτικών αγορών και να διευκολυνθεί η καταχώριση εταιρειών». Επίσης πως «είναι αναγκαία η διασφάλιση ενός ελκυστικού περιβάλλοντος πριν και μετά τις αρχικές δημόσιες προσφορές για τις ΜΜΕ». Ενθαρρύνει, στο πλαίσιο αυτό, «τη δημιουργία και την απόδοση προτεραιότητας σε ένα μεγάλο ιδιωτικό πανευρωπαϊκό ταμείο, ένα Ταμείο IPO, για τη στήριξη της χρηματοδότησης των ΜΜΕ».

     

    Γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής

    Στις 11.12.20 η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή (ΕΟΚΕ) προχώρησε στην έκδοση Γνωμοδότησης με θέμα την προαναφερθείσα ανακοίνωση της Επιτροπής προς το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο. Η ΕΟΚΕ λοιπόν (αιτ. σκέψη 5.4) «επικροτεί την ανάπτυξη ενός ιδιωτικού-δημόσιου ταμείου, το οποίο θα επικεντρώνεται στις αρχικές δημόσιες προσφορές, και τάσσεται απερίφραστα υπέρ της δημιουργίας χρηματοδοτικών μέσων με ίδια κεφάλαια, οιονεί ίδια κεφάλαια, κεφαλαία επιχειρηματικού κινδύνου και επιμερισμού του κινδύνου για τις ΜΜΕ». Στο ίδιο αυτό πλαίσιο «εκτιμά ότι η προώθηση των εν λόγω μέσων και η διασφάλιση της προσβασιμότητας είναι ιδιαίτερης σημασίας για καινοτόμες εταιρείες μικρής και μεσαίας κεφαλαιοποίησης».

     

    Η πορεία/το (πρόσκαιρο;) τέλμα για τη δημιουργία του fund

    Είναι γνωστό όμως πως οι ρυθμοί στην ΕΕ δεν είναι, πάντοτε, εξαιρετικά ταχείς. Διαπιστώνουμε λοιπόν πως υφίστανται κι άλλοι ανησυχούντες για την ταχεία εξέλιξη του όλου θέματος: Στο πλαίσιο του ασκούμενου κοινοβουλευτικού ελέγχου, υπεβλήθη στις 7.1.21 σχετική Κοινοβουλευτική Ερώτηση στην οποία τονίζεται η έλλειψη δέσμευσης της Επιτροπής για την ανάληψη ουσιώδους δράσης και τη δημιουργία δεσμευτικού  χρονοδιαγράμματος όσον αφορά την υλοποίηση δημιουργίας του προαναφερθέντος fund.

     

    Οι αναφορές στο πλαίσιο του προγράμματος InvestEU

    Εκδόθηκε, απολύτως πρόσφατα (στις 24.3.21) ο Κανονισμός (ΕΕ) 2021/523 για τη θέσπιση του προγράμματος  InvestEu.

    Διαβάζουμε, μεταξύ άλλων (αιτ. σκέψη  (21):  «Οι ΜΜΕ αντιπροσωπεύουν το 99 % και πλέον των επιχειρήσεων στην Ένωση και η οικονομική τους αξία είναι σημαντική και κρίσιμη. Ωστόσο, αντιμετωπίζουν δυσκολίες κατά την πρόσβαση σε χρηματοδότηση λόγω του εκτιμώμενου υψηλού κινδύνου που ενέχουν και της έλλειψης επαρκών εγγυήσεων. Δημιουργούνται επίσης πρόσθετες προκλήσεις δεδομένου ότι οι ΜΜΕ και οι επιχειρήσεις της κοινωνικής οικονομίας οφείλουν να παραμείνουν ανταγωνιστικές… Οι ΜΜΕ έχουν πληγεί ιδιαίτερα από την κρίση της COVID-19… Επιπλέον, οι ΜΜΕ και οι επιχειρήσεις της κοινωνικής οικονομίας έχουν πρόσβαση σε πιο περιορισμένο σύνολο πηγών χρηματοδότησης από ό,τι οι μεγαλύτερες επιχειρήσεις… Η δυσκολία πρόσβασης σε χρηματοδότηση είναι ακόμη μεγαλύτερη για τις ΜΜΕ των οποίων οι δραστηριότητες επικεντρώνονται σε άυλα στοιχεία ενεργητικού. Οι ΜΜΕ στην Ένωση εξαρτώνται σε μεγάλο βαθμό από τις τράπεζες και από τον δανεισμό… Η στήριξη των ΜΜΕ που αντιμετωπίζουν τις ανωτέρω προκλήσεις με τη διευκόλυνση της πρόσβασής τους σε χρηματοδότηση και με την παροχή πιο διαφοροποιημένων πηγών χρηματοδότησης είναι αναγκαία για να αυξηθεί η ικανότητα των ΜΜΕ να χρηματοδοτούν τη δημιουργία τους, καθώς και την ανάπτυξη, την καινοτομία και τη βιώσιμη ανάπτυξη, να διασφαλίζουν την ανταγωνιστικότητά τους και την αντοχή τους έναντι οικονομικών κλυδωνισμών, ώστε η οικονομία και το χρηματοπιστωτικό σύστημα να γίνονται πιο ανθεκτικά σε περιόδους οικονομικής κάμψης και να διατηρείται η ικανότητα των ΜΜΕ να δημιουργούν θέσεις εργασίας και κοινωνική ευημερία. Ο παρών κανονισμός …Θα πρέπει επίσης να μεγιστοποιήσει την ικανότητα παρέμβασης δημόσιων/ιδιωτικών μέσων χρηματοδότησης, όπως το Ταμείο εισαγωγής στο χρηματιστήριο για τις ΜΜΕ, με στόχο τη στήριξη των ΜΜΕ μέσω της διοχέτευσης περισσότερων ιδιωτικών όσο και δημόσιων ιδίων κεφαλαίων, ιδίως σε εταιρείες στρατηγικής σημασίας».

     

    Είναι άραγε το χρηματιστήριο το κατάλληλο μέσο άντλησης κεφαλαίων για τις επιχειρήσεις;

    Για κάποιες αποδεικνύεται πολύτιμο˙ για άλλες λιγότερο˙ για άλλες απολύτως ακατάλληλο. Σε επόμενη, μάλιστα, αρθρογραφία μας θα επιχειρήσουμε να προσεγγίσουμε κάποιες παραμέτρους του σχετικού ερωτήματος. Ας σημειωθεί όμως, εισαγωγικά, πως ο κόσμος του χρηματιστηρίου δεν έχει αποδειχθεί για όλους μαγικός: ούτε για τους επενδυτές ούτε και για τις επιχειρήσεις.

    Σ’ εκείνες όμως από τις επιχειρήσεις (ιδίως τις ΜΜΕ) για τις οποίες θα αξιολογούνταν ως το βέλτιστο, σχετικό, εργαλείο, θα πρέπει να παρασχεθεί η κατάλληλη πληροφόρηση και, αυτονοήτως, η ενδεδειγμένη συνδρομή. Στο πλαίσιο, ιδιαίτερα, της τελευταίας, σημαντικό ρόλο αναμένεται να επιτελέσει το fund που, όπως και ανωτέρω αναφέρθηκε,  σχεδιάζεται εδώ και καιρό από την Ε.Ε. Αντίστοιχες δράσεις δρομολογούνται και από το ΧΑ και την ελληνική πολιτεία (με τις οποίες επίσης θα ασχοληθούμε σε επόμενη αρθρογραφία μας).

    Ευελπιστούμε να μην βραδύνουν.

    Για το καλό των επιχειρήσεων.

    Για το καλό των κεφαλαιαγορών.

    Για το καλό (και) της εθνικής μας οικονομίας..

    Για το καλό, εν τέλει, όλων μας.

    Σταύρος Κουμεντάκης
    Managing Partner

     

    Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 25 Απριλίου 2021.

    Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Αναλυτικά.

  • Ανώνυμη Εταιρεία: Συμβάσεις Μελών ΔΣ για Παροχή (Πρόσθετων) Υπηρεσιών

    Ανώνυμη Εταιρεία: Συμβάσεις Μελών ΔΣ για Παροχή (Πρόσθετων) Υπηρεσιών

    Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας είναι το όργανό της εκείνο, που επιφορτίζεται με τη διαχείριση και εκπροσώπησή της. Η ύπαρξή του προβλέπεται και η λειτουργία του διέπεται από το νόμο (κατά βάση: άρθρα 77-115 ν. 4548/18). Δρα, κατ’ αρχήν, συλλογικά. Η αρχή, ωστόσο, της συλλογικής του δράσης δεν συνιστά δίκαιο αναγκαστικό˙ είναι, κατά τούτο, δεκτική αποκλίσεων. Το ΔΣ είναι, από τη φύση του-όπως αναφέρθηκε ήδη, όργανο της ΑΕ. Τα μέλη του, ως μέλη συλλογικού οργάνου, θεωρείται ότι συνδέονται, αντίστοιχα, με σχέση οργανική με την ΑΕ. Η σχέση του μέλους ΔΣ με την ΑΕ είναι διττή. Διακρίνεται (:«θεωρία του χωρισμού») σε εξωτερική-οργανική και εσωτερική-υποκείμενη. Θα μας απασχολήσει στο παρόν η παροχή από μέρους του μέλους του ΔΣ, ανεξάρτητα με την οργανική του θέση και σχέση, πρόσθετων υπηρεσιών στην ΑΕ: στη βάση «ειδικής σχέσης». Με τον τύπο, ενδεικτικά, των συμβάσεων εργασίας, έργου, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή εντολής.

     

    Η ειδική σχέση μέλους ΔΣ και ΑΕ

    Συχνά συναντούμε, στην πράξη, να παρέχουν (τα) μέλη του ΔΣ πρόσθετες υπηρεσίες στην ΑΕ-ιδίως στο πλαίσιο της οικογενειακής ΑΕ. Πρόκειται για υπηρεσίες που εκφεύγουν από τα στενά όρια της διοίκησής της-όπως αυτά προσδιορίζονται από το νόμο. Βρίσκονται, με άλλα λόγια, έξω από το πλαίσιο των στενά εννοούμενων καθηκόντων που βαρύνουν τα μέλη του ΔΣ (ως μέλη, δηλ., του συγκεκριμένου οργάνου της ΑΕ). Οι υπηρεσίες αυτές παρέχονται στο πλαίσιο «ειδικής σχέσης» (:άρθρο 109  παρ. 3 ν. 4548/2018). Η συγκεκριμένη ειδική σχέση είναι δυνατό να περιβληθεί, ενδεικτικά, τον τύπο της σύμβασης εργασίας, έργου, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή εντολής. Σε κάθε περίπτωση, ο ορθός νομικός χαρακτηρισμός (και) της ειδικής αυτής σχέσης επαφίεται, όπως έχουμε ήδη αναλύσει, στη δικαστική κρίση.

    Με την ειδική αναφορά στη συγκεκριμένη («ειδική») σχέση, ο νομοθέτης επιβεβαιώνει ρητά τη δυνατότητα σύναψης τέτοιων συμβάσεων, με σκοπό να αρθεί οποιαδήποτε (ενδεχομένως υφιστάμενη) σχετική αμφιβολία. Κι ακόμα περισσότερο: καταδεικνύει τη διαφορετικότητά τους (των εν λόγω συμβάσεων και σχέσεων) από τη σχέση που συνδέει τα μέλη του ΔΣ με την εταιρεία εξαιτίας της εκλογής ή του διορισμού τους. Επιβεβαιώνει, με άλλα λόγια, πως πρόκειται για σχέσεις παράλληλες. Επίσης: σχέσεις απολύτως διακριτές-με βάση το περιεχόμενό τους.

     

    Το περιεχόμενο της ειδικής σχέσης

    Περιεχόμενο της παράλληλης (και ειδικής) συμβατικής σχέσης που είναι δυνατό να συνάψει το μέλος του ΔΣ αποτελεί, όπως ήδη αναφέρθηκε, η παροχή των (όποιων) πρόσθετων υπηρεσιών του. Το περιεχόμενο της, αντιδιαστέλλεται, με τον τρόπο αυτό, από το περιεχόμενο της οργανικής σχέσης που συνδέει την ΑΕ με το μέλος του ΔΣ της. Της (οργανικής) σχέσης που ετεροκαθορίζεται-από το νόμο ή το καταστατικό της ΑΕ.

    Περιεχόμενο των συγκεκριμένων, πρόσθετων, υπηρεσιών (και της συναφούς ειδικής σχέσης και σύμβασης) είναι δυνατό να αποτελέσει, μεταξύ άλλων, εκείνο του νομικού, οικονομικού ή τεχνικού συμβούλου. Το συνηθέστερο: η παροχή υπηρεσιών διευθύνοντος υπαλλήλου που προκύπτει, συνήθως, από σύμβαση εξαρτημένης εργασίας που συνάπτει το μέλος του ΔΣ με την ΑΕ.

    Η δυσχέρεια διάκρισης των δύο σχέσεων και ιδιοτήτων (μέλος του ΔΣ vs εργαζόμενος/παρέχων τις υπηρεσίες του στην ΑΕ) εξαρτάται από το εύρος και περιεχόμενό τους. Η διάκριση αυτή αποδεικνύεται ευχερέστερη όταν το μέλος συμμετέχει απλώς στο ΔΣ, χωρίς να είναι επιφορτισμένο ατομικά με την άσκηση (οργανικής) εξουσίας διοίκησης, διαχείρισης ή/και εκπροσώπησης. Αντίθετα, όταν το μέλος του ΔΣ ενεργεί ως υποκατάστατο όργανο, όταν δηλαδή, του έχουν μεταβιβασθεί συνολικά ή εν μέρει εξουσίες του ΔΣ, η διάκριση δεν μοιάζει ευχερής. Στις περιπτώσεις μάλιστα που το περιεχόμενο της ειδικής έννομης σχέσης άπτεται της διεύθυνσης της επιχείρησης και όχι απλώς ενός τομέα δράσης της, οι δυσχέρειες διάκρισης πολλαπλασιάζονται.

    Η διάκριση, ωστόσο, των επιμέρους, προαναφερθεισών, σχέσεων μοιάζει απολύτως αναγκαία. Τούτο γιατί είναι διαφορετικές οι ρυθμίσεις που επιφυλάσσει ο ν. 4548/2018 στη σύναψη και λειτουργία της ειδικής σχέσης που συνδέει την ΑΕ με το μέλος του ΔΣ της, σε σχέση με εκείνες που διέπουν  την οργανική του θέση (ως μέλους του ΔΣ).

     

    Η ειδική σχέση ως συναλλαγή της ΑΕ με συνδεδεμένο πρόσωπο

    Τα μέλη του ΔΣ εντάσσονται σ’ εκείνα που ο νόμος προσδιορίζει ως συνδεδεμένα με την ΑΕ πρόσωπα (:«μέρη»). Οι συναλλαγές της ΑΕ με συνδεδεμένα μέρη ρυθμίζονται, πλέον, στα άρθρα 99-101 ν. 4548/2018 (όπως αυτά αντικατέστησαν το γνωστό άρθρο 23α ν. 2190/1920). Πρόκειται για συναλλαγές με τα πρόσωπα εκείνα που, λόγω της θέσης τους, είναι ενδεχόμενο να επηρεάζουν το περιεχόμενο των εν λόγω συναλλαγών με γνώμονα το ίδιο συμφέρον τους. Κρίθηκε, ως εκ τούτου, αναγκαία η πρόβλεψη ενός ρυθμιστικού πλέγματος το οποίο αποσκοπεί στην προστασία της ΑΕ. Στις ανωτέρω συναλλαγές συγκαταλέγεται, εύλογα, και η σύναψη οποιασδήποτε ειδικής σχέσης (ενδ.: σύμβασης εργασίας, έργου, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή εντολής) της ΑΕ με μέλος του ΔΣ της.

     

    Οι προϋποθέσεις σύναψης ειδικής σύμβασης με συνδεδεμένα μέρη

    Για την έγκυρη σύναψη σύμβασης της ΑΕ με συνδεδεμένα μέρη (και εν προκειμένω, ειδικής σύμβασης εργασίας, έργου, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή εντολής με μέλη του ΔΣ) προβλέπεται η τήρηση μιας σειράς διαδικαστικών κανόνων και κανόνων δημοσιότητας (άρθρα 100 και 101 ν. 4548/2018). Οι κανόνες αυτοί, υπό το πρίσμα της σύναψης ειδικής σύμβασης μέλους ΔΣ με μη εισηγμένη ΑΕ, αναλύονται ως εξής:

    (α) Η  χορήγηση άδειας

    Γενικά

    Σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 100 ν. 4548/2018: «η άδεια κατάρτισης συναλλαγής της εταιρείας με συνδεδεμένο μέρος ή παροχής ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ του συνδεδεμένου μέρους…παρέχεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου…». Η παρεχόμενη άδεια έχει διάρκεια ισχύος, κατά βάση, έξι μηνών.

    Η άδεια πρέπει να είναι ειδική (άρθρο 99 ν. 4548/2018). Τούτο σημαίνει ότι η κατάρτιση της ειδικής σύμβασης θα πρέπει να συμπεριληφθεί στα θέματα της ημερήσιας διάταξης του ΔΣ. Επιπρόσθετα: το περιεχόμενό της (ιδίως το οικονομικό της αντικείμενο και η διάρκειά της) πρέπει να υποβληθεί στην κρίση του αρμοδίου για τη χορήγηση της άδειας οργάνου (ενδ.: 1990/2018 ΕφΘεσ).

    Ως αρμόδιο όργανο χορήγησης της άδειας προβλέπεται το Διοικητικό Συμβούλιο. Ρητά, μάλιστα, αποκλείεται, η δυνατότητα περαιτέρω, από μέρους του, ανάθεσης της συγκεκριμένης αρμοδιότητας (άρθρο 100 παρ. 2 ν. 4548/2018). Η πρόβλεψη αυτή του νομοθέτη εισάγει καινοτομία σε σχέση με το προϊσχύσαν καθεστώς, το οποίο απένειμε αρμοδιότητα στη ΓΣ (άρθρο 23α ν. 2120/1920). Στους δικαιολογητικούς λόγους της συγκεκριμένης επιλογής του νομοθέτη, λογίζεται η ταχύτερη και απλούστερη διαδικασία ελέγχου από το ΔΣ. Επιπλέον το ΔΣ, εξαιτίας των διαχειριστικών εξουσιών του, κρίνεται ως το πλέον κατάλληλο όργανο της ΑΕ για να αναγνωρίζει το επωφελές ή μη της σύναψης συμβάσεων (ως τέτοιες: η σύμβαση εργασίας, έργου, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή εντολής).

    Η αρμοδιότητα της ΓΣ ύστερα από αίτημα μετόχων

    Στην περίπτωση που το ΔΣ χορηγήσει άδεια για τη σύναψη ειδικής σχέσης της ΑΕ με μέλος του, υποχρεούται να προβεί σε ανακοίνωση της απόφασής του στο Γ.Ε.ΜΗ. Μέσα σε προθεσμία δέκα (10) ημερών από την ανακοίνωση αυτή, μέτοχοι της ΑΕ που εκπροσωπούν το 1/20 του κεφαλαίου δικαιούνται να αιτηθούν τη σύγκληση ΓΣ, προκειμένου η τελευταία να λάβει απόφαση για το ζήτημα της χορήγησης άδειας. Είναι μάλιστα δυνατή η (καταστατική) μείωση, του εν λόγω ποσοστού.

    Κάθε συναλλαγή με συνδεδεμένο πρόσωπο, για την οποία χορηγήθηκε άδεια από το ΔΣ, θεωρείται μεν εξ’ αρχής έγκυρη τελεί όμως υπό αναβλητική αίρεση. Είτε δηλαδή πρέπει να παρέλθει άπρακτη η προαναφερθείσα δεκαήμερη προθεσμία είτε την αποφασιστική αρμοδιότητα αναλαμβάνει η ΓΣ εξαιτίας αιτήματος του 1/20 των μετόχων της ΑΕ. Στην τελευταία περίπτωση, την άδεια για τη συναλλαγή πρέπει, εν τέλει, να χορηγήσει η ΓΣ. Η άδεια αυτή δεν χορηγείται αν αντιταχθούν μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 100 §5 ν. 4548/18-όπως ισχύει, ύστερα από τροποποίηση της αρχικής διατύπωσης της διάταξης, που προέβλεπε μη συμμετοχή των συνδεδεμένων μερών στον σχηματισμό απαρτίας και πλειοψηφίας, μετά και από δική μας δημόσια παρέμβαση).

    Η αρμοδιότητα της ΓΣ ελλείψει απαρτίας της ΓΣ

    Όπως έχουμε αναλύσει και σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, ο νόμος αποστερεί το δικαίωμα ψήφου σε μέλος του ΔΣ για θέματα στα οποία ανακύπτει σύγκρουση συμφερόντων του ίδιου (ή συνδεδεμένων με αυτό μερών) και της ΑΕ. Τέτοια περίπτωση συνιστά και η σύναψη ειδικής σχέσης του μέλους ΔΣ με την ΑΕ. Ως εκ τούτου, στη λήψη της αναγκαίας σχετικής απόφασης προβαίνουν τα λοιπά μέλη του ΔΣ. Ενδέχεται, όμως, ο αποκλεισμός από την ψηφοφορία να αφορά τόσα μέλη, ώστε τα εναπομείναντα να μην σχηματίζουν απαρτία. Στην περίπτωση αυτή τα λοιπά, εναπομένοντα, μέλη (ανεξάρτητα μάλιστα από τον αριθμό τους) επιφορτίζονται με την υποχρέωση να προβούν σε σύγκληση ΓΣ (για τη λήψη απόφασης σχετικά με τη χορήγηση άδειας για τη σύναψη της ειδικής σχέσης).

     

    (β) Η τήρηση της διαδικασίας δημοσιότητας

    Προκειμένου να ολοκληρωθεί η διαδικασία χορήγησης άδειας για τη σύναψη ειδικής σύμβασης της ΑΕ με μέλος του ΔΣ, απαιτείται η τήρηση της δημοσιότητας που προβλέπεται από το νόμο. Ειδικότερα, σύμφωνα με το άρθρο 101 ν. 4548/2018: «Το διοικητικό συμβούλιο ανακοινώνει την παροχή άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής είτε από το ίδιο είτε από τη γενική συνέλευση, καθώς και την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας της παραγράφου 3 του άρθρου 100 (ενν. η ανωτέρω αναφερόμενη δεκαήμερη προθεσμία)…». Η ανακοίνωση αυτή υποβάλλεται σε δημοσιότητα (:ανάρτηση στο Γ.Ε.ΜΗ) πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Παράλληλα, η παράγραφος 2 του ίδιου ως άνω άρθρου ορίζει το ελάχιστο περιεχόμενο που πρέπει να φέρει η ανωτέρω ανακοίνωση.

     

    Εξαιρέσεις από την υποχρέωση χορήγησης άδειας

    Η περίπτωση της τρέχουσας συναλλαγής

    Η υποχρέωση χορήγησης άδειας παρέλκει στην περίπτωση που η συναλλαγή (στην προκειμένη περίπτωση η σύμβαση της ΑΕ με το μέλος του ΔΣ της) εμπίπτει στις τρέχουσες συναλλαγές. Ως τρέχουσες συναλλαγές ορίζονται, στο άρθρο 99 §3 περ. α΄ ν. 4548/2018, «…εκείνες, που είναι συνήθεις σε σχέση με τις εργασίες και το αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας της εταιρείας, ως προς το είδος και το μέγεθός τους και συνάπτονται με τους συνήθεις όρους της αγοράς». Επιπρόσθετα, κατά τη διαμορφωμένη υπό το προϊσχύσαν νομοθετικό καθεστώς νομολογία, ως τρέχουσα συναλλαγή νοείται «…εκείνη που βάσει του αντικειμένου της εμπίπτει στις συμβάσεις που καταρτίζονται στο πλαίσιο της καθημερινής δράσης της εταιρείας, ήτοι αυτή που οι όροι της είναι οι συνήθεις όροι των συμβάσεων που η εταιρεία συνάπτει με τους λοιπούς συναλλασσόμενους με αυτή.» (1245/2018 ΑΠ).

     

    Η περίπτωση της προϋφιστάμενης σύμβασης

    Μια διαφορετική περίπτωση εξαίρεσης από τη διαδικασία παροχής αδείας, συνιστά εκείνη κατά την οποία μέλος του ΔΣ συνδέεται με την ΑΕ με σύμβαση εργασίας, έργου, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή εντολής η οποία έχει συναφθεί πριν την εκλογή (ή το διορισμό) του (1364/1990 ΑΠ, 21/2019 ΜονΠρωτΒολ). Ζήτημα, ωστόσο, τίθεται όταν η προϋφιστάμενη σύμβαση τροποποιείται, ύστερα από την εκλογή/το διορισμό του μέλους του ΔΣ (:ενδ. αύξηση των συμφωνηθεισών αμοιβών). Ανάλογα με το περιεχόμενο των τροποποιούμενων όρων των εν λόγω συμβάσεων (εργασίας, έργου, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή εντολής) ενδέχεται να κριθεί αναγκαία η προηγούμενη έγκρισή τους από το αρμόδιο προς τούτο όργανο.

     

    Η αμοιβή των μελών ΔΣ στη  βάση της ειδικής τους σχέσης/σύμβασης

    Τα μέλη του ΔΣ τα οποία έχουν συνάψει σύμβαση εργασίας, έργου, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή εντολής με την ΑΕ δικαιούνται, εύλογα, να λάβουν αμοιβή-ακριβώς στη βάση της εν λόγω σύμβασης. Η συγκεκριμένη αμοιβή χορηγείται σωρευτικά με την (ενδεχόμενη) αμοιβή που λαμβάνει το μέλος του ΔΣ εξαιτίας της οργανικής του θέσης (της ιδιότητάς του, δηλ., ως μέλους του ΔΣ). Πρόκειται για αμοιβές οι οποίες, μολονότι προέρχονται από την ίδια ΑΕ και συμπίπτουν στο ίδιο πρόσωπο, έχουν διαφορετική νομική μεταχείριση. Έτσι, η αμοιβή από την ειδική σχέση/σύμβαση δεν απαιτεί προηγούμενη ρύθμισή της από τον νόμο ή το καταστατικό. Δεν απαιτεί ούτε έγκρισή της από τη ΓΣ (109 §1, ν. 4548/2018)-σε αντίθεση με την αμοιβή που, ενδεχομένως, χορηγείται στο πλαίσιο της οργανικής θέσης. Μάλιστα, ρητά εξαιρεί ο νόμος (άρθρο 109 §3, ν. 4548/2018) τη συμφωνημένη επί τη βάσει της ειδικής σύμβασης αμοιβή από την διαδικασία και τις προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών των μελών ΔΣ του άρθρου 109 ν. 4548/2018.

     

    Κάθε μέλος του ΔΣ είναι δυνατό, επομένως, να έχει και μια δεύτερη ιδιότητα στο πλαίσιο της ΑΕ: εκείνη που το συνδέει με μια πρόσθετη σχέση (εργασίας, έργου, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή εντολής) μαζί της. Οι δύο ιδιότητες/έννομες σχέσεις (οργανική και ειδική), είναι (και πρέπει να παραμένουν) πλήρως διακριτές. Η πρώτη (οργανική) διέπεται, αποκλειστικά, από τις αναγκαστικού δικαίου ρυθμίσεις του Δικαίου των Ανωνύμων Εταιρειών. Αντίθετα, το ρυθμιστικό πλαίσιο της δεύτερης (ειδικής) διέπεται, επιπρόσθετα, από Αστικού (ή Εργατικού) Δικαίου ρυθμίσεις-ανάλογα με τον συμβατικό τύπο ο οποίος κάθε φορά (κυρίως στη βάση φορολογικών και ασφαλιστικών πλεονεκτημάτων) επιλέγεται και στις οποίες, εν τέλει, υπάγεται.

    Ο διαχωρισμός όμως των ιδιοτήτων του μετόχου, του μέλους του ΔΣ και του εργαζομένου/παρέχοντος τις υπηρεσίες του στην ΑΕ είναι σημαντικό και για πληθώρα, άλλων, λόγων. Κάποιοι από αυτούς μας έχουν απασχολήσει ήδη στην αρθρογραφία μας (ενδ.: η ανάγκη διαχωρισμού των αμοιβών και οικονομικών του επιχειρηματία/μέλους του ΔΣ από το ταμείο της επιχείρησης, η αξιοποίηση των ευχερειών που παρέχει ο νόμος για τις ΑΕ όσον αφορά την άντληση ρευστότητας από τους επιχειρηματίες/μέλη του ΔΣ).

    Ο διαχωρισμός όμως των προαναφερθεισών ιδιοτήτων μοιάζει αναγκαίος στη βάση της ευθυγράμμισης με τους (μη αναγκαίους τυπικά για εκτός χρηματιστηρίου εταιρείες, απολύτως αναγκαίους όμως σε ουσιαστικό επίπεδο) κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης.

    Κανόνες αναγκαίους για τη μετάβαση στη νέα εποχή˙ στην επόμενη μέρα.-

    Σταύρος Κουμεντάκης
    Managing Partner

     

    Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 14 Μαρτίου 2021.

    Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Αναλυτικά.

  • Οικογενειακές επιχειρήσεις & διαδοχή… (η προστασία των διαδόχων μειοψηφίας & της εταιρείας)

    Οικογενειακές επιχειρήσεις & διαδοχή… (η προστασία των διαδόχων μειοψηφίας & της εταιρείας)

    Οι οικογενειακές επιχειρήσεις πολυεπίπεδα μας απασχόλησαν και μας απασχολούν. Μεταξύ άλλων: ως σημαντική παράμετρος της εθνικής οικονομίας και ως «σταυρόλεξο για δυνατούς λύτες» στο πλαίσιο της διαδικασίας διαδοχής. Αποδεικνύεται εξάλλου (το θέμα της διαδοχής) κυρίαρχο στις συγκεκριμένες επιχειρήσεις. Απασχολεί (και) εκείνον που ετοιμάζεται να παραδώσει, με δυσκολία πάντοτε, τη σκυτάλη στους διαδόχους του. Η διαδικασία, ο χρόνος και ο τρόπος της «αποκοπής» του από τα μετοχικά του δικαιώματα και η μεταβίβασή τους στον διάδοχο αποτέλεσαν αντικείμενο ενασχόλησης προηγούμενης αρθρογραφίας μας. Ομοίως και οι κίνδυνοι της «επόμενης μέρας» (εκείνης, δηλ., που ακολουθεί την διαδοχή) και οι τρόποι της διαχείρισής τους. Οπότε και επισημάναμε ότι μείζον θέμα αναδεικνύεται, πάντοτε, το πρόσωπο του διαδόχου-εκείνου στον οποίο θα παραδοθούν τα ηνία της επιχείρησης. Όχι σπάνια όμως θα πρέπει να αφεθούν και σε άλλους, πλην εκείνου, μειοψηφικά ποσοστά. Είναι δεδομένο πως και για κείνους (:τους διαδόχους μειοψηφίας) θα πρέπει να ληφθούν οι δέουσες πρόνοιες. Πρόνοιες που, πριν από όλα, θα αφορούν την προστασία και των δικών τους δικαιωμάτων. Στον περιορισμό, με άλλα λόγια, της «μονοκρατορίας» του πλειοψηφούντος.

    Ο δρόμος είναι ένας και μοναδικός: οι κατάλληλες καταστατικές ρυθμίσεις.

    Ας προσεγγίσουμε τις βασικότερες από αυτές-ειδικά στο πλαίσιο της ανώνυμης εταιρείας.

     

    Οι καταστατικές διασφαλίσεις των διαδόχων

    Είναι δεδομένο, όπως και εισαγωγικά υπονοήθηκε, πως ο μεταβιβάζων μέτοχος θα πρέπει να προσθέσει μια ακόμα μέριμνα στις ουκ ολίγες της διαδοχής. Οφείλει, συγκεκριμένα, να επαναπροσεγγίσει τις καταστατικές ρυθμίσεις της εταιρείας του στη βάση της πρόνοιας, κατ’ ελάχιστο, για: (α) τη διασφάλιση των δικαιωμάτων της μειοψηφίας, (β) τη διαφύλαξη των ποσοστών των μετόχων και την αποτροπή «κακόβουλων» αυξήσεων του μετοχικού κεφαλαίου, (γ) την εξίσωση των οικονομικών ωφελειών των μετόχων μέσω της (ενδεχόμενης) έκδοσης προνομιούχων μετοχών.

    Ειδικότερα:

    (α) Τα δικαιώματα της μειοψηφίας

    Η ιδιαίτερη σημασία των δικαιωμάτων της μειοψηφίας και η ασφάλεια που παρέχουν στους μειοψηφούντες μετόχους δεν θα μπορούσαν να μην μας έχουν απασχολήσει (ιδ. Η Μειοψηφία Και Τα Δικαιώματά Της Στην Ανώνυμη Εταιρεία & Τα Δικαιώματα Μειοψηφίας Στην Ανώνυμη Εταιρεία: Ο Έκτακτος Έλεγχος).

    Όπως, ήδη, επισημάναμε, ο σχετικά πρόσφατος νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες (ν. 4548/2018) αναγνωρίζει (όπως και ο προκάτοχός του άλλωστε) σειρά δικαιωμάτων στους μειοψηφούντες μετόχους. Δικαιωμάτων που συναρτώνται με το ύψος του μετοχικού κεφαλαίου που καθένας χωριστά ή περισσότεροι μαζί εκπροσωπούν. Τα δικαιώματα μειοψηφίας με ενάργεια καταγράφονται σε επιμέρους διατάξεις του συγκεκριμένου νόμου (το άρθρο 141-κατά βάση αλλά και, διάσπαρτα, στις λοιπές διατάξεις του). Ξεχωριστού ενδιαφέροντος, όμως, είναι τα δικαιώματα που αναγνωρίζει ο νόμος (άρθρο 142) στους μειοψηφούντες μετόχους (εκείνους που εκπροσωπούν το 1/20 και 1/5 του μετοχικού κεφαλαίου) όσον αφορά τον έλεγχο της εταιρείας.

    Τα ποσοστά εκπροσώπησης του μετοχικού κεφαλαίου, τα οποία απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων της μειοψηφίας δεν είναι υψηλά. Είναι, ωστόσο, δυνατό να μειωθούν ακόμα περισσότερο.  Η διάταξη του άρθρου 141 §13 είναι εκείνη που προβλέπει πως: «το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως πέραν του μισού, τα ποσοστά του καταβεβλημένου κεφαλαίου, που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων, σύμφωνα με το παρόν άρθρο». Αντίστοιχη η ρύθμιση και του άρθρου 142 §3 όσον αφορά τα δικαιώματα που αντιστοιχούν στους μετόχους που εκπροσωπούν το 1/5 του μετοχικού κεφαλαίου.

    Οι προβλέψεις, ενδεχομένως και διεύρυνση, των δικαιωμάτων μειοψηφίας παρέχουν τη δυνατότητα στο μέτοχο που μεταβιβάζει για μια «προστατευμένη» διαδοχή. Μια διαδοχή με διττή στόχευση: που θα προσφέρει ασφαλή πλειοψηφία για τη διοίκηση της ανώνυμης εταιρείας και, ταυτόχρονα, επαρκώς θα διασφαλίζει τους μειοψηφούντες και τα δικαιώματά τους. Αισθητά περιορίζοντας, κατ΄επιλογή, την «ενός ανδρός αρχή» του πλειοψηφούντος διαδόχου.

     

    (β) Οι ιδιαίτερες πρόνοιες όσον αφορά τη λήψη αποφάσεων αύξησης μετοχικού κεφαλαίου

    Είναι ενδεχόμενο να επιλέξει ο μεταβιβάζων να προσφέρει στον διάδοχο αυξημένη πλειοψηφία. Κάποιες φορές, μάλιστα, μεγαλύτερη από τα 2/3 του μετοχικού κεφαλαίου. Είναι, ενδεχομένως, χρήσιμος στην περίπτωση αυτή ο περιορισμός των δικαιωμάτων του (νέου) πλειοψηφούντος μετόχου. Ο λόγος; Η αποτροπή του δραστικού περιορισμού των ποσοστών και δικαιωμάτων των μειοψηφούντων μετόχων μέσω της, χωρίς την έγκρισή τους, αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της επιχείρησης.

    Από την άλλη πλευρά, μοιάζει ενδεδειγμένη, σε κάποιες περιπτώσεις, η μεταβίβαση σε έναν από τους διαδόχους μετοχών που θα κατέληγε σε μια, αυξημένη, πλειοψηφία (μεγαλύτερη από τα 2/3) του μετοχικού κεφαλαίου. Μια τέτοια μεταβίβαση θα ενδείκνυτο, λ.χ., να λάβει χώρα στην περίπτωση που ο συγκεκριμένος διάδοχος θα ήταν και ο μόνος που θα επιθυμούσε να ασχοληθεί με την οικογενειακή επιχείρηση. Στον (δοκιμασμένο αυτόν) διάδοχο θα πρέπει, πιθανότατα, να παρασχεθεί το κατάλληλο κίνητρο, ώστε: (α) ο ίδιος απερίσπαστα να κινείται για το συλλογικό συμφέρον της οικογενειακής επιχείρησης και ταυτόχρονα (β) να διαθέτει τις προϋποθέσεις για την απρόσκοπτη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση.

    Ενδεχομένως, και στην περίπτωση αυτή, θα ήταν αναγκαία η προάσπιση των ποσοστών της μειοψηφίας από τυχόν διαδοχικές αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου με μονομερείς, μάλιστα, αποφάσεις του πλειοψηφούντος. Αυξήσεις που, χωρίς να είναι αναγκαίες, θα ήταν δυνατό να οδηγήσουν σε εκμηδένιση των μετοχικών ποσοστών των μειοψηφούντων. Πολύ περισσότερο όταν οι μειοψηφούντες μέτοχοι δεν διαθέτουν (ή δεν επιθυμούν να διαθέσουν) το κεφάλαιο για να συμμετάσχουν σ’ αυτές.

    Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις δημιουργούνται προβλήματα. Ως μόνη (κατά βάση) λύση παρουσιάζεται η καταστατική αύξηση της πλειοψηφίας, άνω των 2/3, για τη λήψη απόφασης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρα 23, 117, 130 παρ. 3 και 132 παρ. 3 ν. 4548/2018).

     

    (γ) Η έκδοση προνομιούχων μετοχών

    Ένας «αιρετικός» τρόπος (οιονεί) εξίσωσης των διαφορετικών ποσοστών και μετοχικών δικαιωμάτων των διαδόχων αποτελεί και η έκδοση προνομιούχων μετοχών (άρθρο 38 ν. 4548/2018-υπό την προϋπόθεση, βέβαια, της ύπαρξης σχετικής καταστατικής ρύθμισης).

    Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να καταστούν χρηστικό εργαλείο στα χέρια του μεταβιβάζοντος, ώστε ο τελευταίος να διατηρήσει τις ισορροπίες μεταξύ των διαδόχων του. Ο (δυνητικός) κάτοχός τους-μειοψηφών μέτοχος θα μπορεί να προσβλέπει, λ.χ., σε απόληψη ενός σταθερού μερίσματος, χωρίς πρόσθετη αξίωση στα κέρδη και τη διοίκηση της εταιρείας. Είναι, σε κάποιες περιπτώσεις, η ενδεδειγμένη λύση: (α) για τον μειοψηφούντα μέτοχο ο οποίος θα εξασφαλίζει, με τον τρόπο αυτό, ένα μέσο βιοπορισμού και (β) για τον πλειοψηφούντα, ο οποίος θα έχει κίνητρο αύξησης του οικονομικού αποτελέσματος της οικογενειακής επιχείρησης-ωφελούμενος ο ίδιος, μόνον, την υπεραξία.

     

    Η υιοθέτηση προβλέψεων του νόμου για την Εταιρική Διακυβέρνησης

    Η ορθή διοίκηση της οικογενειακής (και όχι μόνον) επιχείρησης αποτελεί προϋπόθεση της μακροημέρευσής της. Σε μια οικογενειακή, ωστόσο, επιχείρηση, η λήψη των αποφάσεων δεν είναι πάντοτε απαλλαγμένη από υποκειμενικά στοιχεία, προσωπικά χαρακτηριστικά και συναισθηματικές φορτίσεις.

    Λύσεις στο συγκεκριμένο πρόβλημα παρέχει ο πρόσφατος νόμος για την Εταιρική Διακυβέρνηση (:ν. 4706/2020). Μολονότι δεν είναι υποχρεωτική η εφαρμογή του για τις μη εισηγμένες, κάθε εταιρεία εντούτοις ενδείκνυται να υιοθετεί ρυθμίσεις του. Έστω μερικά, έστω αποσπασματικά. Εξάλλου, κάθε ρύθμιση εταιρικής διακυβέρνησης αυξάνει την πιστοληπτική ικανότητα της επιχείρησης που αφορά και, εν τέλει, την αξία της.

    Μια από τις πρόνοιες (και) του συγκεκριμένου νόμου είναι η ύπαρξη ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο. Κατά το νόμο (άρθρο 9 παρ. 1 ν. 4706/2020), «ένα μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θεωρείται ανεξάρτητο εφόσον κατά τον ορισμό και κατά τη διάρκεια της θητείας του δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και είναι απαλλαγμένο από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του.».

    Τα συγκεκριμένα μέλη επιφορτίζονται με την εποπτεία των εκτελεστικών. Από τα μέλη αυτά (ανεξάρτητα μη εκτελεστικά) αναμένεται, περισσότερο αμερόληπτη και διαυγής κρίση στη λήψη αποφάσεων. Προστασία, με άλλα λόγια, της εταιρείας και των μειοψηφούντων μετόχων.

    Η αλλαγή της κουλτούρας μας προς την κατεύθυνση των ορθών επιχειρηματικών πρακτικών, κρίνεται αναγκαία σε κάθε τύπο επιχείρησης. Αξιολογείται όμως ως εξαιρετικά χρήσιμη και στη συντριπτική πλειονότητα των περιπτώσεων της διαδοχής σε οικογενειακές  επιχειρήσεις.

     

    Η επιλογή εκείνου του διαδόχου στον οποίο θα παραδοθούν «τα κλειδιά» της οικογενειακής επιχείρησης είναι ένα μόνον (κι όχι το πρώτο) βήμα στη μακρά και επίπονη διαδικασία της διαδοχής. Στον συγκεκριμένο διάδοχο είναι δεδομένο πως θα πρέπει να διασφαλιστούν οι προϋποθέσεις για την απρόσκοπτη άσκηση διοίκησης. Και των λοιπών (κατά κανόνα ασθενέστερων) μετόχων-διαδόχων μειοψηφίας όμως τα δικαιώματα είναι αναγκαίο, ταυτόχρονα, επαρκώς να διασφαλιστούν.

    Κάθε περίπτωση είναι, αναμφίβολα, ξεχωριστή. Με τις δικές της ιδιαιτερότητες.

    Τα κατάλληλα εργαλεία δεν λείπουν.

    Εύκολα μπορούν να αναζητηθούν στις ρυθμίσεις του νόμου για την Εταιρική Διακυβέρνηση. Επίσης σ’ εκείνον για τις ανώνυμες εταιρείες-όταν τέτοια είναι η οικογενειακή επιχείρηση. Αξίζει κανένας να ξεκινήσει από τα δικαιώματα μειοψηφίας και το καταστατικό της.

    Αξίζει να σκύψουμε, με περισσή προσοχή, στο σύνολο των παραμέτρων της διαδοχής. Και στις λεπτομέρειές της.

    Ένα είναι βέβαιο: Το αποτέλεσμα δεν θα μας απογοητεύσει…

    Σταύρος Κουμεντάκης
    Managing Partner

     

    Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 10 Ιανουαρίου 2021.

    Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Αναλυτικά.

  • Οικογενειακές επιχειρήσεις & Διαδοχή (:οι κίνδυνοι της επόμενης μέρας)

    Οικογενειακές επιχειρήσεις & Διαδοχή (:οι κίνδυνοι της επόμενης μέρας)

    Οι οικογενειακές επιχειρήσεις αποτελούν σημαντικό παράγοντα (και) της εθνικής μας οικονομίας. Η διαδοχή σ’ αυτές αποτελεί, πάντοτε, ένα εξαιρετικά περίπλοκο και δυνητικά επικίνδυνο εγχείρημα. Η διαδικασία, ο χρόνος και ο τρόπος της «αποκοπής» του μέχρι πρότινος ιδιοκτήτη από τα μετοχικά του δικαιώματα και η μεταβίβασή τους στον διάδοχο μας απασχόλησε σε προηγούμενη αρθρογραφία μας. Όπως εκεί σημειώσαμε, ο ιδιοκτήτης και μπορεί και οφείλει να προνοήσει για τη διαδοχή στην επιχείρησή του. Η αδράνειά του προοιωνίζει μέλλον δυσχερές για την επιχείρηση. Αντίστοιχα και η («αυτόματη») ρύθμιση της διαδοχής από τη ζωή και το νομοθέτη-εν τέλει).

    Σε περίπτωση, όμως, της επιθυμητής δράσης του ιδιοκτήτη, με ποιον, άραγε τρόπο, θα ήταν δυνατό να αποσοβηθούν (ή, έστω, απομειωθούν) οι κίνδυνοι της επόμενης μέρας-σε μια ανώνυμη, ειδικά, εταιρεία; Ποιες θα ήταν οι ενδεδειγμένες επιλογές για τον σημερινό ιδιοκτήτη της; Με ποιον τρόπο θα ήταν δυνατό να διασφαλιστεί η συνέχεια και ο οικογενειακός χαρακτήρας της επιχείρησης;

     

    Η διασφάλιση της συνέχειας της διοίκησης μετά τη διαδοχή

    Ο μέτοχος που μεταβιβάζει δεν οφείλει να μεριμνήσει μόνο για τα στοιχεία που προαναφέρθηκαν (:διαδικασία, χρόνος και τρόπος «αποκοπής» από τα μετοχικά του δικαιώματα). Οφείλει να μεριμνήσει για πολλά περισσότερα. Οφείλει να διασφαλίσει, στο μέτρο του εφικτού, (και) τη συνέχεια της επιχείρησης. Επιτυχημένη, εξάλλου, διαδοχή σημαίνει και διασφάλιση της συνέχειας (και) της διοίκησης της επιχείρησης. Δεν χωρεί αμφιβολία, πως μια τέτοια διασφάλιση επιτυγχάνεται και μέσω της ορθής κατανομής των προς διανομή μετοχών στους διαδόχους. Κι όχι μόνον του αριθμού τους. Ενδεχομένως και του είδους τους.

    Η μεταβίβαση μιας επιχείρησης σε κάθε επόμενη γενιά, είναι θεωρητικά δυνατό, να λάβει χώρα προς περισσότερους διαδόχους. Είναι δυνατό, μεταξύ αυτών, να βρίσκονται κάποιοι που επιδεικνύουν ιδιαίτερο ζήλο για την επιχειρηματικότητα και άλλοι που την αποστρέφονται. Κάποιοι που θα ήθελαν και θα μπορούσαν να αποδειχθούν ηγέτες. Κάποιοι, ενδεχομένως, που θα ήθελαν αλλά δεν θα μπορούσαν. Και κάποιοι που θα μπορούσαν αλλά δεν θα ήθελαν. Και κάποιοι τρίτοι που ούτε θα μπορούσαν ούτε και θα ήθελαν.

    Δεν είναι σπάνιο, το αντίθετο μάλιστα, να υπάρχουν δυσκολίες στη μεταξύ των διαδόχων συνεργασία. Ο μεταβιβάζων μέτοχος επιφορτίζεται με την ζωτικής για την επιχείρηση σημασίας υποχρέωση επιλογής του κατάλληλου διαδόχου. Η συγκεκριμένη, ζωτικής σημασίας επιλογή, δε σημαίνει, κατ’ αναπόδραστη συνέπεια, αποκλεισμό των λοιπών. Επαφίεται στη δίκαιη, μα και ορθή, κρίση του. Με άλλα λόγια: Ο μεταβιβάζων οφείλει να μεριμνήσει για την κατανομή των μετοχών μεταξύ των (ενδεχομένως περισσοτέρων) διαδόχων του. Λαμβάνοντας υπόψη του ακόμα κι εκείνους που ούτε θα μπορούσαν ούτε και θα ήθελαν να εμπλακούν.

     

    Η αποφυγή μετατροπή της εταιρείας σε «ανώνυμη: 50/50»

    Η προβληματική των δύο ίσων συμμετοχών στην ανώνυμη εταιρεία μας απασχόλησε σε προηγούμενη αρθρογραφία μας. Όπως και εκεί επισημάναμε, το συγκεκριμένο πρόβλημα ανακύπτει όταν οι κάτοχοι των από 50% δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας (είτε πρόκειται για δύο μετόχους είτε για δύο συμπαγείς ομάδες μετόχων), δεν ομονοούν στη λήψη κρίσιμων εταιρικών αποφάσεων˙ ιδίως στην εκλογή Διοικητικού Συμβουλίου. Τη συγκεκριμένη, πολυεπίπεδα προβληματική, κατάσταση συνηθίζουμε να περιγράφουμε με τον όρο «ανώνυμη: 50/50».

    Η διαδοχή στην οικογενειακή επιχείρηση-ανώνυμη εταιρεία αποτελεί ένα από τα συνήθη γενεσιουργά αίτια για τη δημιουργία δύο ίσων συμμετοχών (:50/50). Το αδιέξοδο, στην περίπτωση αυτή αποδεικνύεται σύνηθες, επίσης, φαινόμενο. Οι εξωεταιρικές συμφωνίες στοχεύουν στην άρση (και) τέτοιας φύσης αδιεξόδων. Σε κάποιες περιπτώσεις επιτυγχάνουν, έστω και προσωρινά, κομβικής φύσεως συμφωνίες για την επιβίωση της εταιρείας. (Ως τέτοιες κι εκείνες που αφορούν συντονισμένη ψήφο στη Γενική Συνέλευση και στο Διοικητικό Συμβούλιο). Σε κάποιες άλλες, παταγωδώς αποτυγχάνουν-ενδεχομένως και σε επόμενη χρονική στιγμή.

    Η επίλυση του συγκεκριμένου προβλήματος, με βάση το υφιστάμενο θεσμικό πλαίσιο, γίνεται από τα δικαστήρια. Ως κατά το νόμο «λύση» προσδιορίζεται, δυστυχώς, η λύση του νομικού προσώπου (κατ’ εξαίρεση: το ενδεχόμενο της εξαγοράς των μετοχών του αιτούντος τη λύση από τους λοιπούς μετόχους).

    Από τα παραπάνω δεδομένα ένα μόνον, απολύτως ασφαλές, συμπέρασμα είναι δυνατό να εξαχθεί. Συγκεκριμένα: ο μεταβιβάζων μέτοχος δεν θα ήταν το καλύτερο να επιλέξει (στο πλαίσιο της διαδικασίας της διαδοχής) τη δημιουργία δύο ίσων μετοχικών μερίδων. Είτε σε επίπεδο φυσικών προσώπων είτε σε επίπεδο ομάδων μετόχων.

    Σε διαφορετική περίπτωση, αργά ή γρήγορα, θα τεθεί εν αμφιβόλω και η συνέχεια και μακροημέρευση της επιχείρησης.

     

    Η συγκέντρωση της πλειοψηφίας σε έναν μόνο διάδοχο

    Όσο άδικο θα φαινόταν για έναν πατέρα να μεταβιβάσει την επιχείρησή του σε ένα, μόνον, από τα δυο του παιδιά, τόσο επικίνδυνο θα αποδεικνυόταν να τους ισομοιράσει τις μετοχές του. Γιατί, όσο εξαιρετικές κι αν είναι οι μεταξύ τους σχέσεις τόσο εύκολη αποδεικνύεται η διάρρηξή τους από τις παρεμβάσεις τρίτων (συζύγων, συντρόφων και παιδιών λ.χ.).

    Κι όσο επικίνδυνη αποδεικνύεται η επιλογή της δημιουργίας μιας εταιρείας δύο ίσων συμμετοχών άλλο τόσο αναγκαία προκύπτει η συγκέντρωση της πλειοψηφίας του μετοχικού κεφαλαίου σε ένα μέτοχο ή ομάδα μετόχων. Κατά μία, έστω, μετοχή. Η επιλογή αυτή αποκλείει το ενδεχόμενο της ακυβερνησίας (:αδυναμία εκλογής Διοικητικού Συμβουλίου). Αποκλείει επίσης τη με δικαστική απόφαση λύση της εταιρείας εξαιτίας, ακριβώς, (και) της αδυναμίας εκλογής Διοικητικού Συμβουλίου.

    Η συγκεκριμένη λύση μοιάζει σε κάποιες περιπτώσεις ευχερέστερη. Όταν ο ένας, λ.χ., από τους περισσότερους-δυνητικούς διαδόχους επιδεικνύει ιδιαίτερο ζήλο, σε σχέση με τους λοιπούς, για τη συνέχιση της οικογενειακής επιχείρησης. Κι ακόμα καλύτερα: όταν διαθέτει ιδιαίτερες, έναντι των λοιπών, διοικητικές ικανότητες. Κι όταν οι λοιποί, πλην εκείνου, παρουσιάζουν διαφορετικές κλίσεις κι ενδιαφέροντα.

    Ωστόσο, η συγκέντρωση της πλειοψηφίας των μετοχών σε έναν διάδοχο δεν θα πρέπει να γίνεται χωρίς τις κατάλληλες διασφαλίσεις για τους λοιπούς. Αντισταθμιστικοί παράγοντες στην κυριαρχία του πλειοψηφούντος μετόχου και στην (κατ’ ουσίαν) μετατροπή της οικογενειακής επιχείρησης σε «ενός ανδρός αρχή» αποτελούν οι διατάξεις του καταστατικού. Ιδιαίτερα εκείνες που ρυθμίζουν τα θέματα (και πρόνοιες για την προστασία) της μειοψηφίας.

     

    Η διατήρηση του οικογενειακού χαρακτήρα της επιχείρησης

    Η επιλογή του διαδόχου, ο χρόνος και τρόπος για την διαδοχή, η κατανομή των ποσοστών επί του μετοχικού κεφαλαίου μεταξύ των ενδεχομένως περισσοτέρων αποτελούν, αναμφίβολα, ιδιαίτερα σημαντικά στοιχεία στη διαδικασία της διαδοχής της οικογενειακής επιχείρησης. Προκειμένου όμως να διασφαλισθεί η συνέχισή της, αναγκαίες παρουσιάζονται, σε κάποιες περιπτώσεις, πρόσθετες διασφαλιστικές δικλείδες. Εκείνες, λ.χ., που αφορούν τους περιορισμούς της μεταβίβασης μετοχών σε τρίτα πρόσωπα-εκτός οικογένειας. Τουλάχιστον όχι χωρίς την έγκριση της πλειοψηφίας.

    Οι καταστατικές πρόνοιες αποδεικνύονται, και στην περίπτωση αυτή, καθοριστικές. Η έκδοση δεσμευμένων μετοχών (άρθρο 43 ν. 4548/2018) κινείται προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση. (Με δυο λόγια: δεσμευμένες χαρακτηρίζονται εκείνες οι μετοχές που έχουν περιορισμούς/δεσμεύσεις ως προς τη μεταβίβασή τους).

    Τέτοιες δεσμεύσεις είναι δυνατό, μεταξύ άλλων, να αποτελεί η υποχρέωση προσφοράς των προς μεταβίβαση μετοχών αρχικά στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς (άρθρο 43 παρ. 2 περ. α). Επίσης: η υπόδειξη εκ μέρους της εταιρείας ενός και μόνου μετόχου στον οποίο θα μεταβιβασθούν οι επίμαχες μετοχές, εφόσον ο τελευταίος το επιθυμεί (άρθρο 43 παρ. 2 περ. β).

    Τα συγκεκριμένα δεδομένα και πρόνοιες καθόλου δεν σημαίνουν πως η οικογενειακή επιχείρηση θα πρέπει να αποφύγει την προσέλκυση τρίτων ως μετόχων ή/και επενδυτών. Σε κάποιες περιπτώσεις ίσως και να ενδείκνυται-ως κεντρική, μάλιστα, στόχευση. Κάθε τέτοια ενέργεια όμως επιβάλλεται να γίνεται συντονισμένα. Επίσης να είναι  αποδεκτή (και όχι ανεκτή) από τον μέτοχο/μετόχους πλειοψηφίας.

     

    Η διαδικασία για την διαδοχή συχνά αποδεικνύεται μακρά, δαιδαλώδης και επίπονη. Δεν εξαντλείται, αυτονοήτως, στον προσεκτικό σχεδιασμό της. Ούτε στην επιλογή, μόνον, των κατάλληλων συμβούλων. Δεν εξαντλείται καν στην εγκατάσταση του διαδόχου στην «καρέκλα» του επικεφαλής της οικογενειακής επιχείρησης.

    Αναγκαία παρίσταται η δημιουργία σχημάτων που όχι μόνον θα αποτρέπουν φαινόμενα αδυναμίας λήψης αποφάσεων και ακυβερνησίας αλλά και θα παρέχουν σταθερότητα στη διοίκηση. Σχημάτων που θα παρέχουν ικανή ασφάλεια ως προς το μέλλον της επιχείρησης. Και, γιατί όχι, σχημάτων που θα διασφαλίζουν τον χαρακτήρα της ως «οικογενειακής»-εκτός κι αν ο μέτοχος πλειοψηφίας διαφορετικά κρίνει…

    Η διαδικασία της διαδοχής είναι γνωστό πως είναι πολυσύνθετη˙ «σταυρόλεξο για δυνατούς λύτες».

    Η διαδικασία της διαδοχής είναι δυνατό, από άλλη οπτική γωνία ιδωμένη, να αποτελέσει την ευκαιρία για τη ρύθμιση θεμάτων επί χρόνια ή/και δεκαετίες άλυτων.

    Για την υποβοήθηση της ανάπτυξης της επιχείρησης και της οικονομίας!

    Για τη μετάβαση σε μια καλύτερη μέρα!

    Ας τη διαχειριστούμε με σύνεση και αισιοδοξία…

    Σταύρος Κουμεντάκης
    Managing Partner

     

    Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 27 Δεκεμβρίου 2020.

    Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Αναλυτικά.

  • Οικογενειακές επιχειρήσεις……η πρόκληση της διαδοχής και της μεταβίβασης

    Οικογενειακές επιχειρήσεις……η πρόκληση της διαδοχής και της μεταβίβασης

    Οι οικογενειακές επιχειρήσεις αποτελούν τη συντριπτική πλειονότητα των επιχειρήσεων, σε παγκόσμιο, ευρωπαϊκό, βεβαίως και σε εθνικό επίπεδο. Στη χώρα μας αποτελούν το 80% του συνόλου και το 44,3% των εισηγμένων. Αποδεικνύονται, κατ’ ακολουθίαν,  εξαιρετικά σημαντικές για την οικονομία (και) της χώρας μας. Παράγουν οικονομικό και κοινωνικό πλούτο, δημιουργούν και διατηρούν θέσεις εργασίας. Προσφέρουν, συχνά, καινοτομία. Παρά την πολυεπίπεδη όμως συνεισφορά τους, δεν συνιστούν σταθεροποιητικό παράγοντα των επιμέρους οικονομιών. Η εσωστρέφεια που παρουσιάζουν, η μικρή παραγωγικότητα και, ιδίως, η πρόκληση (και συνήθως αδυναμία) διαδοχής, καθιστούν το μέλλον τους αβέβαιο και το περιβάλλον τους, εξ αυτού του λόγου, ανασφαλές.

     

    Το (αποδεδειγμένα) δύσκολο εγχείρημα της διαδοχής

    Το εγχείρημα της διαδοχής σε οικογενειακές επιχειρήσεις αποδεικνύεται εξαιρετικά δυσχερές. Η δυσκολία του επιβεβαιώνεται από πορίσματα της έρευνας «Μελέτη για τη Διαδοχή και Μεταβίβαση των ΜΜ Εμπορικών Επιχειρήσεων» που εκπονήθηκε υπό την αιγίδα του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης και της Εθνικής Συνομοσπονδίας Ελληνικού Εμπορίου. Μεταξύ αυτών:  «…σύμφωνα με τα στατιστικά στοιχεία του Ward 14 το 30% των οικογενειακών επιχειρήσεων υπολογίζεται ότι περνάει με  επιτυχία  στα  χέρια  της δεύτερης γενιάς, και περίπου το 15% έχουν περάσει με επιτυχία στη τρίτη γενιά, ενώ μακροβιότερες καταλήγουν να είναι μόνο 3 στις 100 επιχειρήσεις».

     

    Η διαχείριση της διαδοχής στις οικογενειακές επιχειρήσεις

    Προκειμένου να αποδειχθεί επιτυχές το εγχείρημα της διαδοχής στις επόμενες γενιές, απαιτείται σημαντική προσπάθεια και προετοιμασία. Δεν αρκεί, αυτονοήτως, η επιλογή του (κατά την άποψη του ιδρυτή ή βασικού μετόχου) βέλτιστου διαδόχου. Απαιτείται, πριν από ο,τιδήποτε άλλο, ειλικρινής δέσμευση του ίδιου (:ιδρυτή ή βασικού ιδιοκτήτη). Απαιτείται, επίσης, η παράλληλη εμπλοκή συμβούλων υπό διάφορες ιδιότητες και στενή συνεργασία μαζί του. Απαιτείται σημαντική, και συντονισμένη, προσπάθεια.

    Η παραδοσιακή προσέγγιση της διαδοχής στις οικογενειακές επιχειρήσεις μοιάζει απλούστατη. Εστιάζει, αποκλειστικά, στην παράδοση των ηνίων της επιχείρησης στον διάδοχο. Μια παράδοση που έχει, κατά βάση, δυο στάδια (η σειρά τυχαία): Το ένα αφορά τη σε νομικό επίπεδο μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής από τον ιδρυτή (ή βασικό ιδιοκτήτη) στον διάδοχο. Το άλλο τη μεταβίβαση της διοίκησης και την εγκαθίδρυση του διαδόχου στη θέση του μεταβιβάζοντος.

    Η σύγχρονη προσέγγιση (ενδ.: «Η διαδικασία διαδοχής στις οικογενειακές επιχειρήσεις»- Α. Κεφαλά, Χ. Γεωργίου) αντιµετωπίζει τη διαδοχή ως µια µακροχρόνια διαδικασία που αναλύεται σε επιμέρους φάσεις. Αναλυτικότερα:

    Φάση Α’: Διάγνωση της υγείας (και ενδεχόμενων παθογενειών) της οικογένειας.

    Φάση Β’: Διάγνωση της υγείας (και ενδεχόμενων παθογενειών) της επιχείρησης.

    Φάση Γ’: Δημιουργία του μοντέλου της Σύγχρονης Επιχείρησης και Στρατηγική Ευθυγράμμιση με το Όραμα του Ιδρυτή.

    Φάση Δ’: Υλοποίηση της Στρατηγικής Ευθυγράμμισης.

    Ανεξάρτητα πάντως από τη μεθοδολογία που θα επέλεγε κάποιος (ιδ. και προαναφερθείσα μελέτη καθώς και υιοθετούμενες από διάφορους συμβούλους πρακτικές και μεθόδους), ένα είναι βέβαιο:  η διαδικασία της διαδοχής στις οικογενειακές επιχειρήσεις ούτε είναι ούτε και θα πρέπει να αντιμετωπίζεται ως μια απλή διαδικασία.

     

    Η μεταβίβαση της οικογενειακής επιχείρησης

    Οι (δυνητικές) νομικές ενέργειες και διαδικαστικά βήματα της διαδοχής παραλλάσσουν ανάλογα με τον εταιρικό τύπο της οικογενειακής επιχείρησης. Αδυνατώντας στο πλαίσιο ενός άρθρου να καταγράψουμε τα συμβαίνοντα σε όλους τους εταιρικούς τύπους, θα περιοριστούμε εν προκειμένω στο σημαντικότερο από αυτούς: την ανώνυμη εταιρεία. Επίσης στις πλέον συνήθεις, σε νομικό επίπεδο, δυνατές επιλογές.

     

    «Εν ζωή» ή «αιτία θανάτου»;

    Ο χρόνος, το αποτέλεσμα και όροι της μεταβίβασης της οικογενειακής επιχείρησης είναι δυνατό να επιλεγούν (ή να μην επιλεγούν) από τον ιδιοκτήτη της. Στην τελευταία  περίπτωση (:μη επιλογή) επαφίεται στα «τυχηρά», στον «πανδαμάτορα χρόνο», στη διάρκεια της ζωής του, στις προβλέψεις του νόμου και, ενδεχομένως, στο αποτέλεσμα της «μάχης» των τυχόν επιγόνων του.

    Με άλλα λόγια: Η μεταβίβαση της οικογενειακής επιχείρησης είναι δυνατό να λάβει χώρα, με τους όρους που ο ιδιοκτήτης της θα επιλέξει κατά τη διάρκεια της ζωής του (:μεταβίβαση «εν ζωή»). Σε διαφορετική περίπτωση, η μεταβίβαση θα συνδεθεί χρονικά, και κατ’ αναπόδραστη συνέπεια, με την (άγνωστη για όλους μας) διάρκεια της ζωής του (:μεταβίβαση «αιτία θανάτου»). Στην τελευταία περίπτωση, οι όροι και τα αποτελέσματα της μεταβίβασης θα είναι εκείνα που το κληρονομικό δίκαιο, γενικά, προβλέπει. Ενδεχομένως και κάποια διαθήκη του ιδιοκτήτη. Ειδικά επί ανωνύμων εταιρειών θα τύχει εφαρμογής και η οικεία διάταξη (:άρθρο 42 ν. 4548/2018).

    Είναι αλήθεια όμως πως οι συγκεκριμένες προβλέψεις του νόμου δεν ρυθμίζουν την ομαλή διαδοχή και μετάβαση στην επόμενη γενιά. Ούτε όμως και τη διασφαλίζουν˙ και πώς θα μπορούσαν άλλωστε…

     

    Οι εναλλακτικές επιλογές της «εν ζωή» μεταβίβασης

    Στην οικογενειακή ανώνυμη  εταιρεία, οι επιμέρους επιλογές για την «εν ζωή» μεταβίβαση των μετοχών του βασικού (ή μόνου) μετόχου στο πλαίσιο της διαδοχής, είναι (κατά βάση) τρεις: η πώληση, η γονική παροχή και η δωρεά. Ο δρόμος που θα επιλεγεί προϋποθέτει τη βέλτιστη, φορολογικά, λύση. Και, κατά τούτο, τον βέλτιστο φορολογικό (βεβαίως και νομικό) σχεδιασμό.

    Επίσης: οι μετοχές που πρόκειται να μεταβιβαστούν στο πλαίσιο της διαδοχής είναι δυνατό να μεταβιβαστούν κατά πλήρη κυριότητα ή κατά ψιλή μόνον κυριότητα-με παρακράτηση, δηλ. της επικαρπίας.

    Ας δούμε αναλυτικότερα τις επιμέρους επιλογές.

     

    Η μεταβίβαση των μετοχών κατά πλήρη κυριότητα

    Στις ανώνυμες εταιρείες ισχύει, καταρχήν, η αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών (άρθρο 41 §1, ν. 4548/18). Οι μετοχές εκδίδονται, κατ’ εξαίρεση μόνον, ως δεσμευμένες (άρθρο 43, ν. 4548/18). Επίσης: είναι δυνατή η έκδοση (ή μη) φυσικών τίτλων μετοχών. Στην περίπτωση που έχουν εκδοθεί φυσικοί τίτλοι, εκτός από τη μεταβίβαση της κυριότητας επί της μετοχής πρέπει να μεταβιβασθεί και ο ίδιος ο τίτλος. Να λάβουν χώρα, δηλαδή, εκτός από τη συμφωνία για τη μεταβίβαση των μετοχών από τον μέτοχο στον διάδοχο και, επιπρόσθετα, η παράδοση των σχετικών τίτλων.

    Η μεταβίβαση των μετοχών πρέπει να καταχωρείται στο βιβλίο μετόχων (άρθρο 41 παρ. 2 ν. 4548/2018).

    Θα πρέπει να σημειωθεί πάντως πως, υπό το πρίσμα της διαδοχής, η μεταβίβαση των μετοχών, όταν λαμβάνει χώρα κατά πλήρη κυριότητα, σηματοδοτεί, ταυτόχρονα, και κάτι ακόμα-ίσως ακόμα πιο σημαντικό. Συγκεκριμένα την οριστική, πλήρη και μη αναστρέψιμη αποχώρηση του μεταβιβάζοντος από το κεφάλαιο (και όχι μόνον) της οικογενειακής επιχείρησης. Και εν τέλει, την πλήρη αντικατάστασή του από τον διάδοχο.

    Περίσσεια να πούμε πως, ειδικά στην περίπτωση αυτή, η ορθή επιλογή διαδόχου αποκτά μια ακόμα πιο σημαντική αξία.

     

    Η μεταβίβαση της ψιλής, μόνον, κυριότητας των μετοχών

    Οι μετοχές της ανώνυμης εταιρείας είναι δυνατό να αποτελέσουν αντικείμενο επικαρπίας (άρθρο 54 παρ. 1 ν. 4548/2018). Η επικαρπία μπορεί να συσταθεί με συμφωνία (άρθρα 1143 ΑΚ) μεταξύ του μεταβιβάζοντος μετόχου-επικαρπωτή και του ψιλού κυρίου-διαδόχου. Επίσης: για ορισμένο η αόριστο χρόνο. Σε κάθε περίπτωση, και για όσο διαρκεί το εν λόγω εμπράγματο δικαίωμα, ο επικαρπωτής έχει εξουσία χρήσης και κάρπωσης (1142ΑΚ). Τούτο, πρακτικά, σημαίνει πως (αν και μπορεί να υπάρξουν διαφορετικές συμφωνίες) ο επικαρπωτής των μετοχών έχει το δικαίωμα να εισπράττει τα διανεμόμενα μερίσματα˙ επίσης να ψηφίζει στις Γενικές Συνελεύσεις της εταιρείας (άρθρο 1177 ΑΚ & 54 §2, ν. 4548/2018).

    Αναλυτικότερα, στην περίπτωση που ο μεταβιβάζων υιοθετήσει τη μεταβίβαση των μετοχών του (όχι κατά πλήρη αλλά) κατά ψιλή μόνον κυριότητα-διατηρώντας για τον ίδιο την επικαρπία:

    (α) Εξασφαλίζει τον βιοπορισμό του για τον χρόνο μετά τη μεταβίβαση.

    Αναλυτικότερα:

    Είναι ενδεχόμενο να προσβλέπει ο μεταβιβάζων στα μερίσματα που αντιστοιχούν στις μεταβιβαζόμενες μετοχές για τον βιοπορισμό του. Ή, ευρύτερα, στην από μέρους του ιδίου διαχείρισή τους. Σε κάποιες περιπτώσεις η (επαρκής) διασφάλιση του μεταβιβάζοντος καθίσταται ανάγκη λιγότερο ή περισσότερο επιτακτική.  Δεν είναι, άλλωστε, λίγα τα παραδείγματα της (επιγενόμενης) επίδειξης αχαριστίας από μέρους του διαδόχου. Η διατήρηση της επικαρπίας από μέρους του μεταβιβάζοντος αποτελεί επαρκές αντιστάθμισμα στους θεωρητικούς (ή/και πρακτικούς, κάποιες φορές και ορατούς) κινδύνους.

    Να σημειωθεί πάντως πως, παρά τη διατήρηση της επικαρπίας από τον μεταβιβάζοντα, είναι δυνατή η συμφωνία για τη μεταβίβαση του μερίσματος σε τρίτο, πλην του επικαρπωτή, πρόσωπο (άρθρο 33 §5 ν. 4548/18.

    (β) Εξασφαλίζει τη διατήρηση της θέσης και εξουσίας του στο ανώτατο όργανο της ανώνυμης εταιρείας.

    Αναλυτικότερα:

    Είναι επίσης ενδεχόμενο ο μεταβιβάζων να επιθυμεί (για κάποιο χρόνο και σε κάποιο βαθμό)  να διατηρήσει την εμπλοκή του στη διοίκηση  και λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας. Διατηρώντας για τον ίδιο την επικαρπία διατηρεί,  ταυτόχρονα, το δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση. Επίσης (και το σημαντικότερο) και το δικαίωμα ψήφου-στο όνομα μάλιστα και για λογαριασμό του. Δεν λειτουργεί, δηλαδή, ως πληρεξούσιος του ψιλού κυρίου και διαδόχου μετόχου (άρθρα 1177 ΑΚ και 54 § 2, ν. 4548/2018).

    Είναι, ωστόσο, δυνατή η συμφωνία μεταξύ του μεταβιβάζοντος μετόχου-επικαρπωτή και του αποκτώντος ψιλού κυρίου-διαδόχου για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου από τον τελευταίο. Η συμφωνία αυτή, προκειμένου να ισχύει έναντι της εταιρείας, πρέπει να καταχωρισθεί στο βιβλίο μετόχων. Η συμφωνία πάντως αυτή είναι δυνατό να λάβει χώρα σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή μετά τη σύσταση της επικαρπίας.

    Στην περίπτωση πάντως που ο επικαρπωτής μέτοχος εκχωρήσει το δικαίωμα ψήφου επί των μετοχών που μεταβιβάσθηκαν επιδεικνύει τη μέγιστη δυνατή εμπιστοσύνη στους διαδόχους του. Η διαδοχή θα έχει, τουλάχιστον σε αυτήν την ενότητα, επέλθει. Ο διάδοχος θα είναι εκείνος που τυπικά θα δικαιούται να λάβει τις  μείζονος σημασίας αποφάσεις για τη διοίκηση και λειτουργία της οικογενειακής επιχείρησης. Σε πρακτικό επίπεδο: Το δικαίωμα στην εκλογή του Διοικητικού Συμβουλίου και, εν γένει, στη διοίκηση της οικογενειακής επιχείρησης.

     

    Η επιλογή(;) της «αιτία θανάτου» μεταβίβασης

    Τους «πονοκεφάλους» της «εν ζωή» μεταβίβασης είναι δυνατό ο βασικός (ή μόνος) μέτοχος της ανώνυμης εταιρείας απολύτως να αποφύγει. Με ποιον τρόπο; Αποφεύγοντας, κατά τη διάρκεια της ζωής του, οποιαδήποτε επιλογή ή προετοιμασία. Η συγκεκριμένη επιλογή (ακριβέστερα: άρνηση επιλογής) μοιάζει, σίγουρα, βολική. Είναι δεδομένο όμως πως δεν θα διασφαλίσει με τον τρόπο αυτό, «ουδέ κατ’ ελάχιστον», τη διαδοχή της επιχείρησής του. Εξάλλου, ο βασικός (ή μόνος) μέτοχος ενδεχομένως να αξιολογεί πως το θέμα της διαδοχής  δεν είναι αρκούντως σημαντικό ή, έστω, μείζονος προτεραιότητας για τον ίδιο.

    Οι επιλογές πάντως που διατηρεί για την «αιτία θανάτου» μεταβίβαση των μετοχών της επιχείρησής του είναι δύο. Η πρώτη να αφήσει τα πράγματα στα «χέρια του νόμου» υιοθετώντας την επιλογή της εξ αδιαθέτου διαδοχής-ό,τι δηλ. ο νόμος προβλέπει για τους κληρονόμους τους. Η δεύτερη να υιοθετήσει τις βέλτιστες για τον ίδιο λύσεις συντάσσοντας την κατάλληλη, κατ’ εκείνον, διαθήκη προκειμένου να μεταβιβαστούν οι μετοχές και εταιρεία του στα πρόσωπα, με τον τρόπο και κατ’ αριθμό που ο ίδιος θα επιλέξει.

     

    Η επιτυχημένη διαδοχή, στις οικογενειακές επιχειρήσεις, αποτελεί διαδικασία πολυσύνθετη. Προϋποθέτει  δέσμευση όλων των εμπλεκομένων. Προϋποθέτει προσπάθεια, υπομονή, επιμονή και, βεβαίως, χρόνο.

    Ο τελευταίος όμως(:χρόνος) δεν είναι πάντοτε «πανδαμάτωρ» ούτε και «πάντων ιατρός».

    Κατά τούτο: Ευκταίος ο προσεκτικός σχεδιασμός της διαδοχής και ολοκλήρωσή της κατά τη διάρκεια της ενεργούς ζωής του βασικού ή μόνου ιδιοκτήτη.

    Το σημαντικότερο: η διάθεση και δέσμευση να αφιερωθεί ο αναγκαίος χρόνος και όση ενέργεια απαιτεί η κάθε μια, ξεχωριστά, περίπτωση.

    Υπό τις συγκεκριμένες προϋποθέσεις: το αποτέλεσμα μέλλει να μας ανταμείψει.-

    Σταύρος Κουμεντάκης
    Managing Partner

     

    Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 15 Νοεμβρίου 2020.

    οικογενειακές επιχειρήσεις

    Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Αναλυτικά.

  • Οικογενειακές επιχειρήσεις, διαζύγιο και αξίωση συμμετοχής στα αποκτήματα

    Οικογενειακές επιχειρήσεις, διαζύγιο και αξίωση συμμετοχής στα αποκτήματα

    Οι οικογενειακές επιχειρήσεις στη χώρα μας αποτελούν (όπως έχουμε ήδη διαπιστώσει σε προηγούμενη αρθρογραφία μας) τη συντριπτική πλειονότητα του συνόλου των επιχειρήσεων. Υπολογίζεται πως το 80% των επιχειρήσεων είναι οικογενειακές (στοιχεία έτους 2016) και το 44,3% των εισηγμένων (στοιχεία συναλλαγών α’ εξ. 2020).  Μεταξύ αυτών συμπεριλαμβάνονται και επιχειρήσεις που συνεταίροι/συμμέτοχοι είναι σύζυγοι. Επίσης, κάποιες άλλες που βασικός (ή μοναδικός) μέτοχος είναι ο ένας από τους συζύγους. Τα πράγματα, πολυεπίπεδα, «μπερδεύονται» όταν υπάρξει απόκλιση από το ευαγγελικό: «Οὕς ὁ Θεός συνέζευξεν, ἄνθρωπος μή χωριζέτω» (Ματθ. ιθ´, 6 & Μάρκ. ι´, 9). Από θεολογική, κοινωνική, κοινωνιολογική (και όχι μόνον) σκοπιά. Βεβαίως και από νομική. Τι συμβαίνει με τα αποκτήματα (:περιουσιακά στοιχεία που αποκτήθηκαν κατά την διάρκεια γάμου που λύθηκε); Και τι, ειδικότερα, συμβαίνει με τις εταιρικές συμμετοχές;

     

    Η αξίωση συμμετοχής στα αποκτήματα

    Γενικά

    Η αξίωση συμμετοχής στα αποκτήματα (:1400 ΑΚ) εισήχθη το 1983 στο δικαιϊκό μας σύστημα. Ο σχετικός νόμος (:ν. 1329/1983) αποσκοπούσε «στην εφαρμογή της συνταγματικής αρχής της ισότητας ανδρών και γυναικών στον Αστικό Κώδικα…». Κι ακόμα: «…στον μερικό εκσυγχρονισμό των διατάξεων του Αστικού Κώδικα που αφορούν το Οικογενειακό Δίκαιο».

    Η αξίωση συμμετοχής στα αποκτήματα προϋποθέτει την εφαρμογή του συστήματος της περιουσιακής αυτοτέλειας των συζύγων (1397 ΑΚ). Δεν υφίσταται επί κοινοκτημοσύνης (άρθρα 1403 επ. ΑΚ).

     

    Η αξίωση συμμετοχής στα αποκτήματα: η νομοθετική ρύθμιση.

    Δεν είναι ασύνηθες να αυξάνεται η περιουσία του ενός, μόνον, συζύγου κατά τη διάρκεια της έγγαμης συμβίωσης. Και τούτο, μολονότι και ο έτερος σύζυγος έχει συμβάλει στη συγκεκριμένη επαύξηση. Η εν λόγω συμβολή μεταφράζεται, συχνά, σε ικανοποίηση δευτερεύουσας(;) αξίας οικογενειακών αναγκών. Ενδεικτικά: οικιακές εργασίες, κάλυψη των αναγκών των τέκνων της οικογένειας κλπ. Κάποιες άλλες φορές όμως μεταφράζεται σε ουσιαστική συνδρομή στην επιχειρηματική δραστηριότητα του έτερου συζύγου (λ.χ. παροχή εργασίας στην επιχείρησή του άνευ αμοιβής, παροχή ιδεών για ανάπτυξη επιχειρηματικής δραστηριότητας (1298/2016 ΜονΠρωτΘεσ).

    Για την αποκατάσταση της συγκεκριμένης αδικίας «ανέλαβε δράση» ο νομοθέτης. Η διάταξη του άρθρου 1400 παρ. 1 ΑΚ προβλέπει πως: «Αν ο γάμος λυθεί ή ακυρωθεί και η περιουσία του ενός συζύγου έχει, αφότου τελέσθηκε ο γάμος, αυξηθεί, ο άλλος σύζυγος, εφόσον συνέβαλε με οποιονδήποτε τρόπο στην αύξηση αυτή, δικαιούται να απαιτήσει την απόδοση του μέρους της αύξησης το οποίο προέρχεται από τη δική του συμβολή. Τεκμαίρεται ότι η συμβολή αυτή ανέρχεται στο ένα τρίτο της αύξησης, εκτός αν αποδειχθεί μεγαλύτερη ή μικρότερη ή καμία συμβολή.».

    Με απλά λόγια: Μετά τη λύση (ή ακύρωση) του γάμου ο (μη επωφεληθείς) σύζυγος δικαιούται να αξιώσει από τον έτερο, του οποίου τα περιουσιακά στοιχεία αυξήθηκαν κατά τη διάρκεια του γάμου, το μερίδιο που του αναλογεί (με βάση τη δική του συμβολή) στην επαύξηση. Η συγκεκριμένη συμβολή όμως θα πρέπει (για να αποζημιωθεί) να υπερβαίνει το μέτρο. Δηλαδή την μεταξύ των συζύγων (δεδομένη) υποχρέωση για συνεισφορά στις οικογενειακές ανάγκες ανάλογα με τις δυνάμεις τους (:1389 ΑΚ). Μόνον τότε η συμβολή λαμβάνεται υπόψη για τον καθορισμό του ύψους της αξίωσης συμμετοχής στα αποκτήματα.

     

    Το σύστημα της περιουσιακής αυτοτέλειας (ή του χωρισμού των περιουσιών)

    Η προαναφερθείσα αξίωση συμμετοχής στα αποκτήματα προϋποθέτει την εφαρμογή (άλλως μη απόκλιση από το σύστημα) της περιουσιακής αυτοτέλειας (ή του χωρισμού των περιουσιών) των συζύγων. Το εν λόγω σύστημα προβλέπεται στη διάταξη του άρθρου 1397 ΑΚ. Η συγκεκριμένη διάταξη ορίζει πως: «…ο γάμος δεν μεταβάλει την περιουσιακή αυτοτέλεια των συζύγων». Οι περιουσίες των δύο συζύγων είναι διακριτές μεταξύ τους.

    Είτε, επομένως, πρόκειται για κινητή είτε για ακίνητη περιουσία˙ είτε αυτή αποκτήθηκε πριν ή μετά τη σύναψη του γάμου, η περιουσία του κάθε συζύγου αποτελεί την ατομική (ξεχωριστή από του άλλου) περιουσία του. Ο κάθε σύζυγος δικαιούται, κατ’ αποτέλεσμα, να διαχειρίζεται την ατομική του περιουσία όπως εκείνος κρίνει. Και, αυτονοήτως, να τη διαθέτει ελεύθερα.

    Είναι συχνή η απόκτηση κοινών περιουσιακών στοιχείων και από τους δύο (μαζί) συζύγους. Οι σχέσεις τους όσον αφορά τα συγκεκριμένα, κοινά, περιουσιακά στοιχεία δεν διαφοροποιούνται από την ύπαρξη της συζυγίας. Διέπονται, και στην προκειμένη περίπτωση, από τις διατάξεις της κοινωνίας δικαιώματος και της συγκυριότητας (άρθρα 785 επ. και 1113 επ. ΑΚ).

     

    Η αδυναμία προβολής αξίωσης συμμετοχής στα αποκτήματα: Το σύστημα της κοινοκτημοσύνης

    Είναι εφικτή (κατ’ απόκλιση του συστήματος της προαναφερθείσας περιουσιακής αυτοτέλειας των συζύγων) η συμβατική επιλογή του συστήματος της κοινοκτημοσύνης (άρθρο 1403επ. ΑΚ). Το συγκεκριμένο σύστημα αναφέρεται στην περίπτωση εκείνη που οι σύζυγοι επιλέγουν, συμβατικά, την εγκαθίδρυση «…κοινωνίας κατά ίσα μέρη σε περιουσιακά τους στοιχεία χωρίς δικαίωμα διάθεσης, από τον καθένα τους, του ιδανικού του μεριδίου».

    Η επιλογή του συστήματος της κοινοκτημοσύνης είναι δυνατό να λάβει χώρα είτε πριν ή κατά τη διάρκεια του γάμου. Όταν όμως επιλεγεί δεν μπορεί εκ των υστέρων να προβληθεί αξίωση συμμετοχής στα αποκτήματα. Ο σκοπός που καλείται να υπηρετήσει η εν λόγω αξίωση καλύπτεται από την κοινοκτημοσύνη.

     

    Οι προϋποθέσεις γέννησης της αξίωσης συμμετοχής στα αποκτήματα

    Έγινε, ήδη, λόγος για την αρνητική προϋπόθεση που πρέπει να συντρέχει προκειμένου να είναι εφικτή η γέννηση της αξίωσης συμμετοχής στα αποκτήματα. Συγκεκριμένα: η μη επιλογή του συστήματος της κοινοκτημοσύνης.

    Προκειμένου όμως να εγερθεί η αξίωση συμμετοχής στα αποκτήματα θα πρέπει να συντρέχουν τρεις ακόμη, σωρευτικά, προϋποθέσεις. Συγκεκριμένα:

    (α) Να έχει λυθεί ή να έχει ακυρωθεί ο γάμος (ή, κατ’ αναλογική εφαρμογή, να έχει συμπληρωθεί, τουλάχιστον τριετής, διάσταση των συζύγων –άρθρο 1400 παρ. 2 ΑΚ).

    Η λύση του γάμου επέρχεται είτε με το θάνατο ενός από τους συζύγους των συζύγων είτε με την έκδοση διαζυγίου. Στην τελευταία περίπτωση (:έκδοση διαζυγίου) καθώς και της ακύρωσης του γάμου, η αξίωση συμμετοχής στα αποκτήματα γεννιέται μετά το αμετάκλητο της σχετικής δικαστικής απόφασης (1438 εδ. 2, 1381 ΑΚ). Ενδεχόμενη υπαιτιότητα του ενός ή του άλλου συζύγου είναι αδιάφορη.

     

    (β) Να έχει συντελεστεί επαύξηση της περιουσίας κάποιου από τους συζύγους (ή και των δύο) κατά τη διάρκεια του γάμου.

    Η επαύξηση της περιουσίας πρέπει να έχει λάβει χώρα κατά τη διάρκεια του γάμου. Η επαύξηση προκύπτει από τη σύγκριση της περιουσίας καθενός συζύγου στην αρχή και στη λήξη του γάμου.

    Ως αρχική περιουσία λαμβάνεται υπόψη η καθαρή περιουσία κατά το χρόνο τέλεσης του γάμου. Η περιουσία, με άλλα λόγια, που προκύπτει μετά την αφαίρεση του παθητικού από το ενεργητικό.

    Ως τελική περιουσία λαμβάνεται υπόψη η καθαρή περιουσία κατά τη λήξη του γάμου. Το χρονικό σημείο υπολογισμού της τελικής περιουσίας σε περίπτωση λήξης του γάμου με διαζύγιο ή ακύρωσής του, καθώς και σε περίπτωση τριετούς διάστασης αποτελεί ζήτημα αμφιλεγόμενο. Έχουν διατυπωθεί διάφορες απόψεις.

    Μια πρώτη άποψη δέχεται, ως χρόνος υπολογισμού της τελικής περιουσίας, τον χρόνο του αμετακλήτου της απόφασης του διαζυγίου ή της ακύρωσης του γάμου ή της συμπλήρωσης της τριετούς διάστασης.

    Μια δεύτερη (ορθότερη, αποτελεσματικότερη και δικαιότερη κατά τον υπογράφοντα) άποψη δέχεται να τοποθετηθεί, ο χρόνος υπολογισμού της τελικής περιουσίας στο χρονικό σημείο επίδοσης της αγωγής διαζυγίου ή ακύρωσης του γάμου, ή της έναρξης της τριετούς διάστασης. Με τον τρόπο αυτό αποφεύγεται η πιθανότητα προσπάθειας του υπόχρεου συζύγου να «απομειώσει τον πλουτισμό του».

    Μια Τρίτη, ενδιάμεση, άποψη δέχεται πως μετά τον χρόνο επίδοσης της αγωγής διαζυγίου ή ακύρωσης του γάμου ή της έναρξης της τριετούς διάστασης, παύει να ισχύει υπέρ του δικαιούχου συζύγου το τεκμήριο της συμβολής κατά 1/3. Ο δικαιούχος σύζυγος, λοιπόν, καλείται, μετέπειτα, να αποδείξει οποιοδήποτε ποσοστό συνεισφοράς του.

     

    (γ) Να υπάρχει συμβολή του ετέρου συζύγου στην προαναφερόμενη περιουσιακή επαύξηση.

    Η συμβολή ενός από τους συζύγους στην επαύξηση της περιουσίας του άλλου λαμβάνεται υπόψη ανεξάρτητα από τον τρόπο με τον οποίο λαμβάνει χώρα. Πρόκειται, δηλαδή, για οποιαδήποτε δραστηριότητα του δικαιούχου συζύγου, η οποία τελεί σε σχέση αιτίου και αιτιατού με την περιουσιακή επαύξηση της περιουσίας του υπόχρεου συζύγου.

     

    Η φύση της αξίωσης συμμετοχής στα αποκτήματα

    Η αξίωση συμμετοχής στα αποκτήματα συνιστά ενοχική αξίωση, περιουσιακού χαρακτήρα. Το γεγονός ότι απορρέει από τον δεσμό του γάμου την καθιστά προσωποπαγή. Γεννάται, δηλαδή, στο πρόσωπο του δικαιούχου συζύγου και αποσβέννυται με τον θάνατό του, καθώς δεν συνιστά αξίωση κληρονομητή. Επιπρόσθετα: δεν εκχωρείται εν ζωή. Εξαίρεση στα προαναφερθέντα υφίσταται εφόσον η αξίωση έχει αναγνωριστεί συμβατικά ή ο δικαιούχος σύζυγος επέδωσε σχετική αγωγή.

    Στη βάση του ενοχικού και περιουσιακού της χαρακτήρα εγείρεται και το αμφιλεγόμενο ζήτημα της εκπλήρωσής της με χρηματική (υποχρεωτικά) ή αυτούσια απόδοση των αποκτημάτων.

    Κατά μια άποψη, η αξίωση της συμμετοχής στα αποκτήματα είναι υποχρεωτικά χρηματική. Στο πλαίσιο αυτής, ασκώντας την αξίωσή του ο δικαιούχος σύζυγος δεν είναι δυνατό να λάβει αυτούσια περιουσιακά στοιχεία που ανήκουν στον έτερο σύζυγο και αποτελούν μέρος της επαύξησης της περιουσίας του. Αντίθετα, η αύξηση της περιουσίας του υπολογίζεται μόνο λογιστικά και αποδίδεται στον δικαιούχο σύζυγο χρηματικά.

    Κατά την ορθότερη όμως άποψη, η αυτούσια απόδοση είναι δυνατή. Πολλές φορές, μάλιστα, και επιθυμητή από τα μέρη. Κατά την άποψη αυτή, ο δικαιούχος σύζυγος δικαιούται να αξιώσει και ο υπόχρεος να ζητήσει να καταβάλλει αυτούσιο το ανάλογο μέρος των αποκτημάτων. Στη βάση αυτής, η δικαστική κρίση μπορεί να διατάξει, στη βάση ανάλογων αιτημάτων, την απόδοση είτε ποσοστού συγκυριότητας στα αποκτήματα είτε ορισμένου ή ορισμένων πραγμάτων ίσης αξίας με το ποσοστό συμμετοχής του δικαιούχου στην αύξηση περιουσίας του άλλου (ΟλΑΠ 28/1996).

     

    Τα περιουσιακά στοιχεία που εντάσσονται στα αποκτήματα και η αξίωση επί μετοχών

    Στην έννοια των αποκτημάτων δεν περιλαμβάνονται όλα, ανεξαιρέτως, τα περιουσιακά στοιχεία που αποκτά ο υπόχρεος σύζυγος, ύστερα από την τέλεση του γάμου. Εξαιρείται ό,τι αποκτήθηκε λόγω δωρεάς, κληρονομίας ή κληροδοσίας ή με διάθεση των αποκτημάτων από τις αιτίες αυτές.

    Στα αποκτήματα μπορούν να συγκαταλέγονται εμπράγματα δικαιώματα, καθώς και δικαιώματα νομής και κατοχής σε κινητά ή ακίνητα, χρήματα και χρηματικές καταθέσεις, πιστωτικοί τίτλοι, πνευματικά δικαιώματα, ομόλογα αλλά και μέλλουσες απαιτήσεις (λ.χ. μισθώματα, μερίσματα). Επίσης και τυχόν μετοχές ανώνυμης εταιρείας. Ομοίως και τα μερίδια σε ΕΠΕ, ΙΚΕ ή προσωπικές εταιρείες και συνεταιρισμούς.

    Θα πρέπει όμως να διακριθούν τα περιουσιακά στοιχεία του νομικού προσώπου από εκείνα του μετόχου/εταίρου-συζύγου. Ο τελευταίος έχει στην ιδιοκτησία του μετοχές, μερίδια ή εταιρικές συμμετοχές. Στο νομικό πρόσωπο (στο οποίο συμμετέχει) ανήκει η εταιρική του περιουσία. Ακόμη και όταν πρόκειται για μονοπρόσωπη εταιρεία, που ανήκει στον υπόχρεο σύζυγο.

     

    Η εξασφάλιση της αξίωσης συμμετοχής στα αποκτήματα – Η περίπτωση της διεκδίκησης μετοχών

    Η αναγνώριση της αξίωσης συμμετοχής στα αποκτήματα αποσκοπεί στην αποκατάσταση της δικαιοσύνης μεταξύ των συζύγων. Αποκατάσταση η οποία ενδέχεται, όμως, να ματαιωθεί. Αιτία της ματαίωσης η συνειδητοποίηση από τους συζύγους της επικείμενης λύσης του γάμου.

    Ευλόγως, μόλις οι σχέσεις των συζύγων διαταραχθούν, ο σύζυγος του οποίου η περιουσία έχει επαυξηθεί ενδέχεται να επιδιώξει την μείωση του πλουτισμού του. Εικονικές διαθέσεις των περιουσιακών του στοιχείων, εικονικές αναλήψεις υποχρεώσεων και ρευστοποιήσεις, χαριστικές δικαιοπραξίες και αδικαιολόγητες σπατάλες, αποτελούν συνήθεις τρόπους απομείωσης της περιουσίας του υπόχρεου συζύγου. Κατά το διάστημα αυτό, ο δικαιούχος έχει απλώς προσδοκία δικαιώματος. Δεν έχει, νομικά, τη δυνατότητα να ασκήσει την αγωγή του 1400 ΑΚ (ΑΠ 87/1998).

    Έτσι, η αποτελεσματική προσωρινή προστασία της αξίωσης μέχρι την οριστική ικανοποίησή της αναδεικνύεται, κάποιες φορές, ως ζωτικής σημασίας. Και τούτο γιατί, σύμφωνα και με όσα ήδη αναφέρθηκαν, η έναρξη των διαδικασιών για την οριστική ικανοποίηση της εν λόγω αξίωσης θα πρέπει να ακολουθήσει τη λύση ή ακύρωση του γάμου με αμετάκλητη δικαστική απόφαση. Εναλλακτικά, τη συμπλήρωση τριετούς διάστασης.

     

    Η παροχή νόμιμου τίτλου εγγραφής υποθήκης

    Ο νομοθέτης επέλεξε να εντάξει τον δικαιούχο σύζυγο του άρθρου 1400 ΑΚ στα πρόσωπα, στα οποία χορηγεί τίτλο εγγραφής υποθήκης από το νόμο (1262 αρ. 4 ΑΚ). Γεγονός που αποδεικνύει ότι αντιμετωπίζει τον τελευταίο ως δανειστή στον οποίο προσιδιάζει ιδιαίτερη προστασία.

    Αξιοσημείωτο είναι πως η παροχή νόμιμου τίτλου εγγραφής υποθήκης (1262 αρ. 4 ΑΚ) δεν προϋποθέτει την άσκηση αγωγής διαζυγίου ή αποκτημάτων. Η υποθήκη είναι δυνατό να εγγραφεί οποτεδήποτε κατά τη διάρκεια του γάμου-ακόμη και πριν από τη λύση ή ακύρωση του ή τη συμπλήρωση τριετούς διάστασης.

     

    Η προσωρινή προστασία του άρθρου 1402 ΑΚ

    Ρητή και αυτοτελής αξίωση παροχής ασφάλειας στο δικαιούχο σύζυγο προβλέπεται και από τη διάταξη του άρθρου 1402ΑΚ που, συγκεκριμένα, αναφέρει πως: «Με την επιφύλαξη της διάταξης του άρθρου 1262 αριθ. 4, ο καθένας  από  τους  συζύγους έχει το δικαίωμα, στην περίπτωση που ασκήθηκε αγωγή διαζυγίου ή ακύρωσης του γάμου ή που ο ίδιος άσκησε με αγωγή την αξίωση του άρθρου 1400, να ζητήσει από τον  άλλο  σύζυγο  ή  από  τους κληρονόμους  του  την  παροχή  ασφάλειας, αν εξαιτίας της συμπεριφοράς τους υπάρχει βάσιμος φόβος ότι κινδυνεύει αυτή η αξίωσή του.»

    Προϋποθέσεις παροχής της εν λόγω ασφάλειας, οι οποίες πρέπει να συντρέχουν σωρευτικά αποτελούν: (α) αφενός η προηγούμενη άσκηση (από οποιονδήποτε από τους συζύγους) αγωγής διαζυγίου ή αγωγής ακύρωσης του γάμου ή (ειδικά από το σύζυγο που ζητεί την ασφάλεια) αγωγής συμμετοχής στα αποκτήματα, (β) αφετέρου η ύπαρξη βάσιμου φόβου ότι κινδυνεύει η αξίωση της ΑΚ 1400 εξαιτίας της συμπεριφοράς του άλλου συζύγου ή των κληρονόμων του.

     

    Η δυνατότητα αίτησης λήψης ασφαλιστικών μέτρων

    Η δυνατότητα λήψης ασφαλιστικών μέτρων, παράλληλα με τα προαναφερθέντα εξασφαλιστικά μέτρα των άρθρων 1262 αρ. 4 και 1402 ΑΚ αμφισβητήθηκε ρητά και δίχασε τη θεωρία. Μέχρι πρόσφατα.

    Έπειτα από την τροποποίηση της διάταξης του άρθρου 682 ΚΠολΔ (με το ν. 4335/2015), η αξίωση συμμετοχής στα αποκτήματα είναι δυνατό, πριν ακόμα γεννηθεί, να καταστεί αντικείμενο προσωρινής δικαστικής προστασίας με τη μορφή ασφαλιστικών μέτρων. Ακόμα δηλαδή και πριν από την αμετάκλητη λύση ή ακύρωση του γάμου ή/και τη συμπλήρωση τριών (3) ετών από τη διάσταση των συζύγων. Και τούτο γιατί συνιστά μελλοντική απαίτηση, που υπάγεται στο άρθρο 682 ΚΠολΔ (1298/2016 ΜονΠρωτΘεσ).

    Απαραίτητη προϋπόθεση να συντρέχει επείγουσα περίπτωση ή επικείμενος κίνδυνος που να απαιτεί τη λήψη των ασφαλιστικών μέτρων.

     

    Τα (ενδεχόμενα) ασφαλιστικά μέτρα

    Ο δικαιούχος σύζυγος είναι ενδεχόμενο να αποβλέπει στην απόκτηση μετοχών της ανώνυμης εταιρείας (ή εταιρικής συμμετοχής σε άλλη εταιρεία) στην ανάπτυξη της οποίας συνέβαλε ή στην χρηματική ικανοποίησή του μέσω αυτών δικαιούται. Στην περίπτωση αυτή δικαιούται , να ζητήσει από το αρμόδιο Δικαστήριο, για την εξασφάλισή του, τη λήψη ασφαλιστικών μέτρων. Συγκεκριμένα: συντηρητική κατάσχεση (707επ. ΚΠολΔ) ή μεσεγγύηση (725επ. ΚΠολΔ).

    Μέσω των συγκεκριμένων μέτρων επιδιώκεται η επιβολή νομικής δέσμευσης επί των μετοχών. Ειδικότερα:

    Με το ασφαλιστικό μέτρο της συντηρητικής κατάσχεσης δεσμεύονται προσωρινά περιουσιακά στοιχεία του οφειλέτη προκειμένου να εξασφαλιστεί η ικανοποίηση της χρηματικής ή δυνάμενης να τραπεί σε χρήμα απαίτησης.

    Το ασφαλιστικό μέτρο της δικαστικής μεσεγγύησης διατάσσεται για την εξασφάλιση μη χρηματικών απαιτήσεων. Και συγκεκριμένα, σε διαφορές σχετικές με την κυριότητα, τη νομή ή την κατοχή πράγματος, η οποιασδήποτε άλλης διαφοράς σχετικά με το πράγμα (βεβαίως και επί μετοχών).

    Σε κάθε περίπτωση, το Δικαστήριο κρίνει και διατάσσει τη λήψη κάθε πρόσφορου και αναγκαίου ασφαλιστικού μέτρου για την προστασία της μέλλουσας αξίωσης της συμμετοχής στα αποκτήματα.

     

    Ενδεχόμενη λύση ενός γάμου γεννά σωρεία προβλημάτων. Μεταξύ αυτών η διευθέτηση των κοινών περιουσιακών στοιχείων αλλά και η αξίωση συμμετοχής του λιγότερο ευνοημένου στα αποκτήματα του περισσότερο ευνοημένου συζύγου. Στα κοινά περιουσιακά στοιχεία δεν είναι σπάνιο να συναντήσουμε εταιρεία στην οποία οι σύζυγοι θα συμμετέχουν κατά 50% ο καθένας από αυτούς (για την περίπτωση αυτή προηγούμενη αρθρογραφία μας).

    Προβληματική μοιάζει (και) η περίπτωση όπου μόνος (βασικός ή απλός) μέτοχος ,εταίρος ή ιδιοκτήτης νομικού προσώπου είναι ο ένας από τους συζύγους. Ο έτερος έχει, κατά βάση, αξίωση συμμετοχής (και) στις μετοχές (ή άλλη εταιρική συμμετοχή) του ιδιοκτήτη συζύγου.

    Ευκταία, αυτονοήτως, η εκτός δικαστικών αιθουσών διευθέτηση της όλης διαφοράς.

    Σε διαφορετική περίπτωση ωφελημένη δεν θα είναι, με βεβαιότητα, η επιχείρηση.

    Και, σε σημαντικό βαθμό, ούτε οι σύζυγοι.-

    Σταύρος Κουμεντάκης
    Managing Partner

     

    Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 25 Οκτωβρίου 2020.

    οικογενειακές επιχειρήσεις

    Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Αναλυτικά.

  • Μικρομεσαίες επιχειρήσεις  & Small Business Act

    Μικρομεσαίες επιχειρήσεις & Small Business Act

    Αν κάποιος, παρασυρμένος από τον χαρακτηρισμό (:Μικρομεσαίες Επιχειρήσεις), θεωρήσει πως αντίστοιχη είναι και η σημασία τους στην ευρωπαϊκή οικονομία «πλανάται πλάνην οικτράν». Τα στοιχεία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Μάρτιος 2020) μοιάζουν αποκαλυπτικά. Οι Μικρομεσαίες Επιχειρήσεις στην Ευρωπαϊκή Ένωση είναι περί τα 25 εκ. Καλύπτουν δύο στις τρεις θέσεις απασχόλησης. Δημιουργούν το 50% του (συνολικού) ΑΕΠ της. Και, επιπρόσθετα, το 50% από αυτές αναλαμβάνουν δραστηριότητες καινοτομίας. Η Ευρωπαϊκή Ένωση από το 2008 αποδεικνύει έμπρακτα (μέσω της  Small Business Act και των συναφών εργαλείων) το ενδιαφέρον της.

    Τα στοιχεία για τη χώρα μας μοιάζουν συγκλονιστικά: Οι ελληνικές Μικρομεσαίες Επιχειρήσεις ανέρχονται (:2019) σε 821.209 (έναντι του συνόλου των 821.540-μόνον 331 χαρακτηρίζονται Μεγάλες). Αντιπροσωπεύουν 63,5% της συνολικής προστιθέμενης αξίας. Καλύπτουν μερίδιο απασχόλησης 87,9%.

    Αξίζουν λοιπόν και της δικής μας προσοχής μας.

    Κυρίως όμως της προσοχής της Πολιτείας.

     

    Οι Μικρομεσαίες Επιχειρήσεις μπορεί να είναι οικογενειακές επιχειρήσεις. Μπορεί και όχι. Για τη σημασία των οικογενειακών επιχειρήσεων στην ελληνική (και όχι μόνον) οικονομία αναφερθήκαμε σε προηγούμενη αρθρογραφία μας.

    Ας εστιάσουμε στο παρόν άρθρο στις Μικρομεσαίες.

     

    Οι Μικρομεσαίες Επιχειρήσεις και οι …άλλες

    Η διάκριση των επιχειρήσεων με βάση το μέγεθός τους

    Προκειμένου να μιλήσουμε για τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις, είναι αναγκαίο να καθορίσουμε σε ποιες αναφερόμαστε. Ειδοποιός διαφορά και χαρακτηριστικό γνώρισμα κάθε κατηγορίας αποτελεί το μέγεθος της επιχείρησης. Το μέγεθος συνιστά ιδιαιτέρως σημαντικό χαρακτηριστικό κάθε επιχείρησης. Επηρεάζει, εξάλλου,  τόσο την οργανωτική της δομή όσο και τη διοίκησή της.

    Για τον καθορισμό του μεγέθους μίας επιχείρησης λαμβάνονται υπόψη, συνήθως, ο αριθμός των εργαζομένων, ο κύκλος εργασιών, το επενδυμένο κεφάλαιο και η εγκατεστημένη ισχύς.

    Η (σχετική) Σύσταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής

    Διάκριση των επιχειρήσεων ανάλογα με το μέγεθός τους προβλέπεται στη σχετική Σύσταση Ευρωπαϊκής Επιτροπής 361EC/06.05.2003. Βάσει της Σύστασης αυτής οι επιχειρήσεις διακρίνονται σε:

    (α) Πολύ Μικρές Επιχειρήσεις: Πρόκειται για επιχειρήσεις με λιγότερους από 10 εργαζόμενους και με κύκλο εργασιών μικρότερο των 2.000.000 €.

    (β) Μικρές Επιχειρήσεις: Επιχειρήσεις που απασχολούν λιγότερους από 50 εργαζόμενους και ο κύκλος εργασιών τους δεν υπερβαίνει τα 10.000.000€.

    (γ) Μεσαίες Επιχειρήσεις: Επιχειρήσεις με λιγότερους από 250 εργαζόμενους και με κύκλο εργασιών κάτω από τα 50.000.000€.

    (δ) Μεγάλες Επιχειρήσεις: Επιχειρήσεις που απασχολούν 250 και πάνω εργαζόμενους και ο κύκλος εργασιών τους είναι άνω των 50.000.000€.

    Η διάκριση των επιχειρήσεων σε εθνικό επίπεδο

    Παρεμφερή διάκριση των επιχειρήσεων (οντοτήτων) συναντούμε σε εθνικό επίπεδο στο νόμο 4308/2014 (άρθρο 2), στον οποίο παραπέμπει και ο νόμος των ανωνύμων εταιρειών (ν. 4548/2018, άρθρο 2 περ. ια). Σύμφωνα με τον ν. 4308/2014, οι οντότητες διακρίνονται σε:

    (α) Πολύ Μικρές Οντότητες: «Πολύ μικρές οντότητες είναι οι οντότητες οι οποίες κατά την ημερομηνία του ισολογισμού τους δεν υπερβαίνουν τα όρια δύο τουλάχιστον από τα ακόλουθα τρία κριτήρια:α) Σύνολο ενεργητικού (περιουσιακών στοιχείων): 350.000 ευρώ.β) Καθαρό ύψος κύκλου εργασιών: 700.000 ευρώ.γ) Μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της περιόδου: 10 άτομα».

    (β) Μικρές Οντότητες. «Μικρές οντότητες είναι οι οντότητες οι οποίες δεν είναι πολύ μικρές οντότητες και κατά την ημερομηνία του ισολογισμού τους δεν υπερβαίνουν τα όρια δύο τουλάχιστον από τα ακόλουθα τρία κριτήρια:α) Σύνολο ενεργητικού: 4.000.000 ευρώ.β) Καθαρό ύψος κύκλου εργασιών: 8.000.000 ευρώ.γ) Μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της περιόδου: 50 άτομα».

    (γ) Μεσαίες Οντότητες: «Μεσαίες οντότητες είναι οι οντότητες οι οποίες δεν είναι πολύ μικρές ή μικρές οντότητες και οι οποίες κατά την ημερομηνία του ισολογισμού τους δεν υπερβαίνουν τα όρια δύο τουλάχιστον από τα ακόλουθα τρία κριτήρια:α) Σύνολο ενεργητικού: 20.000.000 ευρώ.β) Καθαρό ύψος κύκλου εργασιών: 40.000.000 ευρώ.γ) Μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της περιόδου: 250 άτομα».

    (δ) Μεγάλες Οντότητες. «Μεγάλες οντότητες είναι οι οντότητες οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού τους υπερβαίνουν τα όρια δύο τουλάχιστον από τα ακόλουθα τρία κριτήρια:α) Σύνολο ενεργητικού: 20.000.000 ευρώ.β) Καθαρό ύψος κύκλου εργασιών: 40.000.000 ευρώ.γ) Μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της περιόδου: 250 άτομα».

    Σε συνέχεια των ανωτέρω, ο ν. 4548/2018 (για τις ανώνυμες εταιρείες) προβλέπει (άρθρο 2 περ. ια): «Για τις νεοϊδρυόμενες εταιρείες και μέχρι τη σύνταξη του πρώτου ισολογισμού, ως «πολύ μικρές», «μικρές» και «μεσαίες» εταιρείες νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο δεν υπερβαίνει τα ποσά των 100.000, 500.000 και 1.000.000 ευρώ, αντίστοιχα, ενώ ως «μεγάλες» νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο υπερβαίνει το ποσό των 1.000.000 ευρώ».

     

    Η «Small Business Act» (SBA) για την Ευρώπη (2008)

    Η σημασία των Μικρομεσαίων Επιχειρήσεων (στο εξής: ΜΜΕ) για την Ευρώπη είναι, σύμφωνα με όσα (ιδίως εισαγωγικά)  αναφέρθηκαν, αδιαμφισβήτητη. Η Επιτροπή των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων έγκαιρα διαπίστωσε την ανάγκη ανάληψης πρωτοβουλιών για την καλύτερη προσαρμογή της ενιαίας αγοράς στις ανάγκες των ΜΜΕ. Με γνώμονα την ανάληψη των ανωτέρω πρωτοβουλιών, η Επιτροπή υπέβαλε την «Small Business Act» (στο εξής: SBA) για την Ευρώπη (2008). Πρόκειται για την ανακοίνωση της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, στο Συμβούλιο, στην Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή και στην Επιτροπή των Περιφερειών, στις 25.06.2008, στις Βρυξέλλες.

    Σύμφωνα με την ανακοίνωση αυτή, οι ΜΜΕ αποτελούν παράγοντα καθοριστικό για την ευημερία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, των τοπικών και των περιφερειακών πληθυσμών. Στο πλαίσιο αυτό, ως στόχος της Επιτροπής προσδιορίστηκε η μεταμόρφωση της ΕΕ σε διεθνοποιημένο περιβάλλον για τις ΜΜΕ. Σε ένα περιβάλλον ικανό να συνεισφέρει στην αειφόρο ανάπτυξη και ανταγωνιστικότητα των ΜΜΕ.

     

    Ο σκοπός της «Small Business Act»

    Ως σκοπός της πρωτοβουλίας προσδιορίστηκε:

    (α) η βελτίωση της συνολικής προσέγγισης της πολιτικής όσον αφορά την επιχειρηματικότητα,

    (β) η οριστική καθιέρωση της αρχής «Προτεραιότητα στις μικρές επιχειρήσεις» κατά τη χάραξη πολιτικής, κυμαινόμενη από τις νομοθετικές ρυθμίσεις έως τις δημόσιες υπηρεσίες και

    (γ) η προώθηση της ανάπτυξης των ΜΜΕ και η αντιμετώπιση των προβλημάτων που εξακολουθούν να παρακωλύουν την ανάπτυξη αυτή.

     

    Οι 10 αρχές της «Small Business Act»

    Η Επιτροπή προκειμένου να υλοποιήσει τις εξαγγελίες και πρόνοιες για τις ΜΜΕ υιοθέτησε δέκα αρχές. Αρχές που αποσκοπούν στον προγραμματισμό και την εφαρμογή πολιτικών σε επίπεδο ΕΕ και κρατών µελών για τη βελτίωση των συνθηκών ανάπτυξης των ΜΜΕ. Ο δεκάλογος της Επιτροπής διαρθρώνεται ως εξής:

    1. Δημιουργία περιβάλλοντος στο οποίο οι επιχειρηματίες και οι οικογενειακές επιχειρήσεις µπορούν να προοδεύουν και στο οποίο η επιχειρηματικότητα ανταμείβεται.
    2. Εξασφάλιση ότι παρέχεται γρήγορα δεύτερη ευκαιρία στους έντιμους επιχειρηματίες σε περίπτωση πτώχευσης.
    3. Καθορισμός κανόνων σύμφωνα µε την αρχή «Προτεραιότητα στις μικρές επιχειρήσεις».
    4. Μεγαλύτερη ανταπόκριση των δημόσιων διοικήσεων στις ανάγκες των ΜΜΕ.
    5. Προσαρμογή των µέσων της πολιτικής στις ανάγκες των ΜΜΕ: διευκόλυνση της συµµετοχής των ΜΜΕ στις δημόσιες συμβάσεις και καλύτερη αξιοποίηση των δυνατοτήτων που προσφέρουν οι κρατικές ενισχύσεις για τις ΜΜΕ.
    6. ∆ιευκόλυνση της πρόσβασης των ΜΜΕ στη χρηματοδότηση και δημιουργία νομικού και επιχειρηματικού περιβάλλοντος που ευνοεί τις έγκαιρες πληρωμές στις εμπορικές συναλλαγές.
    7. Υποστήριξη των ΜΜΕ για να επωφεληθούν περισσότερο από τις ευκαιρίες που προσφέρει η ενιαία αγορά.
    8. Προώθηση της αναβάθμισης των δεξιοτήτων στις ΜΜΕ καθώς και όλων των µορφών καινοτομίας.
    9. Παροχή δυνατότητας στις ΜΜΕ να µετατρέψουν τις περιβαλλοντικές προκλήσεις σε ευκαιρίες.
    10. Ενθάρρυνση και υποστήριξη των ΜΜΕ ώστε να επωφεληθούν από την ανάπτυξη των αγορών.

     

    Η υλοποίηση των δέκα αρχών

    Η Επιτροπή προχώρησε στην υποβολή μέτρων-συστάσεων για την υλοποίηση του εγχειρήματος της ανάπτυξης των ΜΜΕ. Κάποια από αυτά αφορούν την ίδια την Επιτροπή. Άλλα τα κράτη μέλη. Πολλά από αυτά συνιστούν νομοθετικές προτάσεις. Ιδίως, τη φορολογική νομοθεσία και το πτωχευτικό δίκαιο. Επίσης, ενδεχόμενες διμερείς συμβάσεις μεταξύ κρατών, με στόχο το άνοιγμα των αγορών και εκτός ΕΕ.

    Από τα μέτρα που προτάσσονται, κάποια επικεντρώνονται στους πολίτες και την πληροφόρησή τους. Στους πολίτες εκείνους που, ήδη, ασκούν (ή όχι) επιχειρηματική δραστηριότητα. Στόχος η καλλιέργεια επιχειρηματικής κουλτούρας, η ενημέρωση για κρατικές ενισχύσεις και δημόσιες συμβάσεις, η ενίσχυση της «πράσινης αγοράς».

     

    Οι Μικρομεσαίες Επιχειρήσεις στην Ελλάδα (2019)…

    Τα κράτη μέλη έχουν αναλάβει την υλοποίηση των ανωτέρω δέκα αρχών που εκπόνησε η Επιτροπή. Η προσπάθειά τους αποτυπώνεται σε ετήσιες εκθέσεις, ξεχωριστές για κάθε κράτος-μέλος.

    Αναφορικά με την Ελλάδα, η έκθεση αυτή αποτυπώνει τη σημασία των ΜΜΕ για την εγχώρια οικονομία και επιχειρηματικότητα. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τη «Small Business Act» για την Ελλάδα (2019),  οι ελληνικές ΜΜΕ:

    (α) ανέρχονται σε 821.209 επιχειρήσεις (σχεδόν το 100% του συνόλου των 821.540 ελληνικών επιχειρήσεων),

    (β) αντιπροσωπεύουν 63,5% της συνολικής προστιθέμενης αξίας, την ίδια στιγμή που το αντίστοιχο ποσοστό στην ΕΕ ανέρχεται σε 56,4% και

    (γ) συμβάλλουν τα μέγιστα στον τομέα της απασχόλησης με το (σχετικό) μερίδιο τους να αγγίζει το 87,9%, ενώ το αντίστοιχο μερίδιο στην ΕΕ το 66,6%.

     

    …και οι επιδόσεις της χώρας μας στις δέκα αρχές πολιτικής της Small Business Act.

    Παρά το γεγονός ότι οι ΜΜΕ έχουν αυτή την καθοριστική σημασία για την ελληνική οικονομία, οι επιδόσεις της χώρας μας όσον αφορά τις αρχές της Small Business Act είναι για το 2019, σχεδόν συνολικά, απογοητευτικές. (:Η σύγκριση σε σχέση με τα υπόλοιπα κράτη-μέλη).

    Συγκεκριμένα, οι επιδόσεις της Ελλάδας εντοπίζονται κάτω από τον μέσο όρο της ΕΕ σε 8 από 10 αρχές πολιτικής της Small Business Act. Θετικό πρόσημο διαθέτει η προσπάθεια της χώρας μας μόνο στον τομέα των κρατικών ενισχύσεων και των δημόσιων συμβάσεων. Συμβατή με τον μέσο όρο της ΕΕ είναι ως προς την αρχή της προώθησης της αναβάθμισης των δεξιοτήτων στις ΜΜΕ καθώς και όλων των µορφών καινοτομίας.

    Η Ελλάδα, δυστυχώς, παρουσιάζει μια από τις χαμηλότερες βαθμολογίες στην ΕΕ, ως προς την υλοποίηση των αρχών: (α) της δεύτερης ευκαιρίας, (β) την πρόσβαση στη χρηματοδότηση, (γ) την μετατροπή των περιβαλλοντικών προκλήσεων σε ευκαιρίες και (δ) τη διεθνοποίηση.

    Συγκεκριμένα:

    (α) Επιχειρηματίες οι οποίοι πτώχευσαν, χωρίς δόλο, και επιθυμούν μια δεύτερη ευκαιρία επιχειρηματικής δράσης, σχεδόν αδυνατούν να στραφούν σε αυτή. Επιπρόσθετα: ο φόβος της (σχετικής) αποτυχίας στη χώρα μας σημειώνει υψηλά ποσοστά. Γενεσιουργοί λόγοι των ανωτέρω, αυτονοήτως, το πτωχευτικό δίκαιο στης χώρας μας, το κόστος και ο χρόνος της πτωχευτικής διαδικασίας. Πρόκειται για έναν ρυθμιζόμενο τομέα που χρήζει, αδιαμφισβήτητα, περαιτέρω  νομοθετικών παρεμβάσεων και μεταρρυθμίσεων. Κάποιες βελτιώσεις αναμένεται, όμως, να λάβουν χώρα με τον επικείμενο να εισαχθεί προς ψήφιση πτωχευτικό νόμο.

    (β) Η πρόσβαση στη χρηματοδότηση αποτελεί από τους σημαντικότερους παράγοντες ανάπτυξης της επιχειρηματικότητας και της οικονομίας. Η χώρα μας, ωστόσο, σημειώνει εξαιρετικά χαμηλές επιδόσεις στις δυνατότητες που παρέχει στις επιχειρήσεις να εξεύρουν χρηματοδότηση. Οι εξαιρετικά μειωμένες δυνατότητες αφορούν τόσο των εξωτερικό δανεισμό (τράπεζες) όσο και των εσωτερικό (δανεισμός με ίδια μέσα).

    (γ) Η Ελλάδα παρουσιάζει εξαιρετικά χαμηλή απόδοση ως προς την ύπαρξη επιχειρηματικής «πράσινης» κουλτούρας. Το μέγεθος των ΜΜΕ που επωφελούνται από δημόσια μέτρα στήριξης για την πράσινη παραγωγή τους είναι ένα από τα χαμηλότερα στην ΕΕ. Ενώ, παράλληλα, οι ΜΜΕ εξακολουθούν να μην δέχονται οιαδήποτε συνδρομή ως προς τη βελτίωση της ενεργειακής τους απόδοσης και τη χρήση ανανεώσιμων πηγών ενέργειας.

    (δ) Τέλος, ως προς τη διεθνοποίηση, η χώρα μας έχει εφαρμόσει τις περισσότερες από της συστάσεις της Επιτροπής. Ωστόσο, η πρόοδός στην ανάπτυξη των εισαγωγών και εξαγωγών είναι ιδιαίτερα ασθενής. Η αιτία του συγκεκριμένου προβλήματος εντοπίζεται στη (μη) ενημέρωση των ΜΜΕ.

     

    Η Ευρωπαϊκή Ένωση έχει έγκαιρα διαγνώσει τη σημασία των Μικρομεσαίων Επιχειρήσεων στην ευρωπαϊκή οικονομία. Έχει καθορίσει τις αρχές στο πλαίσιο των οποίων τόσο η ίδια όσο και τα κράτη μέλη οφείλουν να κινούνται.

    Οι σχετικές ενέργειες της χώρας μας μοιάζουν, ακόμα, φτωχές. Σαφώς υπολείπονται των λοιπών κρατών μελών και της προόδου εκείνων. Περισσότερο χαρακτηριστικοί είναι οι τομείς που αφορούν: (α) τη «δεύτερη ευκαιρία» που θα μπορούσαν να αξιοποιήσουν οι εκ των πτωχευσάντων έντιμοι, (β) η πρόσβαση στη χρηματοδότηση, (γ) η υποβοήθηση της «πράσινης κουλτούρας» και συναφούς ανάπτυξης και (δ) η διεθνοποίηση των Μικρομεσαίων Επιχειρήσεων.

    Εναπόκειται στην Πολιτεία να πράξει τα δέοντα.

    Στους Φορείς των ΜΜΕ να προβαίνουν στις σχετικές υπομνήσεις.

    Και να ασκούν τη δέουσα πίεση.

    Σταύρος Κουμεντάκης
    Managing Partner

     

    Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 27 Σεπτεμβρίου 2020.

    Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Αναλυτικά.

  • Οικογενειακές επιχειρήσεις και Οικονομία

    Οικογενειακές επιχειρήσεις και Οικονομία

    Οι οικογενειακές επιχειρήσεις αποτελούν, την πρώτη μορφή επιχειρηματικών σχηματισμών στην ιστορία της ανθρωπότητας. Αποτελούν, επίσης, τη συντριπτική πλειονότητα των επιχειρήσεων στην Ελλάδα, στην Ευρώπη και τον κόσμο. Η συγκεκριμένη παραδοχή αποτελεί δεδομένο αδιαμφισβήτητο. Τα ποσοτικά στοιχεία την τεκμηριώνουν και μάλιστα με τρόπο εμφατικό. Οι οικογενειακές επιχειρήσεις συχνά συνδέονται, όχι ορθά, με τις μικρομεσαίες. Γνωστοί, παγκόσμιοι, επιχειρηματικοί κολοσσοί συνιστούν οικογενειακές επιχειρήσεις. Ακριβώς για τους συγκεκριμένους λόγους η αξία των οικογενειακών επιχειρήσεων θεωρείται (και είναι) απολύτως καθοριστική για την  παγκόσμια οικονομία. Αυτονοήτως και για την εγχώρια. Τα (ειδικά) θέματα που καλούνται να διαχειριστούν είναι πολλά και πολυσύνθετα. Τα προβλήματά τους αντίστοιχα. Δεν τυγχάνουν, εντούτοις, της δέουσας προσοχής ούτε ειδικής μέριμνας σε νομοθετικό επίπεδο.

    Υπάρχουν λύσεις;

     

    Τι, όμως, είναι οικογενειακή επιχείρηση;

    Στις 15.1.2016 δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης η υπ’ αριθμ. (2016/C 013/03) Γνωμοδότηση (:Γνωμοδότηση Πρωτοβουλίας) της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής με θέμα «Οι οικογενειακές επιχειρήσεις στην Ευρώπη ως πηγές νέας οικονομικής ανάπτυξης και καλύτερων θέσεων εργασίας». Διατυπώνεται, στο πλαίσιό της, σύσταση για την υιοθέτηση ενός ορισμού της οικογενειακής επιχείρησης.

    Ως οικογενειακή επιχείρηση λοιπόν (κατά την εν λόγω έκθεση θα πρέπει να)  προσδιορίζεται εκείνη όπου την πλειοψηφία (άμεση ή έμμεση) των δικαιωμάτων λήψης αποφάσεων ανήκει στο φυσικό πρόσωπο (ή πρόσωπα) που ίδρυσε την επιχείρηση ή είναι κύριος του εταιρικού κεφαλαίου της ή στον/στη σύζυγό του, στους γονείς του, στα τέκνα του ή στους άμεσους κληρονόμους των τέκνων του και, ταυτόχρονα, ένας εκπρόσωπος της οικογένειας ή των συγγενών συμμετέχει επίσημα στη διαχείριση ή στη διοίκηση της επιχείρησης.

    Κι όσον αφορά τις εισηγμένες;

    Οικογενειακές θα πρέπει (με βάση την ίδια έκθεση) να χαρακτηρίζονται οι εισηγμένες, στις οποίες το άτομο που σύστησε ή απέκτησε την εταιρεία ή η οικογένεια ή οι απόγονοί του κατέχουν το 25% (και πλέον) των δικαιωμάτων λήψης απόφασης.

    Αξιολογήθηκε ωστόσο από την ίδια τη Γνωμοδότηση Πρωτοβουλίας, πως ο συγκεκριμένος ορισμός είναι υπερβολικά ευρύς. Προστέθηκε μάλιστα πως «θα πρέπει να περιοριστεί κατά τρόπον ώστε να τονίζει τον οικογενειακό χαρακτήρα της επιχείρησης, και ιδίως τους πολυγενεακούς σκοπούς των εργασιών της». Δεν κατέληξε, εντούτοις, σε έναν (περιορισμένο κατ’ εύρος) ορισμό της.

    Αν μελετήσει κανείς την παγκόσμια βιβλιογραφία για τις οικογενειακές επιχειρήσεις, θα διαπιστώσει ότι έχουν προταθεί ορισμοί «ων ουκ έστι αριθμός». Είναι δεδομένο λοιπόν πως δεν έχουμε ομονοήσει σε έναν κοινά αποδεκτό.

    Οι οικογενειακές επιχειρήσεις αποτελούν, εντούτοις, μια πραγματικότητα.

    Μια πραγματικότητα μη επιδεχόμενη αμφισβήτησης.

    Και, μάλιστα, σε παγκόσμιο επίπεδο.

     

    Η σημασία των οικογενειακών επιχειρήσεων στην οικονομία των ΗΠΑ

    Στις ΗΠΑ, σύμφωνα με έρευνα που έχει δημοσιευθεί στο Family Business Magazine:

    (α) το 60% των επιχειρήσεων ελέγχονται από οικογένειες

    (β) οι οικογενειακές επιχειρήσεις παράγουν το 64% του ΑΕΠ των ΗΠΑ και απασχολούν το 62% του εκεί εργατικού δυναμικού, και,

    (γ) το 37% των top Fortune-500 επιχειρήσεων είναι ελεγχόμενες από οικογένειες.

     

    Η σημασία των οικογενειακών επιχειρήσεων στην ευρωπαϊκή οικονομία

    Η σημασία των οικογενειακών επιχειρήσεων στην ευρωπαϊκή οικονομία μοιάζει, επίσης, συγκλονιστική. Η προαναφερθείσα Γνωμοδότηση Πρωτοβουλίας αναφέρεται, μεταξύ άλλων, στα στοιχεία της τελικής έκθεσης (11/2009) της ομάδας Εμπειρογνωμόνων «Επισκόπηση των ζητημάτων που σχετίζονται με τις οικογενειακές επιχειρήσεις: έρευνα, δίκτυα, πολιτικά μέτρα και υφιστάμενες μελέτες». Από την τελευταία προκύπτει πως οι οικογενειακές επιχειρήσεις σε επίπεδο Ευρωπαϊκής Ένωσης-για όσες χώρες υπάρχουν στοιχεία:

    (α) αποτελούν πάνω από το 60% έως 90% του συνόλου των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων,

    (β) απασχολούν από το 40% έως το 50% του συνόλου των εργαζομένων .

    (γ) συνεισφέρουν περίπου τα 2/3 του ΑΕΠ

    Η Ευρωπαϊκή Ένωση (φαίνεται πως) δίνει ιδιαίτερη σημασία στις οικογενειακές επιχειρήσεις. Στο πλαίσιο του ενδιαφέροντος της ίδρυσε, το 1997, το European Family Businesses που αποτελεί οργανισμό της. Σκοπός του «η προαγωγή της ανάπτυξης και της συνέχειας των οικογενειακών επιχειρήσεων στην Ευρώπη, μέσω ενός ευρωπαϊκού προγράμματος βασισμένου στην ελευθερία, τις κοινές αξίες, τους κανόνες δικαίου, την ευημερία και την κοινωνική δικαιοσύνη». Με βάση στοιχεία που προέρχονται από τον συγκεκριμένο Οργανισμό τα πλέον πρόσφατα δεδομένα (:2009) ανά ευρωπαϊκή χώρα (οικογενειακές επιχειρήσεις επί του συνόλου) έχουν ως εξής:

    Η σημασία των οικογενειακών επιχειρήσεων στην ελληνική οικονομία

    Δημοσιεύθηκε, προ τριετίας, μια εξαιρετικά ενδιαφέρουσα έκθεση με τίτλο «An Overview of the Environment for Family Businesses in Greece». Συντονιστής της: το Εμπορικό και Βιομηχανικό Επιμελητήριο Αθηνών (ΕΒΕΑ). Η συγκεκριμένη έκθεση υλοποιήθηκε στο πλαίσιο του προγράμματος FABUSS (Family Business Successful Succession)-(:έργο στο πλαίσιο του προγράμματος ERASMUS, το οποίο επιδίωκε να βοηθήσει νεαρά άτομα που συνδέονται με οικογενειακές επιχειρήσεις, να γίνουν ικανοί και αποτελεσματικοί «διάδοχοι»).

    Με βάση τα στοιχεία της συγκεκριμένης έκθεσης, το 80% των ιδιοκτητών επιχειρήσεων στην Ελλάδα χαρακτηρίζουν την επιχείρηση τους οικογενειακή. Με άλλα λόγια: Το 80% των ελληνικών επιχειρήσεων χαρακτηρίζονται ως οικογενειακές από τους ίδιους τους ιδιοκτήτες τους. Το ποσοστό είναι εντυπωσιακό.

     

    Οικογενειακές επιχειρήσεις και ελληνικό χρηματιστήριο

    Το Χρηματιστήριο Αθηνών καλώς αντιλαμβάνεται την αξία και σημασία των οικογενειακών επιχειρήσεων. Στο πλαίσιο της σχετικής κατανόησης και μέριμνάς του, ευγενώς μας παραχώρησε τμήμα των στοιχείων που συγκεντρώνει από τις γνωστοποιήσεις σημαντικών μεταβολών σε δικαιώματα ψήφου, σύμφωνα με το ν. 3556/2007. Ας ρίξουμε μια ματιά σε έναν από τους σχετικούς πίνακες:

    Στις οικογενειακές επιχειρήσεις τη διοίκηση ασκούν, κατά βάση, οι κατέχοντες σημαντικά ποσοστά του μετοχικού τους κεφαλαίου. Αυτό αποτελεί ασφαλή κανόνα διάγνωσης και του οικογενειακού χαρακτήρα μιας επιχείρησης. [Ιδ. και ανωτέρω την προαναφερθείσα, υπ’ αριθμ. 2016/C 013/03 Γνωμοδότηση (:Γνωμοδότηση Πρωτοβουλίας) της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής].

    Από τον συγκεκριμένο πίνακα (και τα αναλυτικά στοιχεία που τον συνοδεύουν) εξάγονται εξαιρετικά ενδιαφέροντα συμπεράσματα για τις εισηγμένες στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών εταιρείες. Ένα εξ αυτών, αρκετά ασφαλές μάλιστα, είναι πως οι μεταξύ αυτών  οικογενειακές υπερβαίνουν το 44% του συνόλου των εισηγμένων.

    Από τα λοιπά συμπεράσματα επιλέγουμε εκείνα που περισσότερο ενδιαφέρουν στο πλαίσιο του παρόντος. Μεταξύ αυτών:

    (α) Στο 44,3% των εισηγμένων στην Κύρια Αγορά του Χ.Α. οι ασκούντες διοίκηση κατέχουν ποσοστό μεγαλύτερο του 20% του μετοχικού τους κεφαλαίου (:πιθανότατα μέλη μιας ή περισσότερων οικογενειών). Αντίστοιχα: στο 35,2% των ίδιων εταιρειών, οι ασκούντες διοίκηση κατέχουν ποσοστό μεγαλύτερο του 1/3 του μετοχικού τους κεφαλαίου και

    (β) Το 13,6% της χρηματιστηριακής αξίας των εισηγμένων στην Κύρια Αγορά του Χ.Α. αφορά εισηγμένες στις οποίες οι ασκούντες διοίκηση κατέχουν ποσοστό μεγαλύτερο του 20% του μετοχικού τους κεφαλαίου. Επίσης: το 8,1% της χρηματιστηριακής αξίας των ίδιων εταιρειών αφορά εισηγμένες, στις οποίες οι ασκούντες διοίκηση κατέχουν ποσοστό μεγαλύτερο του 1/3 του μετοχικού τους κεφαλαίου.

    Με βάση τα στοιχεία που, κατά νόμο, οι εισηγμένες στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών παρέχουν, μπορούμε με ικανή ασφάλεια να εντοπίσουμε τις εξ αυτών οικογενειακές. Προκύπτει πως η συμμετοχή τους στο χρηματιστηριακό, επιχειρηματικό και οικονομικό γίγνεσθαι, δεν είναι καθόλου αμελητέα.

    Με άλλα λόγια: Οι οικογενειακές επιχειρήσεις έχουν σημαίνοντα ρόλο και στο Ελληνικό Χρηματιστήριο.

     

    Τα θέματα που απασχολούν μια οικογενειακή επιχείρηση-ιδίως το θέμα της διαδοχής

    Θα μπορούσαμε με ασφάλεια να καταλήξουμε, με βάση τα παραπάνω, πως οι οικογενειακές επιχειρήσεις αποτελούν το μυοσκελετικό σύστημα της ελληνικής οικονομίας. Δεν απολαμβάνουν, όμως, οποιουδήποτε ιδιαίτερου προνομίου. Δεν απολαμβάνουν (ούτε ποτέ απολάμβαναν) ιδιαίτερης προσοχής από την εκτελεστική εξουσία. Το πλέον ενδιαφέρον: Ουδεκάν από τους  ερευνητές. Άλλες κατηγορίες επιχειρήσεων (εμπεριέχουσες, αναμφισβήτητα και οικογενειακές), μοιάζουν (;) περισσότερο ενδιαφέρουσες…

    Από την προαναφερθείσα έκθεση του ΕΒΕΑ προκύπτουν εξαιρετικά σημαντικά δεδομένα. Μεταξύ αυτών: τα προβλήματα που αντιμετωπίζουν οι οικογενειακές επιχειρήσεις. Το σημαντικότερο, μεταξύ αυτών (φαίνεται πως είναι) το θέμα της διαδοχής.

    Επτά στους δέκα ιδιοκτήτες οικογενειακών επιχειρήσεων, σχεδιάζουν να παραδώσουν την οικογενειακή επιχείρηση στην επόμενη γενιά. Αυτό όμως δεν αποτελεί, φυσικά, μια διαδικασία αυτόματη ή, έστω, απλή.

    Κατά την ίδια έκθεση, τα σημαντικότερα προβλήματα σχετικά με τη διαδοχή αφορούν τους υψηλούς φόρους μεταβίβασης, την ανάγκη προσαρμογής του προσωπικού της εταιρείας στο νέο καθεστώς ιδιοκτησίας και διαχείρισης, τις ανεπαρκώς ανεπτυγμένες διοικητικές ικανότητες των διαδόχων και το χαμηλό επίπεδο κατάρτισής τους.

    Ο σημαντικότερος παράγοντας για την επιτυχημένη διαδοχή (φαίνεται πως) είναι η αλλαγή της νοοτροπίας του ιδρυτή/διοικητή. Μια τέτοια αλλαγή αφορά πληθώρα ενοτήτων. Από φαινομενικά απλά θέματα (την απομάκρυνσή του από την επιχειρηματική καθημερινότητα και τη λήψη των στρατηγικών αποφάσεων) έως και περισσότερο σύνθετα (:την υποβοήθηση του διαδόχου στην άσκηση διοίκησης και τη διαχείριση της επόμενης μέρας).

    Η ανάπτυξη ενός σχεδίου διαχείρισης της διαδοχής είναι, αδιαμφισβήτητα, απολύτως αναγκαία. Η συνδρομή των κατάλληλων συμβούλων επίσης.

    Η χώρα μας δεν χαρακτηρίζεται από έλλειψη συμβούλων (επιχειρηματικών, φορολογικών, νομικών).

    Όλοι γνωρίζουμε πληθώρα τέτοιων.

    Οι (αυτο)προβαλλόμενοι ως ειδήμονες επί θεμάτων διαδοχής, απεριόριστα πολλοί.

    Οι πράγματι ικανοί, όμως, απολύτως ελάχιστοι.

     

    Τα πλεονεκτήματα των οικογενειακών επιχειρήσεων

    Στα σημαντικότερα πλεονεκτήματα των οικογενειακών επιχειρήσεων (ιδ. και ανωτέρω Γνωμοδότηση Πρωτοβουλίας) θα μπορούσαν, κατά κανόνα/ενδεικτικά, να ενταχθούν όσα στη συνέχεια αναφέρονται:

    (α) Ο μακροπρόθεσμος ορίζοντας των δραστηριοτήτων των οικογενειακών επιχειρήσεων και οι συγκεκριμένες αξίες που τις διέπουν.

    (β) Η οικοδόμηση των ενδοεπιχειρηματικών σχέσεων στη βάση της εμπιστοσύνης. [Καθώς η οικογενειακή επιχείρηση χαρακτηρίζεται από την πρόθεση μεταβίβασής της στην επόμενη γενιά, με φροντίδα και υπευθυνότητα αντιμετωπίζει (κατά βάση) τους υπαλλήλους της. Εκείνοι είναι, εξάλλου, αυτοί που θα στηρίξουν (και) την επόμενη γενιά. Το στοιχείο αυτό ενισχύει, ακόμη περισσότερο, τις σχέσεις εμπιστοσύνης].

    (γ) Η υψηλή ποιότητα των προσφερόμενων προϊόντων ή υπηρεσιών. Η δημιουργία μακροχρόνιων δεσμών με τους εργαζομένους, πελάτες, προμηθευτές και τοπικές κοινότητες.

    (γ) Η επένδυση ικανών επιχειρηματικών κεφαλαίων και (επανεπένδυση) σημαντικού τμήματος των κερδών. Η προσπάθεια εστιάζεται στην οικοδόμηση μιας σταθερής, ανεξάρτητης και καινοτόμου επιχείρησης. Βασική μέριμνα συνιστά η απομείωση των επιχειρηματικών κινδύνων και η μεταβίβαση μιας υγιούς επιχείρησης στις επόμενες γενιές.

    (δ) Η ανάπτυξη των οικογενειακών επιχειρήσεων με περισσότερο ισορροπημένο τρόπο, προκειμένου να επιτύχουν τους μακροπρόθεσμους (πολυγενεακούς) στόχους τους.

    (ε) Η ανάπτυξη και λειτουργία των οικογενειακών επιχειρήσεων στη  βάση ενός φυσικού συστήματος αξιών,

    (στ) Το αίσθημα προσωπικής ευθύνης, η αφοσίωση και, ενδεχομένως, η αυτοθυσία εκείνων των μελών της οικογένειας που είτε τη διοικούν είτε/και εργάζονται στους κόλπους της

    (ζ) Η προσπάθεια διαφύλαξης της εικόνας της επιχείρησης.

    (η) Ο (αυτονόητος) σεβασμός έναντι εκείνων που συγκροτούν την επιχείρηση και αναλαμβάνουν τη διοίκησή της.

    (θ) Η ικανότητα καλύτερης διαχείρισης καταστάσεων κρίσης όπως και περιόδων ύφεσης και στασιμότητας.

    (ι) Το αίσθημα προσωπικής ευθύνης εκείνων που ασκούν τη διοίκηση και η προσπάθεια για διασφάλιση της μακροημέρευσης της επιχείρησης.

    Επομένως: Τις οικογενειακές επιχειρήσεις χαρακτηρίζουν πληθώρα, έναντι των λοιπών, πλεονεκτημάτων.

    Αξίζει το κόπο και να τα συνειδητοποιήσουμε και επάνω τους να σκύψουμε και περαιτέρω τις αξιοποιήσουμε.

     

    Οι συστάσεις της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής

    Η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή στην ως άνω Γνωμοδότηση Πρωτοβουλίας:

    (α) Αναγνωρίζει τη μοναδική αξία των οικογενειακών επιχειρήσεων (σύμφωνα και με τη Small Business Act που ορίζει πως «Η ΕΕ και τα κράτη μέλη πρέπει να δημιουργήσουν περιβάλλον όπου οι επιχειρηματίες και οι οικογενειακές επιχειρήσεις να μπορούν να προοδεύσουν και στο οποίο η επιχειρηματικότητα ανταμείβεται»)

    (β) Καλεί την Ευρωπαϊκή Επιτροπή αφενός μεν να υιοθετήσει μία ενεργή στρατηγική που θα προωθεί τις καλύτερες πρακτικές για τις οικογενειακές επιχειρήσεις στα κράτη μέλη αφετέρου δε να αναλάβει δράση για τη θέσπιση νομοθετικού πλαισίου και κανονισμών για τις οικογενειακές επιχειρήσεις.

    (γ) Καλεί, μεταξύ άλλων, την Ευρωπαϊκή Επιτροπή:

    • Να συμπεριλάβει κατηγορία οικογενειακών επιχειρήσεων στις ευρωπαϊκές στατιστικές (Eurostat), ώστε να συλλέγονται κατά τρόπο αποτελεσματικό δεδομένα για τις οικογενειακές επιχειρήσεις από τις εθνικές στατιστικές υπηρεσίες.
    • Να προβεί σε βελτίωση της νομοθεσίας για τη μεταβίβαση οικογενειακών επιχειρήσεων από τη μια γενεά στην επόμενη, ιδίως από φορολογική σκοπιά, προκειμένου να μειωθεί η έκθεση αυτών των επιχειρήσεων σε προβλήματα ρευστότητας.
    • Να προωθήσει το κλίμα της οικογενειακής οργάνωσης, που βασίζεται πρωτίστως στη μακροπρόθεσμη απασχόληση.
    • Να συνδράμει στην προαγωγή της καινοτομίας μεταξύ των οικογενειακών επιχειρήσεων.
    • Να συνδράμει στην ανάπτυξη της εκπαίδευσης και την προαγωγή της έρευνας στον τομέα της οικογενειακής επιχειρηματικότητας.
    • Να υποστηρίξει τις οικογενειακές εκμεταλλεύσεις και την ανάπτυξη, εκ νέου, της  συνεταιριστικής επιχειρηματικότητας, ιδίως το είδος που συγκεντρώνει οικογενειακές επιχειρήσεις.
    • Να θεσπίσει φορολογικές ελαφρύνσεις για τα κέρδη που επανεπενδύονται.

     

    Η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή αποτελεί γνωμοδοτικό όργανο. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή διαβουλεύεται μαζί της, εναπόκειται όμως στη διακριτική ευχέρεια της τελευταίας να υιοθετήσει (ή μη) τις προτάσεις της. Δεν έχει, δυστυχώς, προκύψει κάποια περαιτέρω νομοθετική ενέργεια, ως προς τα μέτρα τα οποία ζητεί η ΕΟΚΕ στην ως άνω γνωμοδότησή της, .

    Η σημασία των οικογενειακών επιχειρήσεων στην διεθνή, ευρωπαϊκή αλλά και εθνική οικονομία είναι αδιαμφισβήτητη. Κοινά επίσης (και από όλους) αποδεκτή.

    Η Ευρωπαϊκή Ένωση έχει δείξει το έμπρακτο ενδιαφέρον της όσον αφορά τις οικογενειακές επιχειρήσεις. Δεν έχει εντούτοις προχωρήσει στα επόμενα, απολύτως αναγκαία, θεσμικά βήματα (λ.χ. έκδοση Οδηγιών, Κανονισμών κλπ.) για την υποβοήθησή τους.

    Πρέπει, άραγε, να περιμένουμε της πρωτοβουλίες εκείνης (της Ευρωπαϊκής Ένωσης) πριν δράσουμε;

    Είναι προφανές πως όχι.

    Η Πολιτεία οφείλει να λάβει τα αναγκαία μέτρα προκειμένου να στηρίξει το 80% του συνόλου των ελληνικών επιχειρήσεων. Μεταξύ αυτών για τη θέσπιση φοροελαφρύνσεων (για τη μεταβίβαση από τη μια γενιά στην άλλη) και, αντίστοιχων,  για την (επαν)επένδυση κερδών.

    Αντίστοιχα όμως: Οι επιχειρηματίες που (αργά ή γρήγορα) θα κληθούν να παραδώσουν τα ηνία της επιχείρησής τους καθόλου δεν θα πρέπει να βραδυπορούν, δικαιολογίες (για τους ίδιους) αναζητώντας. Η έναρξη της κατάλληλης διαδικασίας, με την συνδρομή των καθ’ ύλην αρμοδίων, καθόλου δεν θα πρέπει να καθυστερήσει. Σκέψεις του τύπου: «Δεν με αφορά.-», «έχω/έχουμε καιρό…», «κανείς δεν θα τα καταφέρει καλύτερα!» μοιάζουν ανθρώπινες. Όχι όμως και δικαιολογημένες.

    Επομένως: Η Πολιτεία οφείλει να πράξει τα δέοντα.

    Οι επιχειρηματίες, τα αντίστοιχα.

    Άμεσα.-

    Σταύρος Κουμεντάκης

    Σταύρος Κουμεντάκης
    Managing Partner

     

    Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 20 Σεπτεμβρίου 2020.

    Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Αναλυτικά.

Η περιοχή αυτή είναι καταχωρημένη στο wpml.org ως περιοχή ανάπτυξης. Μεταβείτε σε τοποθεσία παραγωγής με κλειδί στο remove this banner.