Συντάκτης: skoumentakis

Ο Πρόεδρος Της Γενικής Συνέλευσης Της ΑΕ (άρ. 129 ν. 4548/2018) Καθώς η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της ΑΕ, δεν θα μπορούσε ο νομοθέτης παρά να λάβει ιδιαίτερες μέριμνες για τα ζητήματα που αφορούν τη συγκρότηση και διαδικασία λήψης αποφάσεων. Προβαίνει, στο πλαίσιο αυτό, σε ειδική ρύθμιση αναφορικά με τον πρόεδρο της ΓΣ, το πρόσωπο, δηλ., που προΐσταται και διευθύνει την εκάστοτε συνεδρίαση. Το πρόσωπο αυτό, τα δικαιώματα, οι εξουσίες του και η αντιμετώπισή του από τον νόμο είναι που θα μας απασχολήσουν στο παρόν.

Εισαγωγικές Παρατηρήσεις

Ειδική ρύθμιση του νόμου για τις ΑΕ (άρ. 129) αντιμετωπίζει αποκλειστικά, για πρώτη φορά, τα θέματα που αφορούν την εκλογή του προέδρου της ΓΣ, τις εξουσίες και τα καθήκοντά του. Η βασική προσέγγιση της έχει ληφθεί, κυρίως, από το άρθρο 2371 του ΙταλΑΚ (βλ. σχετικά, Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρ. 129). Υφίστανται, όμως-επιπρόσθετα, και άλλες διατάξεις στον νόμο στις οποίες γίνεται μνεία σε καθήκοντα και εξουσίες του προέδρου της ΓΣ (λ.χ. άρ. 134 §1).

Ο θεσμός του προέδρου της ΓΣ θεωρούνταν αυτονόητος-και υπό το προϊσχύσαν νομοθετικό καθεστώς. Διάσπαρτες διατάξεις αναφέρονταν στις εξουσίες και καθήκοντα του προέδρου της ΓΣ.

Την κάλυψη του προϋφιστάμενου νομοθετικού κενού και την θεσμοθέτηση συνήθων, στην πράξη, πρακτικών επιτυγχάνει η προαναφερθείσα ειδική ρύθμιση.

Εκλογή Προέδρου ΓΣ

Η προαναφερθείσα ειδική διάταξη ρυθμίζει τη διαδικασία εκλογής του προέδρου της ΓΣ. Η συνεδρίαση της ΓΣ ξεκινά χωρίς την εκ των προτέρων πρόβλεψη ορισμένου πρόεδρου. Μέχρι την εκλογή του όμως, στη ΓΣ προεδρεύει ο πρόεδρος του ΔΣ (ή ο αναπληρωτής του), ο οποίος εκτελεί χρέη προσωρινού προέδρου.

Η εκλογή του (οριστικού) προέδρου γίνεται από την ίδια τη ΓΣ με απλή πλειοψηφία (άρ. 129 §1). Ορισμένη απαρτία δεν απαιτείται.

Όσο διαρκεί η συνεδρίαση της ΓΣ κατά την οποία εκλέγεται ο πρόεδρος της, τόσο και αυτός διατηρεί την συγκεκριμένη ιδιότητά του. Η ΓΣ, ωστόσο, που τον εξέλεξε είναι δυνατό να τον αντικαταστήσει με νεότερη απόφασή της.

Η Αποκλειστική Αρμοδιότητα Της ΓΣ

Η αρμοδιότητα για την εκλογή του οριστικού προέδρου της ΓΣ ανήκει αποκλειστικά στην ίδια τη ΓΣ. Τυχόν καταστατική πρόβλεψη που επιβάλλει συγκεκριμένο πρόεδρο της ΓΣ δεν είναι ούτε σύννομη ούτε ανεκτή.

Το Πρόσωπο Του Προέδρου ΓΣ

Παρά τη ρητή πρόβλεψη για τη διαδικασία εκλογής του Προέδρου της ΓΣ, ο νόμος σιωπά σχετικά με το πρόσωπο του προέδρου. Ποιος έχει, άραγε, τη δυνατότητα να εκλεγεί στο συγκεκριμένο αξίωμα;

Διαπιστώσαμε ήδη πως η παρουσία τρίτων στη ΓΣ είναι (υπό προϋποθέσεις έστω) όχι μόνον ανεκτή αλλά και, κάποιες φορές, αναγκαία (λ.χ. μέλη ΔΣ, ελεγκτές). Στο συγκεκριμένο πλαίσιο, ορθότερο να γίνει δεκτό ότι ως πρόεδρος της ΓΣ είναι δυνατό να εκλεγεί και τρίτος, μη μέτοχος (όπως, εξάλλου-κατά την ορθότερη άποψη, και υπό το προϊσχύσαν δίκαιο).

Εξουσίες & Καθήκοντα Προέδρου ΓΣ

Ο νομοθέτης απαριθμεί, ενδεικτικά, τα καθήκοντα και εξουσίες του προέδρου της ΓΣ. Εκείνος είναι που ελέγχει: (α) την κανονικότητα της συγκρότησης της ΓΣ, (β) την ταυτότητα και νομιμοποίηση των παρόντων, (γ) την ακρίβεια των πρακτικών (τα οποία και υπογράφει, συνήθως, εκείνος μόνον και ο γραμματέας). Επίσης, (δ) διευθύνει τη συζήτηση της ΓΣ (λ.χ. δίνει και αφαιρεί το λόγο από τους συμμετέχοντες), (ε) θέτει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης σε ψηφοφορία και (στ) αναγγέλλει το αποτέλεσμα της (άρ. 129 §2 εδ. β΄).

Παράλληλα, και μεταξύ άλλων, έχει την εξουσία να διακόπτει τις εργασίες της ΓΣ και να εξετάζει την ύπαρξη της, κατά περίπτωση, αναγκαίας απαρτίας για τη λήψη αποφάσεων. Καταχωρίζει τις γνώμες των μετόχων στα πρακτικά της ΓΣ. Δικαιούται, ωστόσο, να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, αν αυτή αναφέρεται, με τρόπο προφανή, σε ζητήματα εκτός ημερήσιας διάταξης ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο (άρ. 134 §1 εδ. β΄ και γ΄).

Πρόσθετη εξουσία, που εμπίπτει στις αρμοδιότητες του προέδρου της ΓΣ, αποτελεί η αναβολή λήψης απόφασης από τη ΓΣ, ύστερα από αίτημα μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου (άρ. 141 §5).

Ως προς την συγκεκριμένη εξουσία του Προέδρου της ΓΣ έχει απασχολήσει τη νομολογία το θέμα αν αφορά τον προσωρινό ή οριστικό πρόεδρο. Κατ’ αυτή, το σχετικό αίτημα είναι μεν δυνατό να υποβληθεί στον προσωρινό πρόεδρο μόνος, όμως, αρμόδιος για την εξέτασή του είναι ο οριστικός πρόεδρος (116/2022 ΜονΠρωτΦλώρ, ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ).

Ο πρόεδρος της ΓΣ δεσμεύεται ως προς το σχετικό αίτημα αναβολής. Συγκεκριμένα, σε περίπτωση που αυτό ασκήθηκε νόμιμα αλλά αγνοήθηκε ή απορρίφθηκε παράνομα από τον πρόεδρο της ΓΣ, η ακόλουθη απόφαση της ΓΣ θα είναι ακυρώσιμη. Δεσμεύεται, επίσης, και ως προς την προτεινόμενη από τους μετόχους ημερομηνία της μετ’ αναβολής συζήτησης. Τούτος αποφασίζει επ’ αυτής σε περίπτωση που οι μέτοχοι μειοψηφίας δεν προτείνουν συγκεκριμένη ημερομηνία. Διαθέτει, παράλληλα ευχέρεια επιλογής διαφορετικής ημερομηνίας από την προτεινόμενη στην περίπτωση, λ.χ.: (α) εξαιρετικά σύντομης ημερομηνίας ή μεγαλύτερης από τη μέγιστη που προβλέπει ο νόμος, ή (β) ανύπαρκτης ημερομηνίας (λ.χ. 29 Φεβρουαρίου σε μη δίσεκτο έτος), ή (γ) αδύνατης προς συνεδρίαση για πρακτικούς ή τεχνικούς λόγους (λ.χ. επειδή ο χώρος διεξαγωγής της δεν είναι διαθέσιμος κατά την προτεινόμενη ημερομηνία). Ακόμα, ο ορισμός διαφορετικής ημερομηνίας δεν είναι απαράδεκτος, αν ο πρόεδρος επιλέγει μεταγενέστερη, χρονικά, ημερομηνία από την προτεινόμενη αναβολής και οι μέτοχοι της μειοψηφίας δεν έχουν λόγο να εναντιωθούν στη συγκεκριμένη ημερομηνία (ή, τουλάχιστον, δεν προβάλλουν τέτοιο).

Ο πρόεδρος της ΓΣ είναι δυνατό να επικουρείται στα καθήκοντά του από γραμματέα και ψηφολέκτη. Η εκλογή τους γίνεται με το ίδιο τρόπο της εκλογής του προέδρου (άρ. 129 §2 εδ. α΄). Κατά το συνήθως, μάλιστα, συμβαίνον, οι δύο ιδιότητες του γραμματέα και του ψηφολέκτη συμπίπτουν στο ίδιο πρόσωπο.

Μη (Σύννομη) Εκλογή Προέδρου ΓΣ

Προκειμένου να αρθούν προϋφιστάμενες διχογνωμίες, ο νομοθέτης προέβλεψε ρητά ότι η μη εκλογή ή η μη σύννομη εκλογή προέδρου ΓΣ, δεν επηρεάζουν το κύρος των αποφάσεων της ΓΣ. Το αντίστοιχο ισχύει και στην περίπτωση που δεν τηρούνται οι διατυπώσεις του νόμου (άρ. 129§2) για την άσκηση των δικαιωμάτων ή υπέρβαση των εξουσιών του (του Προέδρου της ΓΣ). Κι όλα τούτα δεν επηρεάζουν, βέβαια, το κύρος των αποφάσεων της ΓΣ, εφόσον δεν συντρέχουν άλλα ελαττώματα στις αποφάσεις της (άρ. 129 §3). Κατά λειτουργική συνοχή του νόμου, προβλέπεται (άρ. 137 §5 περ. ε΄) ότι η απόφαση της ΓΣ δεν είναι δυνατό να ακυρωθεί εξαιτίας μη τήρησης ή πλημμελούς τήρησης (μεταξύ άλλων και) του άρ. 129. Η προσβολή των αποφάσεων της ΓΣ εξαιτίας καθαρά διαδικαστικών ζητημάτων, δευτερευούσης σημασίας, θα ήταν, πράγματι, ένα επιπλέον, περιττό εμπόδιο στη λειτουργία της ΑΕ. Τούτο ο νομοθέτης επιδίωξε να αποφύγει.

Παρά τα ως άνω, ωστόσο, δεν αποκλείεται απόφαση της ΓΣ να είναι ελαττωματική σε περίπτωση άσκησης των καθηκόντων και εξουσιών από τον πρόεδρο της ΓΣ κατά τρόπο αυθαίρετο. Λ.χ. τυχόν απαγόρευση εισόδου μετόχου στον χώρο της συνεδρίασης η αυθαίρετη αφαίρεση του λόγου από μέτοχο συνιστούν πράξεις αποκλεισμού του. Τέτοια συμπεριφορά του προέδρου μπορούν να καταστήσουν την απόφαση της ΓΣ ελαττωματική (υπό την προϋπόθεση της πλήρωσης των προϋποθέσεων του άρ. 137).

 

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης αποδεικνύεται, κατά κανόνα, πρόσωπο κομβικό στη λειτουργία της. Δεν είναι, άλλωστε, τυχαίο που το πρόσωπό του (θα πρέπει να) απολαμβάνει απόλυτη εμπιστοσύνη από τους πλειοψηφούντες-παριστάμενους μετόχους. Το εύρος των εξουσιών του προσδιορίζεται από τον νόμο. Όμως, η από μέρους του διαχείριση καταστάσεων κρίσιμων μπορεί, κάποιες φορές, να αποβαίνει καθοριστική.-

 

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Ο Πρόεδρος Της Γενικής Συνέλευσης Της ΑΕ αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ», «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες» και «Μετοχές και μέτοχοι ΑΕ» .Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης

 

Γενική Συνέλευση ΑΕ: Αντιπροσώπευση Μετόχων (άρ. 128 ν. 4548/2018): Μια που η ΓΣ της ΑΕ είναι το ανώτατο εταιρικό όργανο της ΑΕ, μοιάζει φυσιολογική η επιλογή του νομοθέτη για τη διευκόλυνση της συμμετοχής των μετόχων σ’ αυτή. Υφίστανται, στο πλαίσιο αυτό, προβλέψεις που εξασφαλίζουν τη συμμετοχή των μετόχων στη ΓΣ (εισηγμένων και μη ΑΕ) από απόσταση (:μέσω συμμετοχής με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα˙ επίσης μέσω επιστολικής ψήφου). Δεν είναι, βέβαια, ήσσονος σημασίας η ευχέρεια που παρέχεται από τον νόμο, για τη συμμετοχή στη ΓΣ μετόχων μέσω αντιπροσώπων τους.

Αντιπροσώπευση Μετόχων: Ο Γενικός Κανόνας

Ο νομοθέτης ρυθμίζει, ρητά (:άρ. 128), τα ζητήματα αντιπροσώπευσης ή εκπροσώπησης στη ΓΣ, με ειδικές προβλέψεις για τις εισηγμένες ΑΕ. Γενικό, πάντως, κανόνα αποτελεί η συμμετοχή μετόχου στη ΓΣ αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου (άρ. 128 §1). Και τούτο, προκειμένου ο τελευταίος να ασκεί στο όνομα και για λογαριασμό του μετόχου τα μετοχικά δικαιώματά του.

…Η Ειδική Περίπτωση Της Κοινωνίας Επί Μετοχών

Στην ειδική περίπτωση της κοινωνίας (συγκυριότητας) επί μετοχών, είναι υποχρεωτικός ο διορισμός ενός και μόνο προσώπου για την εκπροσώπηση των κοινωνών-μετόχων. Σε περίπτωση, πάντως, ασυμφωνίας των συγκυρίων ως προς το πρόσωπο του εκπροσώπου, είναι δυνατός ο δικαστικός διορισμός διαχειριστή (άρ. 790 ΑΚ).

Καταστατικοί Περιορισμοί(;)

Ως Προς Τις Μη Εισηγμένες ΑΕ…

Το καταστατικό των μη εισηγμένων ΑΕ είναι δυνατό, καταρχήν, να περιορίζει την ελευθερία των μετόχων να επιλέγουν αντιπροσώπους τους για τη συμμετοχή τους στη ΓΣ. Όχι, όμως, και να αποκλείει τη μέσω αντιπροσώπου ενάσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου (άρ. 128 §2 εδ. α΄).

Τυχόν, τέτοιοι, περιορισμοί (λ.χ. κριτήρια επιλεξιμότητας των αντιπροσώπων των μετόχων), υπόκεινται σε έλεγχο καταχρηστικότητας (άρ. 281 ΑΚ). Δεν είναι ανεκτό, επομένως, να είναι υπέρμετροι. Θα πρέπει να αξιολογούνται ως εύλογοι και υπαγορευόμενοι από ουσιώδεις λόγους. Δεν είναι, επίσης, ανεκτό να καθιστούν, κατ΄ ουσίαν, δυσχερή (πολύ περισσότερο αδύνατη), τη συμμετοχή μετόχου στη ΓΣ μέσω αντιπροσώπου (άρ. 128 §2 εδ. β΄).

…Ενώ Ως Προς Τις Μη Εισηγμένες

Αντίθετα, επί εισηγμένων ΑΕ, δεν είναι επιτρεπτή η θέση περιορισμών στους μετόχους ως προς την επιλογή αντιπροσώπων τους. Στις εν λόγω ΑΕ τέτοιες καταστατικές ρυθμίσεις δεν έχουν ισχύ.

Αντιπροσώπευση Μετόχων: Διορισμός – Ανάκληση – Αντικατάσταση Αντιπροσώπου/Εκπροσώπου

Ως Προς Τις Μη Εισηγμένες ΑΕ…

Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του μετόχου στη ΓΣ γίνονται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα. Υποβάλλονται, δε, στην ΑΕ το αργότερο πριν από τη ΓΣ (άρ. 128 §4 εδ. α΄).

…Ενώ Ως Προς Τις Μη Εισηγμένες

Επί εισηγμένων ΑΕ, ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου γίνονται, ομοίως, εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα. Υποβάλλονται, όμως, στην ΑΕ σαράντα οκτώ, τουλάχιστον, ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της ΓΣ (άρ. 128 §4 εδ. β΄).

Για την κοινοποίηση στην ΑΕ (εισηγμένη και μη) του διορισμού και της ανάκλησης ή της αντικατάστασης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα, απαιτείται καταστατική πρόβλεψη. Περιεχόμενο αυτής πρέπει να είναι η ρητή αναφορά σε μια τουλάχιστον αποτελεσματική μέθοδο κοινοποίησης (λ.χ. e-mail) ή άλλη ισοδύναμη. Τούτο σημαίνει ότι η εκάστοτε επιλεγόμενη μέθοδος κοινοποίησης πρέπει, καταρχήν, να είναι δυνατό να αξιοποιηθεί ευχερώς από τους μετόχους. Επίσης, να διασφαλίζει την ταυτοποίηση όσων, τελικά, είναι δικαιούχοι συμμετοχής στη ΓΣ.

Τυχόν μη έγκαιρη, κατά τα ως άνω, κοινοποίηση του διορισμού δεν συνεπάγεται, άνευ ετέρου, αδυναμία συμμετοχής του αντιπροσώπου στη ΓΣ. Τούτο, άλλωστε, ισχύει, εν γένει, στην περίπτωση μη συμμόρφωσης με τις καταστατικές διαδικαστικές προϋποθέσεις νομιμοποίησης επί μη εισηγμένων ΑΕ. Έτσι, λοιπόν, (και επί εισηγμένων ΑΕ, ομοίως) η μη τήρηση της ως άνω προθεσμίας διορισμού, ανάκλησης ή αντικατάστασης αντιπροσώπου δεν εμποδίζει τη συμμετοχή. Παρά, μόνον, αν η ΓΣ αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο, που δικαιολογεί την άρνησή της (:δύσκολο, πάντως, να υπάρχει). Ελλείψει σπουδαίου λόγου, η άρνηση από τη ΓΣ συμμετοχής μετόχου διά αντιπροσώπου οδηγεί σε κακή συγκρότηση της ΓΣ. Κατ’ ακολουθίαν σε ακυρώσιμη απόφασή της (άρ. 137 §1).

…Ειδικότερα Επί Του Διορισμού

Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες ΓΣ και για ορισμένο χρόνο (128 §3 εδ. α΄). Αναλυτικότερα:

Ο Αριθμός Των Αντιπροσώπων

Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις αντιπροσώπους (128 §4 εδ. δ΄). Αυτοί, πάντως, δεν υποχρεούνται να κάνουν ταυτόσημες επιλογές ψήφου. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν ισχύει (128 §4 in fine).

Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους, μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο (άρ. 128 §2 in fine). Όπως έχει δεχθεί η νομολογία, «ο αντιπρόσωπος δεν εμποδίζεται να εκδηλώσει διαφορετικές βουλήσεις όσες και τα πρόσωπα που αντιπροσωπεύει…Αρκεί ο αντιπρόσωπος να ενεργεί στα πλαίσια της εξουσίας που έχει για την αντιπροσώπευση από τον κάθε αντιπροσωπευόμενο ξεχωριστά, αφού είναι αυτονόητο ότι προς τον καθένα απ’ αυτούς έχει αυτοτελή ενοχική υποχρέωση» (3265/1991 ΠολΠρωτΑθ, ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ).

Η Παροχή Πληρεξουσιότητας

Ο διορισμός αντιπροσώπου πραγματοποιείται με την παροχή (με δημόσιο ή ιδιωτικό έγγραφο) ειδικής πληρεξουσιότητας από τον αντιπροσωπευόμενο.

Η ανεπάρκεια τυχόν γενικής εξουσιοδότησης αποτυπώνεται (και) νομολογιακά. Λ.χ. έχει νομολογηθεί ότι δεν μπορούν να «κριθούν πειστικοί οι ισχυρισμοί της εταιρείας πως έγινε χρήση κάποιας γενικής εξουσιοδότησης που είχε δοθεί από τους μετόχους κατά την ίδρυσή της …» (1074/2016 ΠΠρΑθ).

Η ερμηνεία της εξουσίας που εμπεριέχεται στην εξουσιοδότηση πρέπει να γίνεται στη βάση ουσιαστικών κριτηρίων (173, 200 ΑΚ). Στο πλαίσιο αυτό, λ.χ., τυχόν ειδική εξουσιοδότηση συμμετοχής σε μία ήδη συγκληθείσα ΓΣ, πρέπει να γίνει δεκτό ότι συμπεριλαμβάνει, εν αμφιβολία, και την μετ’ αναβολή ή κατόπιν διακοπής συνεδρίασή της. Επίσης, την επαναληπτική ΓΣ.

Περαιτέρω, το περιεχόμενο της πληρεξουσιότητας μπορεί να είναι πλήρες ή «εν λευκώ». Νόμιμα, δηλαδή, εμπεριέχει τη ρητή ή σιωπηρή εξουσιοδότηση του υπογράφοντος μετόχου προς συμπλήρωση των κενών σημείων της δήλωσης από τον λήπτη της. Η πληρεξουσιότητα είναι δυνατό να αφορά στο σύνολο ή και μέρος μόνο των μετοχών του αντιπροσωπευόμενου. Επίσης, το σύνολο ή μέρος μόνον των μετοχικών δικαιωμάτων. Σε κάθε περίπτωση, η παροχή της πληρεξουσιότητας είναι ελευθέρως ανακλητή (άρ. 128 παρ. 4 in fine).

Επί εισηγμένων ο αντιπρόσωπος του μετόχου αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για 1 τουλάχιστον έτος, από την ημερομηνία της ΓΣ ή, σε περίπτωση αναβολής αυτής, της τελευταίας επαναληπτικής συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου (128 §6 –εν προκειμένω, διαπιστώνεται σύγχυση μεταξύ των εννοιών της μετ’ αναβολής και επαναληπτικής ΓΣ. Επί επαναληπτικής ΓΣ δεν υπάρχει αναβολή).

Μη Συμμόρφωση Αντιπροσώπου Με Τις Οδηγίες Του Μετόχου

Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου-εφόσον τέτοιες υφίστανται (128 §3 εδ. β΄).

Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει (αν κινήθηκε, δηλ., εκτός των ορίων της πληρεξουσιότητάς του), δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της ΓΣ. Τούτο, ακόμη κι αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας (128 §3 in fine). Μόνη συνέπεια της μη συμμόρφωσης είναι η γέννηση ευθύνης στο πρόσωπο του αντιπροσώπου έναντι του αντιπροσωπευόμενου μετόχου, στο πλαίσιο της εσωτερικής, μεταξύ τους, σχέσης.

Η Περίπτωση Του «Proxy Voting»

Η διασφάλιση μεγαλύτερης «ανθεκτικότητας» της απόφασης της ΓΣ, σε περίπτωση μη συμμόρφωσης του αντιπροσωπευόμενου, αποτελεί ακριβώς την αιτία προτίμησης του «proxy voting», ως πρακτικής εξ αποστάσεως συμμετοχής στη ΓΣ, έναντι της επιστολικής ψήφου.

Ως «proxy voting» ή «electronic proxy voting» νοείται η ηλεκτρονική εξουσιοδότηση του Προέδρου της ΓΣ να ψηφίσει για λογαριασμό του μετόχου επί των θεμάτων της ΓΣ, σύμφωνα με τις οδηγίες του.

Την σκοπιμότητα αξιοποίησης της συγκεκριμένης μεθόδου αποτυπώνει (και) η Αιτιολογική Έκθεση του ν. 4548/2018 επί του άρ. 128. Σύμφωνα με αυτή, μολονότι τεχνικά, η αποστολή εξουσιοδοτήσεων με τη ως άνω μέθοδο δεν διαφοροποιείται από την αποστολή επιστολικής ψήφου, νομικά η εταιρεία επιτυγχάνει μεγαλύτερη ασφάλεια. Τούτο, καθώς προστατεύεται από λάθη στη μετάδοση των ηλεκτρονικών συστημάτων ή περιπτώσεις hacking. Κι αυτό γιατί η παραβίαση ή η για οποιονδήποτε λόγο μη υλοποίηση των οδηγιών του μετόχου δεν θα καθιστά την απόφαση της ΓΣ ελαττωματική.

Εισηγμένες ΑΕ: Σύγκρουση Συμφερόντων Αντιπροσώπου & Μετόχου

Ο αντιπρόσωπος μετόχου, στην περίπτωση εισηγμένης ΑΕ, υποχρεούται να γνωστοποιεί στην τελευταία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης ΓΣ της (και προς αξιολόγηση από τους λοιπούς μετόχους), κάθε περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων, που δυνητικώς συντρέχει στο πρόσωπό του (βλ. και άρ. 10 §3 της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ). Της εξυπηρέτησης, μεταξύ άλλων, συμφερόντων διαφορετικών από εκείνων του αντιπροσωπευομένου μετόχου (άρ. 128 §5 εδ. α΄). Μέσω του σχετικού μηχανισμού προληπτικής προστασίας αποσκοπείται, κατ’ ουσίαν, η προστασία τόσο των συμφερόντων του αντιπροσωπευομένου όσο των συμφερόντων της ΑΕ (κατ’ επέκταση και των λοιπών μετόχων). Τέσσερεις είναι οι ενδεικτικώς αναφερόμενες στον νόμο (άρ. 128 §5 εδ. β΄) σχετικές περιπτώσεις. Συγκεκριμένα, όταν ο αντιπρόσωπος:

(α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

(β) είναι μέλος του ΔΣ ή εν γένει της διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,

(γ) είναι υπάλληλος ή ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,

(δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα των ως άνω περιπτώσεων.

Μη Τήρηση/Πλημμελής Τήρηση Των Διατάξεων Περί Αντιπροσώπευσης

Η μη τήρηση ή πλημμελής τήρηση των διατάξεων για την αντιπροσώπευση, δεν έχει ως αποτέλεσμα να ακυρωθεί απόφαση της ΓΣ (άρ. 137 §5 περ. ε΄). Και τούτο γιατί εντάσσεται στις «ήσσονος σημασίας» ρυθμίσεις, που εισάγουν, απλώς, «πρόσθετες πτυχές» στη διαδικασία λήψης απόφασης από τη ΓΣ (βλ. Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί άρ. 137). Κρίνεται, ως εκ τούτου, συμφερότερο για την ΑΕ, η παράβαση αυτών να μην ανάγεται σε λόγο ακυρωσίας των αποφάσεων της ΓΣ.

Για την ως άνω ρύθμιση έχουν διατυπωθεί (και όχι αδικαιολόγητα) σοβαρές ενστάσεις. Ορθότερο, κατά τούτο, κρίνεται-τελολογικά ερμηνεύοντας τη συγκεκριμένη ρύθμιση, να μη εφαρμόζεται επί παραβάσεων που θίγουν το δικαίωμα του μετόχου να διορίζει αντιπρόσωπο και να συμμετέχει μέσω αυτού στη ΓΣ. Απαγόρευση, ως εκ τούτου, μετόχου να συμμετάσχει (και ψηφίσει) δι’ αντιπροσώπου στη ΓΣ, θα πρέπει να οδηγεί σε ακυρωσία της ακόλουθης απόφασής της λόγω κακής συγκρότησης.

 

Παρά το γεγονός ότι ο ίδιος ο νομοθέτης αξιολογεί, από μια τουλάχιστον σκοπιά, ως ήσσονος σημασίας και βαρύτητας τις διατάξεις για την αντιπροσώπευση μετόχου στη ΓΣ, ακριβώς το αντίθετο θα πρέπει να αξιολογήσουμε. Και δεν είναι μόνον η «εξυπηρέτηση» των (καλώς εννοούμενων) συμφερόντων του μετόχου και της ΑΕ. Είναι το ενδεχόμενο, παρά το γράμμα του νόμου, να οδηγηθούμε σε απευκταίες ακυρότητες.

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Γενική Συνέλευση ΑΕ: Αντιπροσώπευση Μετόχων αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ», «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες» και «Μετοχές και μέτοχοι ΑΕ» .Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης

 

Γενική Συνέλευση ΑΕ: Παράσταση Μη Μετόχων (άρ. 127 ν. 4548/2018): Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Προσεκτική είναι, κατ΄ ακολουθίαν, η επιλογή του νομοθέτη για κείνους που δικαιούνται να συμμετάσχουν σε αυτή. Δικαιούνται, άραγε, και τρίτοι-μη μέτοχοι να συμμετάσχουν ή να παρασταθούν στις εργασίες της;

Σκοπός Της Ρύθμισης

Είναι περισσότερο από προφανής η ανάγκη παράστασης τρίτων προσώπων στη ΓΣ.

Η παρουσία τους υπαγορεύεται, κατά βάση, από την ανάγκη ενημέρωσης των μετόχων για θέματα της ημερήσιας διάταξής της. Για την παροχή, επίσης, απαντήσεων επί τυχόν ερωτημάτων τους. Για την διαμόρφωση, εν τέλει, άποψης όσον αφορά το περιεχόμενο της άσκησης του δικαιώματος ψήφου από μέρους των μετόχων.

Κάποιες φορές, μάλιστα, η παρουσία τρίτων προσώπων διευκολύνει, πρακτικά, τη συμμετοχή μετόχου. Δεν είναι, επίσης, παράδοξο τρίτα πρόσωπα να διατηρούν, δεδομένης της ιδιότητάς τους, πρόδηλο και αυταπόδεικτο ενδιαφέρον για τις εταιρικές υποθέσεις.

Με βάση όσα παραπάνω αναφέρονται, ο νομοθέτης προβαίνει σε σαφή οριοθέτηση των όρων παράστασης των τρίτων-μη μετόχων. Κι αυτό, προκειμένου να διευκρινισθούν ζητήματα που είχαν ανακύψει σχετικά με την παράσταση τρίτων στη ΓΣ και την απάλειψη των σχετικών αμφισβητήσεων (βλ. σχετικά Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρ. 127).

Δικαίωμα Παράστασης vs Συμμετοχής

Το δικαίωμα παράστασης και ο κύκλος των προσώπων στα οποία αυτό απονέμεται δεν πρέπει να συγχέεται με το δικαίωμα συμμετοχής στις εργασίες της ΓΣ. Το τελευταίο (βλ. και: «Δικαιούμενοι Συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση ΑΕ») δεν συνιστά ένα (απλό) δικαίωμα παράστασης˙ συνιστά την αναγκαία προϋπόθεση της συμμετοχής στη συζήτηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης αλλά και της άσκησης πλειάδας μετοχικών δικαιωμάτων. Μεταξύ αυτών: το (ιδιαίτερα σημαντικό) δικαίωμα ψήφου.

Από την άλλη πλευρά, το (απλό) δικαίωμα παράστασης έχει ένα, σαφώς, απομειωμένο περιεχόμενο έναντι εκείνου της συμμετοχής. Όσοι νομιμοποιούνται να παρασταθούν στη ΓΣ επιτελούν έναν καθαρά συμβουλευτικό, ενημερωτικό και επιβοηθητικό ρόλο. Ως τρίτοι δε (χωρίς μετοχικά δικαιώματα-μεταξύ αυτών και δικαιώματα ψήφου) δεν συνυπολογίζονται, αυτονοήτως, στην απαρτία και την πλειοψηφία για τη λήψη αποφάσεων.

Οι Δικαιούμενοι Σε Παράσταση Στη ΓΣ Τρίτοι

(α) Διοικητικό Συμβούλιο & Ελεγκτές

Στη ΓΣ, καταρχάς, δικαιούνται να παρίστανται (και) τα μέλη του ΔΣ καθώς και οι ελεγκτές της εταιρείας (άρ. 127 §1). Και, καθώς το δικαίωμα αυτό απορρέει, απευθείας, από τον νόμο (ως αναγκαστικού δικαίου ρύθμιση), δεν είναι δυνατό να περιοριστεί από το καταστατικό. Για δύο, κατά βάση, λόγους: (α) Τα πρόσωπα αυτά δικαιολογούν, αυτονοήτως, εύλογο ενδιαφέρον για τις εταιρικές υποθέσεις (β) Επιτελούν ρόλο υποβοηθητικό της συμμετοχής των μετόχων στη ΓΣ και την άσκηση, εν τέλει, του δικαιώματος ψήφου από τους τελευταίους. Ικανοποιώντας, ιδίως, το δικαίωμα ενημέρωσής τους.

Προβλέπεται ως προς τους ελεγκτές (:ν. 4336/2015 άρ. 2 παρ. Α. υποπαρ. Α1 υπό 4 περ. β΄) ότι οφείλουν να παρίσταται στην (τακτική) ΓΣ και να παρέχουν κάθε πληροφορία που είναι σχετική με τον έλεγχο που διενήργησαν. Οι ελεγκτές είναι δυνατό να παρίστανται στις τακτικές και έκτακτες ΓΣ. Όπως, μάλιστα, γίνεται χαρακτηριστικά δεκτό από τη νομολογία, αν δεν υποχρεούνταν οι ελεγκτές να παρασταθούν στη ΓΣ παρέχοντας διευκρινίσεις ως προς τον έλεγχο που διενέργησαν, «οι μέτοχοι δεν θα ήταν σε θέση να αξιολογήσουν την επιτυχία ή μη της εταιρικής διαχείρισης» (:υπό το προϊσχύσαν καθεστώς-2244/2022 ΤρΕφΑθ, ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ).

Ο αποκλεισμός των ως άνω προσώπων από τη ΓΣ δεν στερείται εννόμων συνεπειών. Συγκεκριμένα, σε περίπτωση που δεν επιτραπεί στα μέλη του ΔΣ ή στους ελεγκτές (και στις περιπτώσεις των άρθρων 2 παρ. Α. υποπαρ. Α1 υπό 4 περ. β΄ ν. 4336/2015 και 121 §2 ν. 4548/2018) να παρασταθούν στη ΓΣ, η απόφαση της ΓΣ είναι ακυρώσιμη. Και τούτο, γιατί η απόφαση της ΓΣ λαμβάνεται κατά παράβαση του νόμου. Προσβάλλεται όμως, ταυτόχρονα, το δικαίωμα ενημέρωσης των μετόχων καθώς επίσης και επιμέρους πτυχές του δικαιώματος συμμετοχής τους στη ΓΣ.

Σε κάθε περίπτωση, όμως τα πρόσωπα αυτά, όταν παρίστανται, δεν προσμετρώνται (κατά τα άνω) στο σχηματισμό απαρτίας και πλειοψηφίας. Αν, ωστόσο, προσμετρηθούν, η απόφαση που θα λάβει η ΓΣ θα είναι, υπό προϋποθέσεις ελαττωματική και είναι ακυρώσιμη). Εφόσον, συγκεκριμένα, η συμμετοχή των μη νομιμοποιούμενων αυτών προσώπων αποδείχθηκε αποφασιστική για την επίτευξη απαρτίας ή η ψήφος τους κρίσιμη για την επίτευξη πλειοψηφίας (άρ. 137 §5 περ. α΄).

(β) Παράσταση Τρίτων Κατόπιν Άδειας του Προέδρου της ΓΣ

Ο κύκλος των τρίτων που είναι δυνατό να παρασταθούν στη ΓΣ διευρύνεται ακόμα περισσότερο με βάση δυνατότητα που ο νόμος απονέμει στον Πρόεδρο της. Ο τελευταίος, συγκεκριμένα, διατηρεί το δικαίωμα να επιτρέψει την παρουσία στη συνέλευση και άλλων προσώπων, που δεν έχουν μετοχική ιδιότητα ή δεν είναι εκπρόσωποι μετόχων. Στο μέτρο, όμως, που τούτο δεν αντιτίθεται στο εταιρικό συμφέρον (άρ. 127 §2 εδ. α΄).

Η δυνατότητα αυτή συγκεκριμενοποιείται, στην πράξη, με την παράσταση εξωτερικών συμβούλων (λ.χ.: δικηγόρων, λογιστών, οικονομολόγων) ή στελεχών της ΑΕ. Διερμηνέων, επίσης, για την υποστήριξη της συμμετοχής μετόχων που δεν ομιλούν την ελληνική γλώσσα.

Η εν λόγω αρμοδιότητα του Προέδρου συνδέεται, κατ’ αναπόδραστη συνέπεια, και με αντίστοιχη ευθύνη του. Εφόσον, όμως, αποδειχθεί ότι η παρουσία τρίτων (που αυτός κατέστησε επιτρεπτή) στη ΓΣ αντιτίθεται στο εταιρικό συμφέρον και προκάλεσε, αιτιωδώς, ζημία στην ΑΕ.

Τυχόν αποκλεισμός, από μέρους του Προέδρου, των συγκεκριμένων προσώπων από τη ΓΣ δεν συνεπάγεται, καταρχήν, κακή συγκρότηση της ούτε και ελαττωματικότητα επακόλουθης απόφασής της. Υπό την αυτονόητη προϋπόθεση ότι ο αποκλεισμός του τρίτου-μη μετόχου δεν οδηγεί σε κατ’ ουσίαν αποκλεισμό μετόχου (όπως στην περίπτωση αποκλεισμού διερμηνέα μετόχου που δεν ομιλεί την ελληνική). Στην τελευταία περίπτωση, η απόφαση της ΓΣ θα ήταν ακυρώσιμη (άρ. 137 §1).

Τα παραπάνω πρόσωπα δεν είναι δυνατό να θεωρηθεί, φυσικά, ότι μετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη ΓΣ. Και, προφανώς, δεν προσμετρώνται στον υπολογισμό απαρτίας και πλειοψηφίας (διαφορετικά η απόφαση ενδέχεται υπό τις προϋποθέσεις του άρ. 137 §5 περ. α΄ να είναι ακυρώσιμη). Ωστόσο, ο νομοθέτης προέβη (και) ρητά στη σχετική διευκρίνιση. Προβλέπεται, συγκεκριμένα, πως τα εν λόγω πρόσωπα δεν θεωρείται ότι μετέχουν στη ΓΣ επειδή, και μόνον, έλαβαν τον λόγο για λογαριασμό παριστάμενου μετόχου ή ύστερα από πρόσκληση του προέδρου (άρ. 127 §2 εδ. β΄).

(γ) Συμμετοχή Τρίτων Δυνάμει Ειδικότερων Διατάξεων

Αντίστοιχες, με τις ανωτέρω αναφερόμενες, ειδικές ρυθμίσεις παρέχουν τη δυνατότητα παράστασης τρίτων στη ΓΣ. Τέτοια περίπτωση συνιστά η παράσταση στη ΓΣ του επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου (άρ. 16§2 ν. 4706/2020). Επίσης του ειδικού εκπροσώπου της ΑΕ (αρ. 102§7 ν.4548/2018). Του προσώπου εκείνου, δηλ., που επιφορτίζεται με την ειδική και αποκλειστική αρμοδιότητα άσκησης της εταιρικής αγωγής. Στο πλαίσιο αυτό παρέχεται στον ειδικό εκπρόσωπο σειρά δικαιωμάτων και υποχρεώσεων. Αναμένεται, μεταξύ άλλων, από εκείνον να παρασταθεί (μετά την άσκηση της αγωγής) στη ΓΣ που θα κληθεί να συγκατατεθεί στην απόφαση της ΑΕ (δια του ΔΣ) για συμβιβασμό ή παραίτηση από τις αξιώσεις της για αποζημίωση.

Συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση με Ηλεκτρονικά Μέσα

Η πρόσκληση της ΓΣ μπορεί να προβλέπει τη συμμετοχή σε αυτή από απόσταση με ηλεκτρονικά μέσα, εκτός από τους μετόχους, και για τα πρόσωπα που νομιμοποιούνται, σύμφωνα με τα παραπάνω, να παρασταθούν (άρ. 127 §3). Δεν απαιτείται, πλέον, σχετική καταστατική πρόβλεψη.

Η υποβοήθηση των μετόχων στη λήψη των βέλτιστων αποφάσεων αποτελεί μέριμνα του νομοθέτη. Αναγκαία, κατά τούτο, η παράσταση, τρίτων-μη μετόχων (ενδ.: μέλη ΔΣ, ελεγκτές, σύμβουλοι, ειδικός εκπρόσωπος κλπ.) προκειμένου να παράσχουν τις αναγκαίες ενημερώσεις και αποσαφηνίσεις, να απαντήσουν κρίσιμα, ενδεχομένως, ερωτήματα ή τέλος, να συνδράμουν τους μετόχους στην άσκηση των δικαιωμάτων τους (ενδ.: διερμηνείς). Προσοχή όμως! Ενδεχόμενη παράσταση στη ΓΣ μη δικαιουμένων (ή απαγόρευση παράστασης δικαιουμένων) τρίτων είναι δυνατό να οδηγήσει σε βλαπτικές συνέπειες για την εταιρεία και τους μετόχους της. Ενδεχομένως, μάλιστα, να καταστήσει και τη ΓΣ ακυρώσιμη. Δημιουργείται, πάντως, η απορία: μεταξύ των δικαιουμένων τρίτων συμπεριλαμβάνονται και αντιπρόσωποι μετόχων ή είναι υποχρεωτική, τελικά, η αυτοπρόσωπη παράσταση των τελευταίων; Περί αυτών σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

 

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Γενική Συνέλευση ΑΕ: Παράσταση Μη Μετόχων αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ» και «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες». Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης

 

 

 

 

Γενική Συνέλευση ΑΕ – Συμμετοχή Με Επιστολική Ψήφο (άρ. 126 ν. 4548/2018): Ένας από τους βασικούς σκοπούς του νομοθέτη είναι η διευκόλυνση της συμμετοχής των μετόχων στο ανώτατο εταιρικό όργανο της ΑΕ˙ τη Γενική Συνέλευση. Υφίστανται, στο πλαίσιο αυτό, προβλέψεις που εξασφαλίζουν τη συμμετοχή των μετόχων στη ΓΣ (εισηγμένων και μη ΑΕ) από απόσταση. Διακρίνεται: (α) συμμετοχή με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα. Επίσης, (β) στη συμμετοχή, πριν τη ΓΣ, με επιστολική ψήφο. H τελευταία είναι που μας απασχολεί στο παρόν!

H Επιστολική Ψήφος & Η Διάκριση Των Περιπτώσεων Εξ Αποστάσεως Συμμετοχής

Η δυνατότητα της συμμετοχής με επιστολική ψήφο συνιστά την τρίτη κατά σειρά πρόβλεψη του νομοθέτη για τη συμμετοχή του μετόχου στη ΓΣ από απόσταση. Μέσω της συγκεκριμένης πρόβλεψης, ο μέτοχος έχει τη δυνατότητα να συμμετάσχει στην επικείμενη ψηφοφορία της ΓΣ (εισηγμένης ή μη ΑΕ) είτε με αλληλογραφία είτε με ηλεκτρονικά μέσα. Τούτο, προτού η ΓΣ λάβει χώρα.

Η ως άνω δυνατότητα διακρίνεται τόσο από την περίπτωση των virtual meeting (άρ. 120 §3 -ηλεκτρονική διεξαγωγή της ΓΣ) όσο και από την περίπτωση της συμμετοχής στη ΓΣ με ηλεκτρονικά μέσα (άρ. 125). Συγκεκριμένα, οι τελευταίες δύο περιπτώσεις (η -δυσχερέστερη- διάκριση μεταξύ των οποίων, ήδη, μας απασχόλησε) επιτρέπουν, ομοίως, την από απόσταση συμμετοχή στη ΓΣ. Και στις δύο, αυτές, περιπτώσεις, η συμμετοχή λαμβάνει χώρα σε πραγματικό χρόνο.

Αντίθετα, η περίπτωση της συμμετοχής με επιστολική ψήφο, έχει ως αποτέλεσμα την προτερόχρονη συμμετοχή του μετόχου στη ΓΣ. Η ψήφος του μετόχου, δηλαδή, υποβάλλεται σε χρόνο προγενέστερο της έναρξης των εργασιών της ΓΣ. Εισάγεται, επομένως, μία μορφή «ασύγχρονης» επικοινωνίας των μετόχων, και άρα, διαμόρφωσης της βούλησης του εταιρικού οργάνου από χρονικά διαφοροποιούμενες συμπτώσεις βούλησης εκείνων. Τούτο συνιστά το μεγαλύτερο ρήγμα στον, καταρχήν, κανόνα της χρονικά ταυτόχρονης συνάθροισης των μετόχων στον ίδιο τόπο (άρ. 120). Συγχωρείται, ωστόσο, προκειμένου να επιτευχθεί η μέγιστη δυνατή συμμετοχή μετόχων στη ΓΣ.

Περαιτέρω, η περίπτωση της επιστολικής ψήφου αφορά αποκλειστικά την άσκηση του δικαιώματος ψήφου για ένα ή περισσότερα θέματα που, ειδικά, περιλαμβάνονται στην πρόσκληση της ΓΣ. Συνεπώς, δεν παρέχεται, δι’ αυτής, στον μέτοχο η δυνατότητα άσκησης άλλων (πλην του δικαιώματος ψήφου) μετοχικών του δικαιωμάτων.

Προϋποθέσεις & Διαδικασία Συμμετοχής Με Επιστολική Ψήφο

Καταστατική Πρόβλεψη

Η δυνατότητα συμμετοχής στην ψηφοφορία ΓΣ με επιστολική ψήφο προϋποθέτει σχετική καταστατική πρόβλεψη. Κι αν, παρά την ανυπαρξία της, επιχειρηθεί είναι ενδεχόμενο να οδηγηθούμε σε ακυρωσίες της σχετικής απόφασης της ΓΣ (άρ. 137 §1, υπό τις ειδικότερες προϋποθέσεις της 137 §5, περ. α΄).

Προθεσμία Λήψης Επιστολικής Ψήφου

Οι μέτοχοι που ψηφίζουν δι’ αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας εφόσον έχουν παραληφθεί από την ΑΕ «το αργότερο 24 ώρες πριν από την έναρξη της συνεδρίασης» της ΓΣ (άρ. 126 §2).

Το καταστατικό δεν είναι δυνατό να συντάμει τη σχετική προθεσμία των 24 ωρών, είναι όμως δυνατό να επιμηκύνει˙ όχι, πάντως, πριν τη δημοσίευση της πρόσκλησης της ΓΣ. Στην πρόσκληση, εξάλλου, θα πρέπει να αναγράφεται η ακριβής προθεσμία έως την οποία η ΑΕ θα πρέπει να έχει παραλάβει τις επιστολικές ψήφους (άρ. 121 §3). Σε κάθε περίπτωση: τυχόν πρόωρη αποστολή επιστολικής ψήφου θα συνεπάγεται τον μη συνυπολογισμό της για τον σχηματισμό απαρτίας και πλειοψηφίας. Αν, παρά ταύτα, υπάρξουν παραβιάσεις στις εν λόγω υποχρεώσεις, η επιγενόμενη απόφαση της ΓΣ είναι ακυρώσιμη (άρ. 137 §1 υπό τις ειδικότερες προϋποθέσεις της §2, περ. α΄).

Τρόποι Συμμετοχής

Η συμμετοχή στη ΓΣ με επιστολική ψήφο, όπως ήδη αναφέρθηκε, μπορεί να λάβει χώρα είτε διά αλληλογραφίας είτε με ηλεκτρονικά μέσα. Τα θέματα και τα ψηφοδέλτια μπορεί να διατίθενται και η συμπλήρωσή τους να γίνεται (και) ηλεκτρονικά μέσω διαδικτύου. Λ.χ. να αποστέλλονται στις διευθύνσεις ηλεκτρονικού ταχυδρομείου των μετόχων, υπό την προϋπόθεση ότι τις έχουν γνωστοποιήσει στην ΑΕ. Ή να αναρτώνται στον διαδικτυακό τόπο της ΑΕ. Εναλλακτικά, μπορεί να διατίθενται σε έντυπη μορφή στην έδρα της ΑΕ (άρ. 126 §1 εδ. β΄).

Ο τρόπος ή οι τρόποι διάθεσης των θεμάτων και των ψηφοδελτίων είναι δυνατό να προβλέπονται στο καταστατικό. Κι αν τέτοια πρόβλεψη ελλείπει, εναπόκειται στο ΔΣ να καθορίσει τον τρόπο διάθεσης. Υποχρεούται, εξάλλου, το ΔΣ να ενσωματώνει στην πρόσκληση της ΓΣ σαφείς και αναλυτικές οδηγίες για την διαδικασία υποβολής της επιστολικής ψήφου (άρ. 121 §3). Άλλως, η απόφαση της ΓΣ θα είναι ακυρώσιμη λόγω ελαττωματικής σύγκλησής της (άρ. 137 §1).

Εκτός από τον τρόπο διάθεσης των θεμάτων και των ψηφοδελτίων, ο νόμος δεν προσδιορίζει και την προθεσμία διάθεσής τους. Ο χρόνος διάθεσης, πάντως, δεν πρέπει να αναιρεί στην πράξη τη δυνατότητα επιστροφής των συμπληρωμένων ψηφοδελτίων στην ΑΕ εντός προθεσμίας που το καταστατικό ή ο νόμος (κατά τα άνω) προβλέπουν, για να ληφθούν υπόψη οι επιστολικές ψήφοι. Η συγκρότηση της ΓΣ θα είναι, σε διαφορετική περίπτωση, ακυρώσιμη (137 §1).

Προδιαγραφές Διασφάλισης Της Διαδικασίας

Η ΑΕ υποχρεούται, στο ως άνω πλαίσιο, να υιοθετεί διαδικασίες για τη συμμετοχή στη ΓΣ από απόσταση. Επίσης, για τη διασφάλιση της ταυτότητας του προσώπου που συμμετέχει και της προέλευσης της ψήφου. Για την ασφάλεια, τέλος, της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης (126 §3).

Η τήρηση των εν λόγω διαδικασιών επαφίεται στην ΑΕ (δια του ΔΣ της)˙ ακόμα κι όταν ελλείπουν σχετικές καταστατικές πρόνοιες.

Αυτονοήτως, και ως προς τη συμμετοχή στη ΓΣ εξ αποστάσεως μέσω επιστολικής ψήφου, απαιτείται να τηρούνται οι προϋποθέσεις νομιμοποίησης των δικαιούχων. Τόσο οι (τυχόν) καταστατικές, διαδικαστικές προϋποθέσεις νομιμοποίησης στις μη εισηγμένες ΑΕ, όσο και οι προϋποθέσεις νομιμοποίησης στην περίπτωση των εισηγμένων ΑΕ που απορρέουν από τον νόμο.

Επιστολική Ψήφος & Δια Ζώσης Συμμετοχή

Ο μέτοχος που ψήφισε από απόσταση επί ενός θέματος της ημερήσιας διάταξης, δεν εμποδίζεται να δηλώσει την φυσική του παρουσία στη ΓΣ (αυτοπροσώπως ή διά αντιπροσώπου) και να ψηφίσει επί των λοιπών θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Δεν εμποδίζεται, επίσης, να ασκήσει τα υπόλοιπα (πλην της ψήφου) δικαιώματά του, όπως, λ.χ., το δικαίωμα υποβολής ερωτήσεων.

Απαγόρευση Μυστικής Ψηφοφορίας

Και στην περίπτωση της εξ αποστάσεως συμμετοχής με επιστολική ψήφο, η ψηφοφορία απαιτείται να είναι φανερή. Να θυμηθούμε πως δεν επιτρέπεται μυστική ψηφοφορία όταν η ψήφος δίδεται από απόσταση (άρ. 131 §2).

Διάσταση Σχεδίου Απόφασης & Ληφθείσας Απόφασης

Πώς θα πρέπει να προσμετρηθεί, άραγε, η θετική ψήφος μετόχου στην περίπτωση που η ΓΣ λάβει, εν τέλει, διαφορετική απόφαση από αυτήν τέθηκε στη διάθεση του μετόχου και επί της οποίας ψήφισε εξ αποστάσεως;

Εφόσον η απόφαση που θα ληφθεί, τελικά, από τη ΓΣ εμπεριέχεται εννοιολογικά στο περιεχόμενο του σχεδίου απόφασης που υπερψήφισε ο μέτοχος εξ αποστάσεως, τότε η ψήφος του θα συνυπολογισθεί ως θετική και ως προς την παραλλαγμένη αυτή απόφαση. Σε διαφορετική περίπτωση, θα λογίζεται ως αρνητική. Αν μέτοχος, λ.χ., είχε εγκρίνει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου σε ύψος ανώτερο εκείνου που τελικά ενέκρινε η ΓΣ, τότε η ψήφος του μετόχου θα προσμετρηθεί στις θετικές ψήφους.

Αναγκαιότητα (Ή Μη) Επανάληψης Επιστολικής Ψήφου

Επανάληψη της τυχόν παρασχεθείσας επιστολικής ψήφου δεν απαιτείται:

(α) Στην περίπτωση που η λήψη της απόφασης ΓΣ αναβλήθηκε επειδή τούτο αιτήθηκε η μειοψηφία (άρ. 141 §5). [Τούτο, καθώς η μετ’ αναβολή συζήτηση, και για την οποία ισχύει η επιστολική ψήφος, «αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης»].

(β) Στην περίπτωση που η ΓΣ συγκροτηθεί σε σώμα και αποφασίσει να διακόψει τη συνεδρίαση σε επόμενο χρόνο. [Εκτός κι αν λόγω της παρόδου ικανού χρονικού διαστήματος, ώστε στο μεταξύ να μπορεί, εύλογα, να υποστηριχθεί πως μεταβλήθηκαν οι σχετικές συνθήκες].

Επανάληψη, όμως, της τυχόν παρασχεθείσας επιστολικής ψήφου θα πρέπει να κάνουμε δεκτό ότι απαιτείται:

(α) Στην περίπτωση της επαναληπτικής ΓΣ (ήτοι: στην περίπτωση που στην αρχική ΓΣ δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη απαρτία και η ΓΣ συνέλθει εντός 20 ημερών από τη ματαίωσή της). [Να θυμηθούμε πως η επαναληπτική ΓΣ δεν αποτελεί συνέχιση της αρχικής. Είναι, αντίθετα, νέα και αυτοτελής ΓΣ].

(δ) Στην περίπτωση που μειοψηφούντες μέτοχοι αιτηθούν την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της, ήδη, συγκληθείσας ΓΣ και το ΔΣ δεν προβεί στην προσθήκη τους (141 §2 in fine).

Νομική Φύση Της Επιστολικής Ψήφου

Η ψήφος από απόσταση αποτελεί απευθυντέα δήλωση βούλησης του μετόχου. Εφαρμόζονται, ως εκ τούτου, οι σχετικές, γενικές διατάξεις του ΑΚ. Αναπτύσσει, επομένως, τα αποτελέσματά της από τον χρόνο λήψης της από την ΑΕ (άρ. 167 ΑΚ), υπό την αναβλητική αίρεση της διεξαγωγής της ΓΣ.

Εφαρμόζονται, επίσης, οι διατάξεις του ΑΚ και προκειμένου να κριθεί τυχόν ελάττωμα της δήλωσης βούλησης. Τυχόν, δε, ελαττωματική (εξ αποστάσεως) ψήφος του μετόχου, μπορεί να οδηγήσει σε ακυρωσία της απόφαση της ΓΣ. Υπό την προϋπόθεση ότι η ελαττωματική ψήφος αποδείχθηκε καθοριστική για την επίτευξη απαρτίας ή/και πλειοψηφίας (άρ. 137 §5 περ. β΄).

Η (εξ αποστάσεως) ψήφος δεν αναπτύσσει τα αποτελέσματά της σε περίπτωση ανάκλησής της (άρ. 168 ΑΚ). Ανάκληση, ωστόσο, μπορεί να λάβει χώρα μόνο ταυτόχρονα ή πριν την περιέλευση της ήδη αποσταλείσας ψήφου στην ΑΕ (ανεξάρτητα από τον χρόνο γνώσης της από την τελευταία).

Σε κάθε περίπτωση, αν για τη λήψη απόφασης της ΓΣ προσμετρηθεί νομίμως ανακληθείσα, η απόφαση αυτή πάσχει ακυρωσίας (υπό τις προϋποθέσεις του άρ. 137 §5 περ. β΄).

 

Η επιστολική ψήφος είναι μια ακόμα, όχι πρακτικά πολύτιμη (είναι αλήθεια) ευχέρεια, που παρέχεται από τον νομοθέτη για τη διασφάλιση της συμμετοχής περισσοτέρων μετόχων στη λήψη σημαντικών εταιρικών αποφάσεων. Στην περίπτωση, πάντως, αξιοποίησής της θα πρέπει επακριβώς να λαμβάνεται υπόψη το πλαίσιο που ο νόμος και το καταστατικό θέτουν. Ενδεχόμενη, εξάλλου, παραβίασή του οδηγεί, και εδώ, σε αποφάσεις της ΓΣ ακυρώσιμες-όχι επιθυμητό, φυσικά, σε κάθε περίπτωση. Μπορούν, πάντως, στη ΓΣ να παρασταθούν και τρίτοι-μη μέτοχοι; Περί αυτών σε επόμενη αρθρογραφία μας.

 

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Γενική Συνέλευση ΑE: Συμμετοχή Με Επιστολική Ψήφο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ» και «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες». Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης

 

 

 

 

 

Γενική Συνέλευση ΑΕ: Συμμετοχή Από Απόσταση Με Ηλεκτρονικά Μέσα (άρ. 125 ν. 4548/2018). Καθώς η Γενική Συνέλευση της ΑΕ είναι το ανώτατο όργανό της, η συμμετοχή των μετόχων αποδεικνύεται μείζονος σημασίας. Είναι φυσιολογικό, ως εκ τούτου, να λαμβάνονται ιδιαίτερες μέριμνες από τον νόμο για τη διευκόλυνση της συμμετοχής τους σε αυτή (και) από απόσταση. Η συμμετοχή από απόσταση διακρίνεται σε: (α) συμμετοχή πριν τη ΓΣ με επιστολική (ενδεχομένως και ηλεκτρονική) ψήφο και (β) συμμετοχή κατά τη διάρκεια αυτής (συμμετοχή με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα). Η δεύτερη δυνατότητα θα μας απασχολήσει στο παρόν.

Η Δυνατότητα για Συμμετοχή από απόσταση με οπτικοαουστικά ή άλλα Ηλεκτρονικά Μέσα

Η πρόσκληση της ΓΣ μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη ΓΣ από απόσταση με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς να είναι αναγκαία η φυσική παρουσία του μετόχου στον τόπο διεξαγωγής της (125 §1 εδ. α΄). Ο μέτοχος συμμετέχει, στην περίπτωση αυτή, σε πραγματικό χρόνο μέσω συστημάτων αμφίδρομης επικοινωνίας σε ΓΣ, η οποία διεξάγεται σε συγκεκριμένο τόπο. Θεωρείται, στην περίπτωση αυτή, ότι συμμετέχει ωσάν να ήταν παρών (βλ. Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρ. 125-126).

Οι μέτοχοι που συμμετέχουν, με τον συγκεκριμένο τρόπο, στη ΓΣ λαμβάνονται υπόψη για το σχηματισμό της απαρτίας και πλειοψηφίας, όπως ακριβώς και οι παρόντες (άρ 125 §2, σαφώς, υπό την επιφύλαξη ότι κατέχουν μετοχές με δικαίωμα ψήφου -124 §1 εδ. γ΄).

Η εξαίρεση από τον κανόνα της διεξαγωγής της ΓΣ με φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο συνεδρίασης της ΓΣ δεν προϋποθέτει καταστατική πρόβλεψη. Σημειώνεται, εδώ, πως η ρητή αναφορά στην πρόσκληση -και όχι στο καταστατικό της ΓΣ- συνιστά μεταγενέστερη παρέμβαση του νομοθέτη στον ισχύοντα ν. 4548/2018 (ν. 4712/2020). Καθίσταται, μάλιστα, επιτρεπτή η εξ ολοκλήρου διεξαγωγή της ΓΣ με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, εάν συναινούν προς τούτο όλοι οι μέτοχοι (:«καθολική» ΓΣ, άρ. 125 §1 εδ. β΄, πρόκειται για παρεμβάσεις ορμώμενες από την επιτυχή διεξαγωγή των ΓΣ κατά τη διάρκεια της πανδημίας του κορονοϊού, οπότε και αναδείχθηκε η ανάγκη διεξαγωγής από απόσταση -εξ ολοκλήρου- ΓΣ, παρά την έλλειψη σχετικής καταστατικής πρόβλεψης).

Σε αντίθεση με το προϊσχύσαν δίκαιο, ο νόμος δεν κάνει πια λόγο για «τηλεδιάσκεψη». Διευρύνει τη σχετική διατύπωση, αναφερόμενος στη συμμετοχή με «οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα». Με τον τρόπο αυτό, καλύπτει περισσότερους τρόπους επικοινωνίας. Τόσο τους, ήδη, γνωστούς όσο κι εκείνους που μελλοντικά, ενδεχομένως, εφευρεθούν.

Η πρόσκληση σύγκλησης της ΓΣ, λοιπόν, πρέπει να αναφέρει τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν σε αυτή (άρ. 121 §3). Θα είναι ακυρώσιμη η απόφαση της ΓΣ για την οποία δεν τηρηθεί η συγκεκριμένη υποχρέωση (άρ. 137 §1).

Η διάκριση από την περίπτωση των Virtual Meeting

Παρά τις προφανείς ομοιότητες, η διεξαγωγή της ΓΣ με τη συμμετοχή μετόχων με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα δεν πρέπει να συγχέεται με την περίπτωση των virtual meeting (κατ’ άρ. 120 §3).

Στην πρώτη (και εδώ εξεταζόμενη) περίπτωση πρόκειται για μια «υβριδική» συνέλευση, με προκαθορισμένο τόπο συνάθροισης και, επιπρόσθετα, δυνατότητα παράστασης φυσική ή με ηλεκτρονικά μέσα. Διευκολύνεται, πρακτικά, η συμμετοχή μετόχου σε ΓΣ που διεξάγεται με φυσική υπόσταση (βλ. Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρ. 125-126). Δεν απαιτείται σχετική καταστατική πρόβλεψη.

Στην περίπτωση, όμως, των virtual meeting (κατ’ άρ. 120 §3) η ΓΣ διεξάγεται, αποκλειστικά, με ηλεκτρονικά μέσα. Ελλείπει, δηλαδή, ο φυσικός τόπος συνεδρίασης. Απαιτείται, στην περίπτωση αυτή, προηγούμενη καταστατική πρόβλεψη.

Η Αξίωση Συμμετοχής Σε ΓΣ Με Τηλεδιάσκεψη

Σε κάθε περίπτωση, πάντως, κάθε μέτοχος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν. Τούτο, εφόσον: (α) κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνέλευση. Εναλλακτικά, όταν: (β) υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία ή επιδημία (άρ. 125 §3).

Tην συγκεκριμένη ευχέρεια μπορεί να αξιοποιήσει ο μέτοχος σε δύο διαφορετικά χρονικά σημεία: Είτε πριν από τη δημοσίευση της πρόσκλησης, γνωστοποιώντας λ.χ. ότι κατοικεί στο εξωτερικό και, πλέον, αξιώνει τη συμμετοχή του εξ αποστάσεως με ηλεκτρονικά μέσα. Είτε αφού λάβει ήδη χώρα η δημοσίευση της πρόσκλησης, η οποία δεν συμπεριλαμβάνει πρόβλεψη συμμετοχή από απόσταση. Στην περίπτωση αυτή, εφόσον συντρέχει σπουδαίος λόγος στο πρόσωπο μετόχου και τον γνωστοποιήσει στην ΑΕ, η τελευταία υποχρεούται να μεριμνήσει για την εξασφάλιση της συμμετοχής του από απόσταση.

Στις παραπάνω περιπτώσεις (αλλά και σε κάθε άλλη που συντρέχει σπουδαίος λόγος στο πρόσωπο μετόχου), η ΑΕ υποχρεούται (διά του ΔΣ) να μεριμνήσει, ώστε να συμμετάσχει ο αιτών μέτοχος στη ΓΣ με τηλεδιάσκεψη. Στην περίπτωση επίκλησης άλλου (εκτός από τους προαναφερθέντες) σπουδαίο λόγο καλείται το ΔΣ να κάνει τη σχετική αξιολόγηση. Σε περίπτωση, πάντως, που δεν θα ικανοποιηθεί ένα τέτοιο εύλογο αίτημα από μέρους του ΔΣ (και παρά την ύπαρξη σπουδαίου λόγου), επιγενόμενη απόφαση της τελευταίας είναι ακυρώσιμη (137 §1).

Συμμετοχή από απόσταση – Τα Μέτρα Διασφάλισης

Σε περίπτωση υβριδικής ΓΣ, η ΑΕ υποχρεούται να προβεί στη λήψη επαρκών μέτρων για τη διασφάλιση τριών, συγκεκριμένων, στόχων. Ειδικότερα:

Ταυτότητας, νομιμοποίησης μετόχου & ηλεκτρονικής σύνδεσης

Η ΑΕ υποχρεούται να διασφαλίσει την ταυτότητα του συμμετέχοντος προσώπου. Τη συμμετοχή, επίσης, εκείνων, μόνον, των προσώπων που δικαιούνται να συμμετέχουν ή να παρίστανται στη ΓΣ–αποκλειστικά. Και, τέλος, την ασφάλεια της ηλεκτρονικής σύνδεσης (άρ. 125 §1 περ. α΄).

Όσα το καταστατικό της ΑΕ (ενδεχομένως) προβλέπει να τηρηθούν για την κατάθεση και δέσμευση των μετοχών-ενόψει της ΓΣ, θα πρέπει απαρέγκλιτα να εφαρμοστούν και από τον μέτοχο που συμμετέχει από απόσταση˙ ωσάν να παρίστατο με φυσική παρουσία.

Η ΑΕ, λοιπόν, υποχρεούται να μεριμνά για το αδιάβλητο της συγκρότησης της ΓΣ (λ.χ. μέσω χορήγησης κωδικών ταυτοποίησης μετόχων). Υποστηρίζεται πως στις πολυμετοχικές ΑΕ οι προδιαγραφές ασφαλείας για την ταυτότητα και νομιμοποίηση των μετόχων που συμμετέχουν από απόσταση, θα πρέπει να είναι περισσότερο αυστηρές έναντι των ολιγομετοχικών. Μια τέτοια, όμως, προσέγγιση (μολονότι εκ πρώτης όψεως λογική) δεν μοιάζει απόλυτα ασφαλής: ποιος μας διαβεβαιώνει ότι σε μια οικογενειακή ΑΕ ο ένας εκ των τριών-μόνων μετόχων/αδελφών δεν έχει, μόλις, μεταβιβάσει τις μετοχές του; Ή, περαιτέρω, ότι συμμετέχει με ελεύθερη βούληση στις διενεργούμενες ψηφοφορίες;

Δικαιώματος Συμμετοχής

Η ΑΕ υποχρεούται, επιπρόσθετα, να λαμβάνει επαρκή μέτρα, ώστε να παρέχεται η δυνατότητα σ’ εκείνον που συμμετέχει να παρακολουθεί με ηλεκτρονικά ή οπτικοακουστικά μέσα τη διεξαγωγή της συνέλευσης. Να απευθύνεται, επίσης, προφορικά ή εγγράφως στη ΓΣ-κατά τη διενέργειά της. Να ψηφίζει, τέλος, επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης (άρ. 125 §1 περ. β΄). Nα διασφαλίζει, με άλλα λόγια, η ΑΕ τη δυνατότητα άσκησης κάθε έκφανσης του δικαιώματος συμμετοχής μετόχου στις εργασίες της ΓΣ.

Η ΑΕ δεν αρκεί, όμως, να εξασφαλίζει (διά του ΔΣ) την πρόσβαση του μετόχου στην συνεδρίαση. Είναι αναγκαία η αμφίδρομη επικοινωνία όσων μετόχων παρίστανται είτε με φυσική παρουσία είτε εξ αποστάσεως. Αναγκαία, επίσης, είναι η διασφάλιση του μετόχου που συμμετέχει από απόσταση κάθε δικαιώματος που θα είχε αν παρίστατο με φυσική παρουσία: να διατυπώνει, λ.χ., απόψεις και αιτήματα, να θέτει ερωτήσεις και να προβαίνει σε απαντήσεις σε πραγματικό χρόνο.

Συνοπτικά, η μεταχείριση του μετόχου που συμμετέχει από απόσταση του δεν πρέπει να καθίσταται δυσμενέστερη ούτε, όμως, και ευνοϊκότερη, σε σχέση με τους φυσικώς παρόντες. Τίθεται, ειδάλλως, ζήτημα παραβίασης της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων.

Ακριβούς καταγραφής ψήφου

Η ΑΕ υποχρεούται, επιπρόσθετα, να λαμβάνει επαρκή μέτρα, ώστε να είναι δυνατή η ακριβής καταγραφή της ψήφου του μετόχου που συμμετέχει από απόσταση (άρ. 125 §1 περ. γ΄).

Ειδικές ρυθμίσεις διέπουν τις εταιρείες με καταστατική έδρα στην Ελλάδα, των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά της Ένωσης (:άρ. 29 §2 ν. 4706/2020). Προβλέπεται συγκεκριμένα, ότι ο μέτοχος που ψήφισε ηλεκτρονικά θα πρέπει να λαμβάνει ηλεκτρονική επιβεβαίωση της ψήφου του αμέσως μετά την ΓΣ. Επίσης, εφόσον το ζητήσει (εντός τριμήνου από την ψηφοφορία), βεβαίωση ότι η ψήφος του καταγράφηκε ως έγκυρη και έχει ληφθεί υπόψη από την ΑΕ.

Είναι περισσότερο από προφανές πως η διαδικασία της ψηφοδοσίας (γενικά) όταν διενεργείται από απόσταση θα πρέπει να είναι (και αποδεικνύεται) απολύτως διαφανής. Απαγορεύεται, κατά τούτο, η μυστική ψηφοφορία στην περίπτωση διεξαγωγής ΓΣ, στην οποία μετέχει μέτοχος με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα (άρ. 131 §2).

Ακυρωσία της απόφασης ΓΣ λόγω αδυναμίας συμμετοχής

Οι επιπλέον απαιτήσεις νομιμότητας της ως άνω υβριδικής διεξαγωγής της ΓΣ καθιστούν περισσότερο ευάλωτη την απόφασή της σε αιτιάσεις ακυρώσιμης λήψης της (άρ. 137 §1, ενώ κατά άλλη άποψη, με την ειδικότερη περίπτωση του άρ. 137 §5 περ. ε΄). Μόνο τότε όμως οι αιτιάσεις αυτές θα μπορούν να γίνουν αποδεκτές, εφόσον η τεχνική αδυναμία σύνδεσης ή/και άσκησης των εκφάνσεων του δικαιώματος συμμετοχής από τον εξ αποστάσεως συμμετέχοντα μέτοχο οφείλεται σε υπαιτιότητα της ΑΕ. Ακόμη και σε αυτήν την περίπτωση, ωστόσο, η τελευταία μπορεί να αποφύγει ακυρωσίες, εφόσον διαχειρίστηκε την κατάσταση με τον ενδεδειγμένο τρόπο. Δηλαδή, εφόσον προέβη στην άμεση διακοπή των εργασιών της ΓΣ μέχρι την αποκατάσταση της διαδικτυακής συνδεσιμότητας του μετόχου και, στη συνέχεια, καταχώρισε προσηκόντως στα πρακτικά την αιτία της διακοπής και την τυχόν συνέχιση της συνεδρίασης.

Αν, αντίθετα, η αιτία της μη συμμετοχής του μετόχου οφείλεται σε υπαιτιότητά του ή τεχνικό πρόβλημα του παρόχου του ή σε ανωτέρω βία και η ΑΕ έλαβε τα αναγκαία και επαρκή μέτρα για τη διασφάλιση της συμμετοχής του, η ευθύνη βαρύνει τον ίδιο τον μέτοχο. Ως εκ τούτου, το κύρος της επακόλουθης απόφασης της ΓΣ δεν επηρεάζεται.

Οι εξελίξεις σε παγκόσμιο επίπεδο, η τεχνολογία, βεβαίως και η πανδημία, μας έχουν ήδη οδηγήσει να αποδεχθούμε πως η Γενική Συνέλευση της ΑΕ δεν είναι, πλέον, αναγκαίο να διενεργείται με τη φυσική παρουσία του συνόλου των μετόχων. Κάποιες φορές η ΓΣ διενεργείται υβριδικά (φυσική παρουσία και με ηλεκτρονικά μέσα συμμετοχή) και κάποιες άλλες μόνον με ηλεκτρονικά μέσα. Περισσότερο από αναγκαίο, πάντως-στις περιπτώσεις αυτές, να καταβάλλουμε την αναγκαία μέριμνα τόσο σε τεχνικό όσο και, ιδίως, σε νομικό επίπεδο για την αποφυγή λήψης αποφάσεων που είναι ενδεχόμενο να ακυρωθούν. Τι συμβαίνει, όμως, με την επιστολική ψήφο; Περί αυτής σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Γενική Συνέλευση ΑΕ: Συμμετοχή από απόσταση με Ηλεκτρονικά Μέσα αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ» και «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες». Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης

Διαδικαστικές Προϋποθέσεις για συμμετοχή σε ΓΣ Εισηγμένων ΑΕ (άρ. 124 §§6-8 ν. 4548/2018) : Το δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση προκύπτει ως εξαιρετικής σημασίας. Αυτονοήτως, αν αναλογιστεί κανείς ότι η ΓΣ είναι το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Ως απολύτως εύλογες προκύπτουν, κατ’ ακολουθίαν, οι νομοθετικές ρυθμίσεις σχετικά με το ποιοι είναι οι δικαιούμενοι να συμμετάσχουν στη Γενική Συνέλευση και ποιες μπορεί να είναι οι καταστατικές προϋποθέσεις νομιμοποίησης για τη συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση. Οι σχετικές προβλέψεις διαφοροποιούνται μεταξύ των εισηγμένων και μη εισηγμένων ΑΕ. Στο παρόν θα μας απασχολήσουν οι προϋποθέσεις νομιμοποίησης για τη συμμετοχή στη ΓΣ των ΑΕ, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

Η (Προβληματική) Δέσμευση Των Μετοχών

Ως προς τις προϋποθέσεις νομιμοποίησης στις εισηγμένες ΑΕ, ο ν. 2190/1920 (όπως και άλλα εθνικά δίκαια) προέβλεπε την προηγούμενη δέσμευση των μετοχών για τη συμμετοχή σε ΓΣ (άρ. 28). Η σχετική προϋπόθεση, ωστόσο, συνιστούσε σημαντικό εμπόδιο για τους θεσμικούς επενδυτές σε εισηγμένες ΑΕ. Και τούτο καθώς απομείωνε, δραστικά, τη θεμελιώδους σημασίας ευελιξία τους ως προς τη διάθεση των μετοχών. Η σχετική ευελιξία, όμως, αποδεικνυόταν αναγκαία για την αξιοποίηση των διακυμάνσεων των τιμών των μετοχών για την μεγιστοποίηση (και ρευστοποίηση) του κέρδους τους ή, εναλλακτικά, για την απομείωση της ζημίας τους.

Την ανωτέρω προβληματική κατάσταση εντόπισε ο ενωσιακός νομοθέτης. Προς αντιμετώπισή της, προέβη στην έκδοση της 2007/36/ΕΚ Οδηγίας. Συγκεκριμένα, στην εν λόγω Οδηγία λαμβάνει χώρα η ακόλουθη παραδοχή: «εμπόδια που αποθαρρύνουν της μετόχους από την ψηφοφορία, όπως η εξάρτηση της άσκησης του δικαιώματος ψήφου από τη δέσμευση των μετοχών για ορισμένο χρονικό διάστημα πριν από τη γενική συνέλευση, θα πρέπει να αρθούν» (προοίμιο, σκ. 3).

Προς άρση των ανωτέρω εμποδίων, ο ενωσιακός νομοθέτης εισήγαγε, ως προϋπόθεση νομιμοποίησης για τη συμμετοχή στη ΓΣ, τον θεσμό της ηµεροµηνίας καταγραφής (record date). Κατήργησε, δε, ακολούθως, την προϋπόθεση της δέσμευσης των μετοχών.

Στο ως άνω πλαίσιο, ο εθνικός νομοθέτης ενσωμάτωσε, με τον ν. 3884/2010, την προαναφερόμενη Οδηγία. Συγκεκριμένα με το άρθρο 5 του νόμου αυτού, προστέθηκε στον (προϊσχύσαντα) ν. 2190/1920 το άρθρο 28^α και με την §4 αυτού, εισήχθη στο εθνικό δίκαιο ο θεσμός της ημερομηνίας καταγραφής. Τη σχετική ρύθμιση ακολουθεί και το 124 §6 του ισχύοντος, πλέον, ν. 4548/2018, το οποίο εναρμονίζεται, παράλληλα, με την 2017/2018/ΕΕ Οδηγία, που τροποποίησε την προαναφερόμενη 2007/36/ΕΚ Οδηγία.

Βάσει του θεσμού της ημερομηνίας καταγραφής, μοναδική προϋπόθεση για τη νομιμοποίηση συμμετοχής προσώπου στη ΓΣ εταιρειών, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, είναι η εξής: να φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά το χρονικό σημείο που ορίζεται, εκ του νόμου, ως ημέρα καταγραφής.

Μη Δέσμευση Μετοχών: Οι Προβληματισμοί

Η κατάργηση του θεσμού της δέσμευσης των μετοχών συνιστά κανόνα ανεπίδεκτο καταστατικής παρέκκλισης. Ωστόσο, και παρά την αντιμετώπιση, με τον τρόπο αυτό, της δυσαρέσκειας των θεσμικών επενδυτών, η δυνατότητα ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών και μετά την ημερομηνία καταγραφής γεννά προβληματισμούς.

Καταρχάς, είναι ορατός ο κίνδυνος του ακόλουθου παραδόξου: Πρόσωπο το οποίο έφερε τη μετοχική ιδιότητα κατά την ημερομηνία καταγραφής, να μην είναι, πλέον, μέτοχος κατά την ημερομηνία της συνεδρίασης. Να έχει τη δυνατότητα, ωστόσο, να συμμετάσχει στην εν λόγω συνεδρίαση και να ψηφίσει.

Ο ως άνω κίνδυνος, όμως, τελούσε, σαφώς, σε γνώση του ενωσιακού νομοθέτη (στο πλαίσιο της 2007/36/ΕΚ Οδηγίας) και κατέστη, από τον ίδιο, αποδεκτός. Συγκεκριμένα, ο τελευταίος, μέσω της θέσπισης του θεσμού της ημερομηνίας καταγραφής αποπειράται να συγκεράσει το ενωσιακό ενδιαφέρον για µη παρακώλυση της συναλλακτικής δραστηριότητας στα ευρωπαϊκά χρηματιστήρια, µε τη φροντίδα προπαρασκευής των γενικών συνελεύσεων σε ενιαία και ασφαλή βάση (από τη σκοπιά της οριοθέτησης του κύκλου των νομιμοποιούμενων σε αυτές προσώπων). Η εν λόγω εξισορρόπηση είναι ακριβώς αυτή που καθιστά αποδεκτό, σε ολόκληρη την επικράτεια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, τον προαναφερόμενο κίνδυνο. Ήτοι, το ενδεχόµενο της διάστασης ανάμεσα στις ιδιότητες του αληθινού µετόχου και του προσώπου που έχει δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στη ΓΣ, σε περίπτωση που ο τελευταίος µεταβίβασε σε τρίτους τις µετοχές του µετά από την ημερομηνία καταγραφής και πριν από την οικεία ΓΣ (βλ. σχετικά, Αιτιολογική Έκθεση επί του ν. 3884/2010).

Παρά ταύτα, δημιουργείται και ο ακόλουθος, δογματικής φύσης, προβληματισμός. Πρόκειται για την, κατ’ ουσίαν, διάσπαση της διοικητικής από την περιουσιακή εξουσία που ενσωματώνει μία μετοχή (παρά την αρχή του αδιαίρετου του τίτλου και εν προκειμένω, της μετοχής). Ενώ, παράλληλα, τη σχετική ευχέρεια μπορεί να εκμεταλλευτεί πρόσωπο -μη μέτοχος- που αποσκοπεί στη συνδιαμόρφωση ή τον επηρεασμό εταιρικών αποφάσεων της ΓΣ, χωρίς να φέρει το ίδιο ατομικό κίνδυνο.

Προς άμβλυνση των συνεπειών της προβληματικής αυτής κατάστασης, υποστηρίζεται ότι το πρόσωπο, που δεν κατέχει πια την μετοχική ιδιότητα κατά τον χρόνο συνεδρίασης της ΓΣ, δεσμεύεται από την υποχρέωση πίστης να ψηφίσει με γνώμονα το εταιρικό συμφέρον.

Η Προϋπόθεση Της Ημερομηνίας Καταγραφής

Ως Προς Τις Εισηγμένες ΑΕ…

Στη ΓΣ (αρχική συνεδρίαση και επαναληπτική) των εισηγμένων ΑΕ, μπορεί να συμμετάσχει το πρόσωπο που έχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής συνεδρίασης της ΓΣ. Τούτη συνιστά και την ημερομηνία καταγραφής (άρ. 124 §6 εδ. α΄). Η συγκεκριμένη, μάλιστα, ημερομηνία καταγραφής ισχύει και στην περίπτωση εξ αναβολής ή επαναληπτικής συνεδρίασης. Υπό την προϋπόθεση, ωστόσο, ότι η εξ αναβολής ή η επαναληπτική συνεδρίαση δεν απέχει περισσότερες από 30 ημέρες από την ημερομηνία καταγραφής (άρ. 124 §6 εδ. β΄). Στην περίπτωση αυτή καθώς και στην περίπτωση δημοσίευσης νέας πρόσκλησης για την επαναληπτική ΓΣ (άρ. 130), ως ημερομηνία καταγραφής θα θεωρείται η τρίτη ημέρα πριν από την ημέρα της εξ αναβολής ή επαναληπτικής ΓΣ (άρ. 124 §6 εδ. γ΄).

…& (Εξαιρετικά) Ως Προς Τις Μη Εισηγμένες ΑΕ

Ο θεσμός της ημερομηνίας καταγραφής μπορεί να τύχει εφαρμογής και στην περίπτωση των ΑΕ με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά. Όπως, ήδη, σημειώσαμε με αφορμή τις Διαδικαστικές Προϋποθέσεις Συμμετοχής Σε ΓΣ Μη Εισηγμένων ΑΕ, στις περιπτώσεις αυτές είναι δυνατό να προβλέπεται συγκεκριμένη, καταστατική διαδικασία νομιμοποίησης. Είναι δυνατό, στο πλαίσιο αυτής, να προβλέπεται διαδικασία συμμετοχής στη ΓΣ στη βάση ημερομηνίας καταγραφής (κατά τα προβλεπόμενα στην §6 του άρ. 124 – άρ. 124 §7 εδ. α΄). Το καταστατικό όμως, στις περιπτώσεις αυτές, δεν μπορεί να αξιώνει την ύπαρξη της μετοχική ιδιότητας σε χρόνο προγενέστερο των πέντε (5) ημερών από την αρχική συνεδρίαση της ΓΣ (άρ. 124 §7 εδ. β΄).

Η Σημασία Της Ημερομηνίας Καταγραφής

Η ημερομηνία καταγραφής καθορίζει τη νομιμοποίηση (και) για την άσκηση όλων των δικαιωμάτων, τα οποία συναρτώνται με το ευρύτερο δικαίωμα συμμετοχής στη ΓΣ. Μεταξύ αυτών το δικαίωμα ψήφου, αναβολής λήψης απόφασης από τη ΓΣ και το δικαίωμα παροχής πληροφοριών.

Η ημερομηνία καταγραφής, αντίθετα, δεν νομιμοποιεί την άσκηση μετοχικών δικαιωμάτων (ατομικά ή μειοψηφίας), που δεν συναρτώνται με τη συμμετοχή στη ΓΣ (ενδ.: το δικαίωμα μερίσματος, το δικαίωμα προτίμησης κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, το δικαίωμα εξώδικης ή δικαστικής αμφισβήτησης του κύρους των αποφάσεων της ΓΣ (βλ. σχετικά, Αιτιολογική Έκθεση επί του προϊσχύσαντος ν. 3884/2010, ο οποίος ενσωμάτωσε την 2007/36/ΕΚ Οδηγία). Η νομιμοποίηση για την άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων εξαρτάται από την ημερομηνία της (πραγματικής) ύπαρξης της μετοχικής ιδιότητας και όχι από την ημερομηνία καταγραφής.

Σε Περίπτωση Μη Συμμόρφωσης Με Την Ημερομηνία Καταγραφής

Υφίστανται περιπτώσεις διαδικαστικών προϋποθέσεων για τη συμμετοχή στη ΓΣ, οι οποίες ενδέχεται να μην τηρηθούν και παρόλα αυτά, οι (φερόμενοι) μέτοχοι να συμμετάσχουν κανονικά στην επικείμενη ΓΣ. Συγκεκριμένα, ως προς τις εισηγμένες ΑΕ, μέτοχος που δεν τήρησε την προθεσμία διορισμού, ανάκλησης ή αντικατάστασης αντιπροσώπου κατ’ άρ. 128 §4, μετέχει, καταρχήν, στη ΓΣ. Τούτο, υπό την προϋπόθεση ότι η ΓΣ δεν θα αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της (άρ. 124 §5).

Η σχετική πρόβλεψη δεν είναι δυνατό να εφαρμοστεί, ανάλογα, στην περίπτωση μη τήρησης της προϋπόθεσης της ημερομηνίας καταγραφής. Παράκαμψη, συνεπώς, του συγκεκριμένου θεσμού νομιμοποίησης δεν είναι δυνατή.

Τρόποι Απόδειξης Μετοχικής Ιδιότητας

Διευκρινίζεται ότι οι μετοχές ΑΕ οι οποίες είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά δεν ενσωματώνονται σε μετοχικούς τίτλους: είναι άυλες. Παρακολουθούνται, δε, σε μητρώο κινητών αξιών (λ.χ. ΣΑΤ).

Στην περίπτωση των ως άνω μετοχών, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο. Σαφώς, στη βάση ενημέρωσης, που λαμβάνει η εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου. Σε κάθε άλλη, δε, περίπτωση, μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων (άρ. 124 §6 in fine).

Μέσο απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας αποτελεί, συγκεκριμένα, η έγγραφη βεβαίωση του φορέα που τηρεί τις κινητές αξίες της εταιρείας. Στην πράξη, η εξακρίβωση της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση με τα αρχεία του φορέα, εν προκειμένω της ΕΛ.Κ.Α.Τ. ως διαχειριστή του ΣΑΤ.

Είναι, τέλος, σκόπιμο να σημειωθεί ότι η εν λόγω ενημέρωση αυτή μπορεί να λάβει χώρα μέχρι την ημέρα διεξαγωγής της ΓΣ (κατά τα οριζόμενα στο άρ. 124 §1).

Η Περίπτωση Της Σύγκρουσης Συμφερόντων

Ο νόμος (:άρ. 124 §8), τέλος, ρυθμίζει μια ειδική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων στις εισηγμένες ΑΕ. Συγκεκριμένα, φυσικό πρόσωπο το οποίο αφενός κατέχει μετοχές εισηγμένης ΑΕ αφετέρου είναι μέλος του ΔΣ της εν λόγω ΑΕ, δεν μετέχει στην ψηφοφορία της ΓΣ και δεν υπολογίζεται για τον σχηματισμό απαρτίας και πλειοψηφίας, όταν η ΓΣ αποφασίζει την ανάθεση του υποχρεωτικού ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή σε ελεγκτική εταιρεία. Μπορεί, βέβαια, πέραν του συγκεκριμένου αποκλεισμού ψηφοφορίας, να παραστεί και να μετάσχει στις εργασίες της ΓΣ.

Δικαιολογητικός λόγος του αποκλεισμού αυτού είναι η αποτροπή του κινδύνου να ορίζουν τα ως άνω πρόσωπα τους ελεγκτές που θα κρίνουν, εν τέλει, τις διαχειριστικές τους πράξεις στις οποίες προέβησαν ως διοικούντες την ΑΕ.

Κριτική Της Ρύθμισης

Ωστόσο, η σχετική ρύθμιση έχει δεχτεί κριτική. Μεταξύ άλλων, έχει χαρακτηριστεί ως ανακόλουθη σε σχέση με τις λοιπές διατάξεις του δικαίου των ΑΕ, οι οποίες δεν επιφυλάσσουν σχετικό αποκλεισμό (λ.χ. στις περιπτώσεις εκλογής ανεξάρτητων μελών ΔΣ ή μελών της επιτροπής ελέγχου). Επίσης, ως αναποτελεσματική, διότι, το πρόσωπο που ταυτόχρονα είναι μέτοχος ή μέλος ΔΣ, μπορεί να «απωλέσει», ευχερώς (και μόνον κατ’ επίφαση) μια από τις δύο ιδιότητές του.

Παράλληλα, κριτική ασκείται διότι δεν υφίσταται δικαιολογητικός λόγος για τη θέσπιση του συγκεκριμένου αποκλεισμού μόνον ως προς τις εισηγμένες ΑΕ και όχι ως προς τις μη εισηγμένες. Ιδίως, αν αναλογιστεί κανείς ότι στις πρώτες ο έλεγχος των οικονομικών τους καταστάσεων γίνεται, υποχρεωτικά, από ορκωτούς ελεγκτές ή ελεγκτικές εταιρείες, που οφείλουν να τηρούν, εκ του νόμου, αυστηρές υποχρεώσεις ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας.

Δυνατότητα Απόκλισης

Από τον ως άνω αποκλεισμό, ωστόσο, υφίσταται δυνατότητα απόκλισης. Συγκεκριμένα, οι σχετικές του προβλέψεις δεν τυγχάνουν εφαρμογής, εφόσον η πλειοψηφία των ανεξάρτητων μελών του ΔΣ δηλώσει ότι συμφωνεί με την ανάθεση του ελέγχου στα προτεινόμενα πρόσωπα.

Συνέπειες Παράβασης

Πέραν της ανωτέρω απόκλισης, τυχόν συμμετοχή στην ως άνω ψηφοφορία μετόχου-μέλους ΔΣ επισύρει την ακυρωσία της απόφασης ΓΣ (άρ. 137 §5 εδ. α΄ και β΄).

 

Όπως και στις μη εισηγμένες, η συμμετοχή του μετόχου στη Γενική Συνέλευση Ανώνυμης Εταιρείας (ιδίως, όμως, η άσκηση των δικαιωμάτων του κατά τις εργασίες της και, πάνω από όλα, η άσκηση του δικαιώματος ψήφου) αποτελεί ένα εξαιρετικά σημαντικό δικαίωμα: τόσο για τον ίδιο όσο και, ιδίως, για την ΑΕ. Οι αυστηρότερες, μάλιστα, ρυθμίσεις που ο νόμος επιφυλλάσσει για τις εισηγμένες ΑΕ καθιστούν, περισσότερο από επιβεβλημένη, την προσοχή μας στις διαδικαστικές προϋποθέσεις και στις συναφείς αποφάσεις. Στην αποδοχή (ή απόρριψη), ιδίως, της συμμετοχής συγκεκριμένου μετόχου. Μια λάθος επιλογή, μια λάθος απόφαση καταλήγει σε ακυρότητες˙ με σοβαρές, κάποιες φορές, συνέπειες.-

 

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Διαδικαστικές προϋποθέσεις για τη συμμετοχή σε ΓΣ Εισηγμένων ΑΕ αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ» και «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες». Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης

(Καταστατικές) Διαδικαστικές Προϋποθέσεις Συμμετοχής Σε ΓΣ Μη Εισηγμένων (άρ. 124 §§2-5 ν. 4548/2018): Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Μας απασχόλησε, ως εκ τούτου, το (μείζονος σημασίας) δικαίωμα συμμετοχής στις εργασίες της. Επίσης, οι δικαιούμενοι, από το νόμο, να συμμετάσχουν σε ΓΣ: διαπιστώνουμε πως για να συμμετάσχει κάποιος στις εργασίες της απαιτείται να συντρέχουν δύο «απλές» προϋποθέσεις: (α) να έχει την μετοχική ιδιότητα και (β) να την αποδεικνύει. Είναι, όμως, δυνατό το καταστατικό να θεσπίσει, περαιτέρω, διαδικαστικές προϋποθέσεις;

Οι Ολιγομετοχικές & Πολυμετοχικές ΑΕ

Η τεχνολογική εξέλιξη επιτρέπει την ταχύτερη και αμεσότερη ταυτοποίηση των μετόχων. Οι διαδικαστικές προϋποθέσεις που έθετε το προϊσχύσαν θεσμικό πλαίσιο αξιολογήθηκε, ήδη, ότι δεν είναι αναγκαίο να παραμένουν ως υποχρεωτικές (:αναγκαστικό δίκαιο). Απαιτείται, μόνον-κατά τα προαναφερθέντα, η ύπαρξη και απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας.

Η συντριπτική πλειονότητα, εξάλλου, των επιχειρήσεων στη χώρα μας είναι οικογενειακές˙ επομένως ολιγομετοχικές. Οι μέτοχοι γνωρίζονται μεταξύ τους. Δεν απαιτείται, κατά τούτο, η υιοθέτηση πανηγυρικών διαδικασιών προκειμένου να καταστεί δυνατή η συμμετοχή τους στη ΓΣ.

Δεν μπορούμε, όμως, να παραγνωρίσουμε πως υφίστανται κι εκείνες οι ΑΕ (εισηγμένες και μη) που απαριθμούν πλήθος μετόχων. Η υποχρέωση (και δυνατότητα) εξακρίβωσης της μετοχικής ιδιότητας κατά την ημέρα διεξαγωγής της ΓΣ, στις εν λόγω ΑΕ, ενδέχεται να δημιουργεί προβλήματα, εν τέλει, τη διεξαγωγή της.

Για τη διαχείριση του συγκεκριμένου θέματος, ο νόμος επιτρέπει να θεσπίζονται από το καταστατικό πρόσθετες διαδικαστικές προϋποθέσεις συμμετοχής στη ΓΣ. Οι προϋποθέσεις αυτές στοχεύουν στον ασφαλή και ταχύτερο, εν τέλει, έλεγχο της νομιμοποίησης των μετόχων που δικαιούνται να συμμετάσχουν στη ΓΣ. Εξυπηρετούν, επίσης, το συμφέρον των ίδιων των μετόχων. Αποκτούν, με τον τρόπο αυτό, τη δυνατότητα να έλθουν σε επαφή με τους λοιπούς μετόχους και να ασκήσουν αποτελεσματικότερα τα δικαιώματά τους στη ΓΣ (11/2016 ΠολΠρωτΚω, ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ).

Καταστατικές Προϋποθέσεις Νομιμοποίησης

 

Κατάθεση Μετοχών & Εγγράφων Αντιπροσώπευσης και Εκπροσώπησης

 

Ως προς τις μετοχές:

Το καταστατικό ΑΕ (μη εισηγμένης και χωρίς άυλες μετοχές–άρ. 124 §2 εδ. α΄) είναι δυνατό (κι όχι, πλέον, υποχρεωτικό) να εξαρτά τη συμμετοχή στη ΓΣ από την προηγούμενη κατάθεση των μετοχών. Η εν λόγω κατάθεση είναι δυνατό να λάβει χώρα: (α) στο ταμείο της εταιρείας, (β) στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων. Επίσης (γ) σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση επενδύσεων, που λειτουργεί στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος-μέλος και έχει το δικαίωμα να δέχεται τίτλους προς φύλαξη. Τέλος (δ) σε άλλα πρόσωπα, τα οποία αναγράφονται στην πρόσκληση για διεξαγωγή ΓΣ. Το καταστατικό, πάντως, μπορεί να περιορίζει τη δυνατότητα κατάθεσης των μετοχών σε ορισμένα (ή συγκεκριμένο-μόνον), από αυτά, πρόσωπα. Κι όταν τέτοιες εξειδικεύσεις ελλείπουν, ο προσδιορισμός τους θα λάβει χώρα από το ΔΣ κατά τη σύγκληση της ΓΣ.

Όταν, πάντως, υφίστανται τέτοιες καταστατικές προβλέψεις, ευκταίο είναι το ίδιο το καταστατικό να εξειδικεύει τη διαδικασία κατάθεσης των μετοχών και τον τρόπο απόδειξης της τήρησής της. Αναγκαίο, όμως, να τίθεται και συγκεκριμένη προθεσμία για την κατάθεση των μετοχών-πριν τη ΓΣ. Αρκεί, φυσικά, να μην παρακωλύεται, μέσω αυτής, η συμμετοχή των μετόχων στη ΓΣ. Κι όταν μια τέτοια (καταστατική) προθεσμία ελλείπει, εύλογα θα ερμηνεύεται ότι η κατάθεση είναι δυνατό να διενεργηθεί έως την ημέρα διεξαγωγής της ΓΣ (κατά τα προβλεπόμενα στην §1 του άρ. 124).

Η (ενδεχομένως τιθέμενη) καταστατική διαδικασία νομιμοποίησης απαιτείται να αφορά το σύνολο των μετόχων. Διαφορετική πρόβλεψη θα παραβίαζε την αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων.

Ως προς τα έγγραφα αντιπροσώπευσης και εκπροσώπευσης:

Είναι δυνατή, επίσης, καταστατική πρόβλεψη, με βάση την οποία η συμμετοχή στη ΓΣ εξαρτάται από την προηγούμενη υποβολή στην ΑΕ των εγγράφων αντιπροσώπευσης των μετόχων. Επί, δε, νομικών προσώπων-μετόχων, των εγγράφων εκπροσώπησης..

Αναγκαίο, όμως, να ορίζεται, καταστατικά, προθεσμία υποβολής των εν λόγω εγγράφων. Και η συγκεκριμένη προθεσμία ελέγχεται για καταχρηστικότητα: δεν είναι ανεκτό να δυσχεραίνει ή καθιστά αδύνατη τη συμμετοχή των μετόχων στη ΓΣ.

Οι οδηγίες για τον ακριβή τρόπο και χρόνο κατάθεσης των μετοχών και των εγγράφων αντιπροσώπευσης και εκπροσώπησης πρέπει να γνωστοποιούνται, μέσω της πρόσκλησης, στους μετόχους. Σε διαφορετική περίπτωση, η επακόλουθη απόφαση της ΓΣ είναι ακυρώσιμη (άρ. 137 §1). Η κατάθεση των μετοχών και των ανωτέρω εγγράφων θα ήταν ανεκτό να μην είναι αυτοπρόσωπη (λ.χ. μέσω e-mail ή ταχυδρομικής αποστολής).

Δέσμευση Μετοχών

Είναι, περαιτέρω, δυνατή η καταστατική πρόβλεψη για τη δέσμευση των μετοχών που κατατίθενται. Η θέσπιση, δηλ. αδυναμίας ανάληψης ή εκποίησής τους πριν από τη διεξαγωγή της ΓΣ (άρ. 124 §2 εδ. α΄). Να σημειωθεί πως στοχεύει η συγκεκριμένη ρύθμιση στη διασφάλιση της διατήρησης της μετοχικής ιδιότητας κατά τον συγκεκριμένο χρόνο.

Κατάρτιση Πίνακα Μετόχων

Όταν έχει θεσπιστεί υποχρέωση κατάθεσης των μετοχών και των τυχόν εγγράφων αντιπροσώπευσης ή εκπροσώπησης είναι ενδεχόμενο να προβλέπεται και η (προ 24ώρου-τουλάχιστον) σύνταξη πίνακα εμπροθέσμων μετόχων. Στον συγκεκριμένο πίνακα, που συντάσσεται από το ΔΣ, θα καταγράφονται οι μέτοχοι που έχουν εμπροθέσμως καταθέσει τις μετοχές τους και ενδεχομένως, τα έγγραφα αντιπροσώπευσης ή εκπροσώπησης.

Ελάχιστο περιεχόμενο του ως άνω πίνακα συνιστούν: τα ονοματεπώνυμα των μετόχων, οι διευθύνσεις τους και ο αριθμός μετοχών & ψήφων καθενός από αυτούς. Επίσης, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις τυχόν αντιπροσώπων ή εκπροσώπων τους (άρ. 124 §4). Παράλληλα, συμπεριλαμβάνονται στον πίνακα αυτό και οι μέτοχοι χωρίς δικαίωμα ψήφου που κατέθεσαν μετοχές (λ.χ. προνομιούχοι μέτοχοι χωρίς δικαίωμα ψήφου). Επίσης, τρίτα πρόσωπα, δικαιούμενα να συμμετάσχουν στη ΓΣ, τα οποία κατέθεσαν μετοχές και λοιπά νομιμοποιητικά έγγραφα (λ.χ. επικαρπωτές και ενεχυρούχοι δανειστές).

Ο ανωτέρω πίνακας θα τίθεται υπόψη των μετόχων, όπως το καταστατικό ορίζει (ενδ.: με τοιχοκόλληση ή αποστολή του με e-mail).

Τυχόν μη συμπερίληψη μετόχου στον πίνακα του ΔΣ δεν αρκεί για να τον αποκλείσει από τη ΓΣ. Μόνον η ΓΣ έχει το συγκεκριμένο δικαίωμα (κατά τα οριζόμενα και κατωτέρω αναλυόμενα στο άρ. 124 §5). Και ταυτόχρονα: τυχόν συμπερίληψη μη δικαιούμενου να συμμετάσχει στη ΓΣ δεν δημιουργεί σχετική αξίωσή του.

Μη (ή πλημμελής) σύνταξη του πίνακα καθώς και μη θέση του υπόψη των μετόχων συνιστούν ελαττώματα της διαδικασίας σύγκλησης της ΓΣ. Ως εκ τούτου, ενδέχεται (δύσκολα πάντως) να καταστήσουν ακυρώσιμη τυχόν επακόλουθη απόφαση της ΓΣ (άρ. 137).

Μετ’ Αναβολή ΓΣ

Τι συμβαίνει, άραγε, με την τήρηση των τυχόν (καταστατικά) προβλεπομένων προϋποθέσεων νομιμοποίησης στη μετ’ αναβολή ΓΣ, εφόσον ο πρόεδρος της ΓΣ αναβάλει (κατ΄ άρ. 141 §5 εδ. α΄) τη λήψη αποφάσεων από (τακτική ή έκτακτη) ΓΣ;

Να θυμηθούμε, εδώ, πως η κατόπιν αναβολής ΓΣ αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης (άρ. 141 §5 εδ. β΄). Επομένως:

(α) Εφόσον μέτοχος τήρησε τις καταστατικές προϋποθέσεις στην αρχική ΓΣ και εξακολουθεί να τις τηρεί έως την μετ’ αναβολή ΓΣ (λ.χ. οι μετοχές παραμένουν δεσμευμένες στην ΑΕ), δεν είναι αναγκαία κάποια ενέργεια από μέρους του.

(β) Αν, αντίθετα, κάποιος μέτοχος αναλάβει στο μεσοδιάστημα τις δεσμευμένες μετοχές, η υποχρέωση πλήρωσης των καταστατικών προϋποθέσεων αναβιώνει στην μετ’ αναβολή ΓΣ.

(γ) Μέτοχος, τέλος, που πρόκειται να συμμετάσχει στην επαναληπτική, χωρίς να έχει συμμετάσχει και στην αρχική, υποχρεούται να τηρήσει τις διαδικαστικές προϋποθέσεις νομιμοποίησης που τίθενται από το καταστατικό (άρ. 141 §5 εδ. γ΄).

Μη Συμμόρφωση Με Τις Καταστατικές Προϋποθέσεις Νομιμοποίησης

Σε περίπτωση που μέτοχος δεν συμμορφωθεί με τις διαδικαστικές προϋποθέσεις νομιμοποίησης του μετέχει, καταρχήν, στη ΓΣ. Εκτός αν η ΓΣ αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο, που δικαιολογεί την άρνησή της (:δύσκολο, πάντως, να υπάρχει).

Η απόφαση για μη συμμετοχή μετόχου που δεν συμμορφώθηκε με τις ως άνω, καταστατικές, υποχρεώσεις του λαμβάνεται από εκείνους τους μετόχους που εμπρόθεσμα συμμορφώθηκαν. Τούτοι αποφασίζουν με τη συνήθη απαρτία και πλειοψηφία. Τόσο η απόφαση, καθ’ αυτή, όσο και η αιτιολογία της πρέπει να καταγραφούν στο πρακτικό της ΓΣ. Διευκρινίζεται, ωστόσο, ότι η απόφαση αυτή δεν δημιουργεί ουσιαστικό δικαίωμα σε εκείνους οι οποίοι δεν το έχουν, σε εκείνους, δηλ., που δεν είναι μέτοχοι (βλ. αντίστοιχα, 11/2016 ΠολΠρωτΚω με παραπομπή σε 249/1991 ΕφΘεσσ και 866/1990 ΠολΠρωτΘεσσ, ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ).

Σπουδαίος λόγος, που αξιολογείται ως ικανός να στηρίξει την άρνηση της συμμετοχής σε μέτοχο που δεν συμμορφώθηκε, νοείται κάποιος που συναρτάται με τον σκοπό των καταστατικών προϋποθέσεων νομιμοποίησης. Τον ασφαλή, δηλ., και ταχύτερο έλεγχο νομιμοποίησης των μετόχων που δικαιούνται να συμμετάσχουν. Σε περίπτωση, επομένως, που δεν είναι δυνατή η διαπίστωση του μετοχικού δικαιώματος κάποιου, νόμιμα η ΓΣ μπορεί να αρνηθεί τη συμμετοχή του (1015/2020 ΑΠ, ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ). Δικαίως, λοιπόν, τον κίνδυνο μη συμμετοχής στη ΓΣ φέρει ο μη συμμορφούμενος μέτοχος.

Σημαντικό, πάντως, να σημειωθεί πως η δυνατότητα της ΓΣ να αρνηθεί τη συμμετοχή μετόχου δεν είναι δυνατό να αποτελέσει βάση για το αποκλεισμό δυνητικώς ανεπιθύμητου (μετόχου). Ενδεχόμενη έλλειψη σπουδαίου λόγου επιφέρει κακή συγκρότηση της ΓΣ και ακυρώσιμες τις επιγενόμενες αποφάσεις της (άρ. 137§1). Ακυρώσιμη, ωστόσο, είναι και η απόφαση ΓΣ, η οποία επέτρεψε σε μη συμμορφούμενο και ταυτόχρονα, πράγματι μη δικαιούμενο, να συμμετάσχει σε αυτή. Τούτο, εφόσον η συμμετοχή του ήταν αποφασιστική για την επίτευξη απαρτίας ή η ψήφος του αποφασιστική για την επίτευξη πλειοψηφίας (άρ. 137§5 στοιχ. α΄).

Όσα παραπάνω αναφέρονται δε εφαρμόζονται σε περίπτωση αυτόκλητης και καθολικής ΓΣ. Αν, επομένως, συμμετέχουν μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του μετοχικού κεφαλαίου δεν ενδιαφέρει η τήρηση ή μη της όποιας προδικασίας νομιμοποίησης. Υπό την προϋπόθεση, φυσικά, ότι δεν διατυπώνονται επιφυλάξεις ή αντιρρήσεις από κανέναν παριστάμενο (573/2006, ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ).

 

Έχουν ήδη αρθεί οι παλαιότερες νομοθετικές προβλέψεις για την πιστή τήρηση σειράς διαδικαστικών προϋποθέσεων, προκειμένου να συμμετάσχει ένας μέτοχος σε επικείμενη Γενική Συνέλευση ΑΕ. Ορθά˙ καθώς περιττή, κατά κανόνα, γραφειοκρατία προσέθεταν. Προκύπτει, όμως, ως ανεκτή καταστατική ρύθμιση που θεσπίζει τέτοιες προϋποθέσεις. Η από μέρους του μετόχου τήρηση (ή μη) των συγκεκριμένων προϋποθέσεων θα πρέπει να γίνεται με ιδιαίτερη προσοχή. Αντίστοιχα και η απόκρουση της συμμετοχής μετόχου που δεν τις τήρησε. Δημιουργούνται, σε κάθε περίπτωση, σοβαροί κίνδυνοι για ακύρωση των αποφάσεων που θα ληφθούν. Τι συμβαίνει όμως στην περίπτωση των εισηγμένων; Περί αυτών σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

 

 

Δικαιούμενοι Συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση ΑΕ (άρ. 124 §1 ν. 4548/2018): Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Το δικαίωμα συμμετοχής στις εργασίες της δεν είναι, επομένως, ήσσονος σημασίας. Και τούτο γιατί δεν συνιστά ένα (απλό) δικαίωμα παράστασης˙ αποτελεί την αναγκαία προϋπόθεση της συμμετοχής στη συζήτηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και της άσκησης πλειάδας μετοχικών δικαιωμάτων. Μεταξύ αυτών: το (ιδιαίτερα σημαντικό) δικαίωμα ψήφου. Εύλογο λοιπόν να μας απασχολήσει το ερώτημα: ποιοι είναι οι δικαιούμενοι συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση ΑΕ

Η κανονικότητα της συγκρότησης της ΑΕ

Στη ΓΣ δικαιούται να συμμετάσχει κάθε μέτοχος, o οποίος έχει (και αποδεικνύει) τη συγκεκριμένη ιδιότητά του κατά την ημέρα διεξαγωγής της (άρ. 124 §5 εδ. α΄). Αρμόδιος να ελέγξει την κανονικότητα της συγκρότησης της ΓΣ, την ταυτότητα και τη νομιμοποίηση των παρόντων είναι ο Πρόεδρος της ΓΣ (άρ. 129 §2).

Προϋπόθεση, επομένως, για τη συμμετοχή στις εργασίες της ΓΣ συνιστούν, κατά βάση, η μετοχική ιδιότητα και η απόδειξή της. Εφόσον, αυτονοήτως, δεν θα έχουν τεθεί στο καταστατικό (κατ’ αρ. 124 §3) περαιτέρω διαδικαστικές προϋποθέσεις για τη νομιμοποίηση των μετόχων.

Μετοχική ιδιότητα και δικαίωμα ψήφου

Προκειμένου κάποιος να δικαιούται να συμμετάσχει στη ΓΣ θα πρέπει, αυτονοήτως, να φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά τη διεξαγωγή της. Χωρίς να απαιτείται, όμως, να έχει δικαίωμα ψήφου, καθώς δικαιούνται να συμμετάσχουν στη ΓΣ και μέτοχοι με μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου. Διευκρινίζεται, ωστόσο, ότι οι τελευταίοι δεν υπολογίζονται για τον σχηματισμό απαρτίας (άρ. 124 §1 εδ. γ΄ -άρα ούτε στην αριθμητή ούτε στον παρονομαστή του κλάσματος, όπως διευκρινίζεται στην Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρθρου 124). Πολύ περισσότερο: οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου δεν υπολογίζονται ούτε και στον σχηματισμό πλειοψηφίας.

Συμμετοχή νομικών προσώπων-μετόχων

Οι μέτοχοι της ΑΕ που είναι νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση διά των εκπροσώπων τους (άρ. 124 §1 εδ. γ΄).

Η συγκεκριμένη πρόβλεψη του ν. 4548/2018 για τη συμμετοχή των νομικών προσώπων στοχεύει στην άρση των αμφιβολιών, που είχε δημιουργήσει η διατύπωση της προϊσχύσασας πρόβλεψης. Απαιτούνταν, υπό το καθεστώς εκείνης, ο «ορισμός» εκπροσώπων. Τούτη η πρόβλεψη είχε διχάσει: το νομικό πρόσωπο-μέτοχος μπορούσε να συμμετέχει στη ΓΣ εκπροσωπούμενο από τον νόμιμο εκπρόσωπό του ή από πρόσωπο με ειδική, προς τούτο, εξουσιοδότηση;

Δεδομένης, λοιπόν, της παράλειψης αναφοράς του νόμου σε «ορισμό» εκπροσώπου, θα πρέπει να γίνει δεκτό ότι τυχόν νομικό πρόσωπο-μέτοχος εκπροσωπείται στη ΓΣ από το νόμιμο όργανο εκπροσώπησής του. Σε περίπτωση, λ.χ., ΑΕ-μετόχου, από το ΔΣ ή από υποκατάστατο όργανο αυτού. Η εξουσία εκπροσώπησης του νομικού προσώπου στις εργασίες της ΓΣ της ΑΕ προϋποθέτει, φυσικά, σχετική νομιμοποίηση και τα (νομιμοποιητικά) έγγραφα από τα οποία προκύπτει. Όσον αφορά, ενδεικτικά, ΑΕ-μέτοχο αρκεί, κατά κανόνα, το καταστατικό και το σχετικό (δημοσιευμένο στο Γ.Ε.ΜΗ.) πρακτικό ΔΣ για την ανάθεση εξουσιών εκπροσώπησης.

Συμμετοχή με βάση δικαστική απόφαση

Φυσικό είναι, κάποιες φορές, να προκύπτουν έριδες όσον αφορά την ιδιότητα μετόχου ή/και της δυνατότητας συμμετοχής του στη ΓΣ. Δικαστική απόφαση που επιλύει (προσωρινά, οριστικά, τελεσίδικα ή αμετάκλητα) το θέμα είναι δυνατό να παράσχει ή αναγνωρίσει τη σχετική εξουσία.

Στην περίπτωση που επιγενόμενη δικαστική απόφαση (ασφαλιστικών μέτρων ή ανώτερου δικαστηρίου) ανατρέψει προϋφιστάμενη σχετική, η ληφθείσα απόφαση στην προηγηθείσα ΓΣ δεν πάσχει εξ αυτού του λόγου. Και τούτο, διότι ακόμα και η προσωρινή ρύθμιση κατάστασης με απόφαση ασφαλιστικών μέτρων (ήτοι: συμμετοχή και ψηφοδοσία στην ΓΣ) είναι αμετάκλητη.

Δικαιούμενοι Συμμετοχής: πρόσωπα που δεν είναι μέτοχοι

Υπάρχουν και κάποιες περιπτώσεις, που προβλέπονται στον νόμο, κατά τις οποίες τρίτα πρόσωπα δικαιούνται να μετέχουν στη ΓΣ. Τέτοιες περιπτώσεις συνιστούν η συμμετοχή του επικαρπωτή (:όταν υφίσταται επικαρπία επί μετοχών) και του ενεχυρούχου δανειστή (:όταν υφίσταται ενέχυρο επί μετοχών). Προϋποτίθεται ότι δεν υφίσταται διαφορετική (επιτρεπτή από το καταστατικό) συμφωνία των μερών (άρ. 54 §2).

Οι εν λόγω περιπτώσεις δεν θα πρέπει να συγχέονται με τη συμμετοχή στη ΓΣ των αντιπροσώπων των μετόχων, οι οποίοι δεν νοούνται, φυσικά, ως «τρίτοι». Επίσης, με την περίπτωση της (απλής) παράστασης τρίτων προσώπων (λ.χ. των μελών του ΔΣ, του ελεγκτή ή εξωτερικού λογιστή ή του δικηγόρου της ΑΕ, στελεχών ή συνεργατών της, ή άλλων προσώπων κατόπιν άδειας του προέδρου της ΓΣ-άρ. 127). Οι τελευταίοι δεν «συμμετέχουν» στη ΓΣ αλλά, απλώς, παρίστανται κατά τις εργασίες της και προς την κατεύθυνση της υποβοήθησής τους.

Απόδειξη μετοχικής ιδιότητας

Η μετοχική ιδιότητα δεν αρκεί, απλά, να υφίσταται. Πρέπει και να αποδεικνύεται.

Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας διαφέρει από το προϊσχύσαν νομοθετικό πλαίσιο: δεν προβλέπεται πλέον, ως αναγκαστικό δίκαιο, συγκεκριμένη προδικασία νομιμοποίησης. Ο ν. 4548/2018 κατάργησε τον θεσμό της δέσμευσης των μετοχών και τη διαδικασία προηγούμενης ενημέρωσης της εταιρείας για τη συμμετοχή μετόχου στη ΓΣ. Καταργήθηκε, στο πλαίσιο αυτό, και η υποχρέωση κατάρτισης, από το ΔΣ, πίνακα των μετόχων που δικαιούνται να συμμετάσχουν σε επικείμενη ΓΣ.

Η ως άνω διαδικασία αποσκοπούσε, υπό το προϊσχύσαν καθεστώς, στη διευκόλυνση(!) των μετόχων να αποδείξουν τη μετοχική τους ιδιότητα. Στη διευκόλυνση, επίσης, του ΔΣ να ελέγξει την εν λόγω ιδιότητα και να συμπεριλάβει τους δικαιούχους μετόχους στον σχετικό πίνακα.

Η νομιμοποίηση των μετόχων γίνεται, σήμερα, με κάθε πρόσφορο μέσο κατά την ημερομηνία διεξαγωγής της ΓΣ. Τούτο, καθώς η τεχνολογική εξέλιξη επιτρέπει την ταχύτερη και αμεσότερη ταυτοποίηση των μετόχων (βλ. σχετικά, Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρ. 124). Κυρίως όμως γιατί η διαδικασία που ακολουθείτο κατά το προϋφιστάμενο δίκαιο κατέληγε περίσσεια γραφειοκρατική και, στη συντριπτική πλειονότητα των περιπτώσεων, χωρίς ουσία.

Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να λάβει χώρα με την προσκόμιση κατά τη διεξαγωγή της ΓΣ από τον μέτοχο των ίδιων των μετοχών (μετοχικών τίτλων) που έχει στην κυριότητά του-εφόσον, βέβαια, η ΑΕ έχει εκδώσει και παραδώσει τέτοιους στους μετόχους της. Να θυμηθούμε εδώ, πως η ΑΕ υποχρεούται, καταρχήν, να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους (άρ. 40 §3 εδ. α΄). Ωστόσο, το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει τη συγκεκριμένη υποχρέωση της ΑΕ (άρ. 40 §4 εδ. α΄). Μπορεί όμως και η ίδια η ΑΕ να μην έχει, ενδεχομένως, εκπληρώσει τη σχετική υποχρέωσή της. Οι συνέπειες μιας τέτοιας παράλειψης δεν είναι δυνατό να βαρύνουν τον (ανυπαίτιο) μέτοχο.

Στην περίπτωση περιορισμού, αποκλεισμού ή παράλειψης έκδοσης μετοχικών τίτλων, το καταστατικό οφείλει να ορίζει, παράλληλα, τον τρόπο απόδειξης της ιδιότητας του μετόχου (άρ. 40 §4 εδ. β΄). Αν, ωστόσο, ελλείπει σχετική καταστατική ρύθμιση καθώς και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση που δεν εκδίδονται μετοχικοί τίτλοι, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου μετόχων. Όταν, μάλιστα, παρίσταται ανάγκη και με έγγραφα που κατέχει ο ίδιος μέτοχος (άρ. 40 §4 εδ. γ΄).

Στην περίπτωση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε λογιστική μορφή (άυλες μετοχές -άρ. 40 §5), μέτοχος έναντι της ΑΕ θεωρείται εκείνος που έχει εγγραφεί στο μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων. Εναλλακτικά: εκείνος που έχει ταυτοποιηθεί ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών (άρ. 40 §6).

Η εγγραφή στο βιβλίο μετόχων

Κατά τον νόμο (άρ. 40 §2 εδ. ε΄) ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται εκείνος που έχει εγγραφεί ως τέτοιος στο βιβλίο μετόχων. Πρόκειται, ωστόσο, για τυπική νομιμοποίηση του εγγεγραμμένου ως μετόχου. Παράλληλα, η ύπαρξη και κατοχή των μετοχών είναι δηλωτική (και όχι συστατική) της ιδιότητάς του ως τέτοιου. Συνεπώς, η εγγραφή στο βιβλίο μετόχων και η τυχόν κατοχή μετοχικών τίτλων δεν αποτελούν, πάντοτε, επαρκείς (αποδεικτικές) προϋποθέσεις για τη συμμετοχή κάποιου στη ΓΣ. Απαιτείται το πρόσωπο που διεκδικεί τη συμμετοχή του στη ΓΣ να νομιμοποιείται ουσιαστικά.

Στην περίπτωση, λ.χ., που υφίσταται επικαρπία μετοχών, το δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη ΓΣ θα πρέπει να ανήκει στον επικαρπωτή, αν ο τελευταίος είναι που διεκδικεί τη συμμετοχή του. Τούτο σημαίνει ότι ο ψιλός κύριος, ο οποίος ως μέτοχος, είναι εγγεγραμμένος στο βιβλίο μετόχων, δεν δικαιούται, όταν ελλείπει σχετική συμφωνία, να ψηφίζει στη ΓΣ. Είναι δυνατό, όμως, ψιλός κύριος να ασκεί το δικαίωμα ψήφου, εφόσον έτσι έχει συμφωνηθεί κατά τη σύσταση της επικαρπίας (ή επιγενομένως) και, επιπρόσθετα, δεν απαγορεύεται τούτο από το καταστατικό. Τα αντίστοιχα είναι δυνατό να ισχύουν και όταν έχει συσταθεί ενέχυρο επί μετοχών με τη συμμετοχή του ενεχυρούχου δανειστή στη ΓΣ και όχι του εγγεγραμμένου στο βιβλίο μετόχων κυρίου τους.

Επίσης, δεν θα ήταν παράδοξο να αποκτηθεί η ιδιότητα του μετόχου την ημέρα της διεξαγωγής της ΓΣ και, κατά τούτο, να μην έχει λάβει, ακόμα, χώρα η καταχώριση εκείνου που τις απέκτησε στο βιβλίο μετόχων. Η νομιμοποίηση, στην περίπτωση αυτή, του νέου μετόχου μπορεί να λάβει χώρα με τα ίδια τα έγγραφα που αποδεικνύουν την απόκτηση των μετοχών (λ.χ. με τη σύμβαση μεταβίβασης μετοχών). Διαφορετικά, με κάθε πρόσφορο μέσο.

Η συμμετοχή του μετόχου στη Γενική Συνέλευση Ανώνυμης Εταιρείας (ιδίως, όμως, η άσκηση των δικαιωμάτων του κατά τις εργασίες της και, πάνω από όλα, η άσκηση του δικαιώματος ψήφου) αποτελεί ένα εξαιρετικά σημαντικό δικαίωμα: τόσο για τον ίδιο όσο και, ιδίως, για την ΑΕ. Δεν αποδεικνύεται, πάντοτε, απλή υπόθεση η αποδοχή της συμμετοχής συγκεκριμένου μετόχου ούτε, εξ αντιδιαστολής, η απόρριψή της. Μια λάθος επιλογή, μια λάθος απόφαση καταλήγει σε ακυρότητες˙ με σοβαρές, ενίοτε, συνέπειες. Το όλο ζήτημα καθίσταται ακόμα περισσότερο περίπλοκο, όταν τίθενται από το καταστατικό πρόσθετες διαδικαστικές προϋποθέσεις. Περί αυτών, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Δικαιούμενοι Συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση ΑΕ  αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ» «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες» και «Μετοχές και μέτοχοι ΑΕ» . Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ, για τους Μετόχους και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο άρθρο Δικαιούμενοι Συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση ΑΕ δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης.

Δικαιώματα Μετόχων πριν τη Γενική Συνέλευση Της ΑΕ (άρ. 123 ν. 4548/2018) :  Αποδεικνύεται εξαιρετικά σημαντική η κατάλληλη προετοιμασία των μετόχων και η διασφάλιση συγκεκριμένων δικαιωμάτων τους πριν από τη Γενική Συνέλευση, το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Ο νομοθέτης, μέσω των κανόνων σύγκλησης της ΓΣ και της δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκλησή της σε αυτά αποβλέπει. Και στο πλαίσιο, αυτό, μεριμνά για την, προς εκείνους, παροχή συγκεκριμένων στοιχείων και ενημέρωσης σχετικών με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Περί αυτών το παρόν!

Δικαιώματα Μετόχων: Υποχρέωση Διάθεσης Στους Μετόχους Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων & Εκθέσεων ΔΣ Και Ελεγκτών

Περιεχόμενο υποχρέωσης

Η τακτική ΓΣ της ΑΕ εγκρίνει τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της και τις σχετικές εκθέσεις του ΔΣ και των ελεγκτών. Στο πλαίσιο αυτό, η ΑΕ υποχρεούται να τις θέτει, και εκ των προτέρων, στη διάθεση των μετόχων της. Και τούτο ανεξάρτητα από το ποσοστό τους ή την, ενδεχόμενη, έλλειψη δικαιώματος ψήφου. Η εν λόγω υποχρέωση εκπληρώνεται δια του ΔΣ δέκα, τουλάχιστον, ημέρες (κατά κανόνα), πριν από την τακτική ΓΣ (άρ. 123 §1). Στον υπολογισμό του υποχρεωτικού (και μη δυνάμενου να συντμηθεί) δεκαημέρου δεν συμπεριλαμβάνεται η ημέρα διεξαγωγής της τακτικής ΓΣ ούτε και η ημέρα διάθεσής τους στους μετόχους.

Η σχετική πρόβλεψη προσομοιάζει με την προϋφιστάμενη σχετική πρόβλεψη του ν. 2190/1920. Δεν απαιτείται, ωστόσο (με την επιφύλαξη του άρ. 123 §2 εδ. ε΄), προηγούμενη αίτηση του μετόχου.

Σκοπός Της Υποχρέωσης

Η θέσπιση της σχετικής, κατά τα άνω, υποχρέωσης στοχεύει στην προετοιμασία των μετόχων, με τρόπο κατάλληλο, για τη συμμετοχή τους στην τακτική ΓΣ της ΑΕ. Για τον σχηματισμό, ιδίως, σαφούς άποψης επί των οικονομικών στοιχείων της ΑΕ πριν τη διεξαγωγή της τακτικής ΓΣ. Στοχεύει επίσης στην υποβοήθησή τους στην άσκηση του δικαιώματος ψήφου τους-εφόσον φέρουν το σχετικό δικαίωμα. Είναι προφανές πως η ανωτέρω υποχρέωση της ΑΕ λειτουργεί κατά τρόπο συμπληρωματικό με τα λοιπά δικαιώματα πληροφόρησης των μετόχων της (ατομικά ή/και μειοψηφίας).

Τρόποι Γνωστοποίησης

Η ΑΕ εκπληρώνει την ως άνω υποχρέωσή της αναρτώντας τα παραπάνω στοιχεία στο διαδικτυακό της τόπο-εφόσον, βέβαια, διαθέτει τέτοιον (άρ. 123 §2 εδ. α΄).

Σε περίπτωση, όμως, που η ΑΕ δεν διατηρεί διαδικτυακό τόπο, τα ανωτέρω στοιχεία αποστέλλονται στους μετόχους-εφόσον εγκαίρως έχουν γνωστοποιήσει στην ΑΕ τα στοιχεία επικοινωνίας τους (άρ. 123 §2 εδ. β΄). Ο τρόπος αποστολής τους εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια του ΔΣ. Η σχετική επιλογή ελέγχεται, πάντως, για καταχρηστικότητα (281 ΑΚ) καθώς θα πρέπει να επιτυγχάνει την έγκυρη και έγκαιρη πληροφόρηση των μετόχων. Αρκεί, κατά κανόνα, αποστολή τους μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ή αποστολή απλής επιστολής στη διεύθυνση που έχει δηλωθεί από τον μέτοχο. Περισσότερο «αυστηρές» μέθοδοι (λ.χ. συστημένη επιστολή ή δια δικαστικού επιμελητή επίδοση) θα πρέπει να επιλέγονται όταν ειδικές περιστάσεις το απαιτούν (λ.χ. ενεργής αντιδικία, κακοπιστία μετόχου, αναγκαιότητα απόδειξης χρόνου αποστολής κ.ο.κ.).

Ενδεχόμενη αποστολή των στοιχείων με επιστολή απαιτείται να λάβει χώρα δεκαπέντε, τουλάχιστον, ημέρες πριν από την τακτική ΓΣ.

Εφόσον η ΑΕ αποδείξει την έγκαιρη και με νόμιμο τρόπο αποστολή των εν λόγω στοιχείων -όπου ο μέτοχος έχει ζητήσει να αποσταλούν- η σχετική υποχρέωσή της εξαντλείται˙ δεν δικαιούται, ο μέτοχος, να παραπονείται.

Τέλος, σε περίπτωση που μέτοχοι δεν έχουν γνωστοποιήσει τα στοιχεία επικοινωνίας τους εγκαίρως στην ΑΕ, η σχετική, κατά τα άνω, ενημέρωσή τους ζητείται από τους ίδιους ύστερα από σχετικό αίτημά τους προς την εταιρεία (άρ. 123 §2 in fine).

Παράβαση Της Υποχρέωσης

Σε περίπτωση παράβασης της ανωτέρω υποχρέωσης της ΑΕ, θα είναι ακυρώσιμη (κατά την ορθότερη άποψη) η σχετική απόφαση της ΓΣ που θα ακολουθήσει (άρ. 137 §1 εδ. α΄).

Επιχείρημα υπέρ της θέσης αυτής προκύπτει από την εξ αντιδιαστολής ερμηνεία του άρ. 137 §5 εδ. ε΄. Συγκεκριμένα, η εν λόγω ρύθμιση ρητά εξαιρεί από τη δυνατότητα επιδίωξης ακύρωσης απόφασης ΓΣ τις περιπτώσεις των §§ 3 έως 5 του άρ. 123. Ωστόσο, ουδεμία αναφορά κάνει στις §§ 1 και 2 του ίδιου άρθρου, οι οποίες αφορούν στην υποχρέωση διάθεσης στους μετόχους των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της ΑΕ και των εκθέσεων του ΔΣ και των ελεγκτών.

Στη βάση των παραπάνω δεδομένων, κάθε μέτοχος που συγκεντρώνει το 2% του κεφαλαίου (άρ. 137 §3 εδ. α΄) δικαιούται να αξιώσει την ακύρωση της απόφασης της ΓΣ που ελήφθη κατά παράβαση της υποχρέωσης για τη διάθεση στους μετόχους των στοιχείων που προβλέπει ο νόμος. Προϋποτίθεται, όμως, ότι αντιτάχθηκε στη λήψη απόφασης ως προς το σχετικό θέμα της ημερήσιας διάταξης.

Εφόσον ο μέτοχος είχε λανθασμένα, με υπαιτιότητά του, γνωστοποιήσει στην ΑΕ τα στοιχεία επικοινωνίας του (ή δεν ενημέρωσε την ΑΕ για μεταγενέστερη μεταβολή τους) δεν δικαιούται να παραπονείται˙ η σχετική απόφαση της ΓΣ δεν είναι δυνατό να ακυρωθεί (2090/2004 ΠολΠρωτΑθ).

Σε κάθε περίπτωση, ωστόσο, ο μέτοχος έχει το δικαίωμα να αξιώσει (από το ΔΣ που, ενδεχομένως, αρνείται) την χορήγηση των ανωτέρω στοιχείων, μέσω της διαδικασίας των ασφαλιστικών μέτρων (11323/1987 ΜονΠρωτΑθ).

Δικαιώματα Μετόχων: Πρόσθετες Υποχρεώσεις Πληροφόρησης Των Μετόχων Πριν Τη ΓΣ

Για τις εισηγμένες και μη…

Ο νόμος εκτός από την ανωτέρω υποχρέωση που αφορά στην τακτική ΓΣ προβλέπει και πρόσθετες υποχρεώσεις πληροφόρησης. Τούτες γεννώνται από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκληση (κάθε) ΓΣ μέχρι την ημέρα της διενέργειάς της.

Συγκεκριμένα, τόσο οι εισηγμένες όσο και οι μη εισηγμένες εταιρίες (κατόπιν σχετικής επέκτασης της υποχρέωσης υπό τον ισχύον καθεστώς και σε αυτές), οφείλουν, από την ημέρα της δημοσίευσης της πρόσκλησης μέχρι και την ημέρα της ΓΣ, να θέτουν στη διάθεση των μετόχων στην έδρα τους (ή να αναρτούν, επί εισηγμένων, στον διαδικτυακό τους τόπο-άρ. 123 §5 εδ. α΄), τουλάχιστον τις εξής επιπλέον πληροφορίες (άρ. 123 §3):

(α) την πρόκληση για σύγκληση της ΓΣ,

(β) τον συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου, συμπεριλαμβανομένων και των τυχόν χωριστών συνόλων ανά κατηγορία μετοχών, και

(γ) τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου, και, εφόσον προβλέπονται, για την ψήφο με αλληλογραφία και για την ψήφο με ηλεκτρονικά μέσα (εκτός κι αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο).

…Ιδίως Ως Προς Τις Εισηγμένες

Για τις εισηγμένες ΑΕ, ο νόμος προβλέπει την υποχρέωση παροχής πρόσθετων πληροφοριών. Και τούτο αποσκοπώντας στη διευκόλυνση, ακόμα περισσότερο, της αποτελεσματικής συμμετοχής των μετόχων στη ΓΣ.

Συγκεκριμένα, οι ΑΕ των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά οφείλουν, από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκληση της ΓΣ μέχρι και την ημέρα διενέργειάς της, να θέτουν στη διάθεση των μετόχων τους στην έδρα τους ή να αναρτούν στον διαδικτυακό τους τόπο (άρ. 123 §5 εδ. α΄) τα ακόλουθα (άρ. 123 §4):

(α) τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη ΓΣ,

(β) σχέδιο προτεινόμενης απόφασης για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης˙ εναλλακτικά σχόλιο του ΔΣ-εφόσον καμιά απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, και

(γ) τυχόν σχέδια αποφάσεων, που τυχόν έχουν προτείνει οι μέτοχοι (σύμφωνα με το άρ. 141 §3), αμέσως μετά την παραλαβή τους από την εταιρία.

Περαιτέρω, οι εισηγμένες ΑΕ έχουν τη δυνατότητα να αναρτούν τα αμέσως ανωτέρω στοιχεία που τις αφορούν (του άρ. 123 §§ 3 και 4) στον διαδικτυακό τόπο τους (άρ. 123 §5 εδ. α΄).

Είναι ενδεχόμενο, όμως, να μην είναι δυνατή η πρόσβαση στο διαδίκτυο για τεχνικούς λόγους στα έντυπα για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου ή με αλληλογραφία ή ηλεκτρονικά μέσα. Η ΑΕ σημειώνει στο διαδικτυακό της τόπο, για την περίπτωση αυτή, τον τρόπο προμήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη μορφή και τα αποστέλλει χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που τα ζητεί (άρ. 123 §5 in fine).

Παράβαση Των Πρόσθετων Υποχρεώσεων Πληροφόρησης

Σε αντίθεση με την παράβαση των προαναφερθεισών υποχρεώσεων διάθεσης στους μετόχους των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων & εκθέσεων ΔΣ και των ελεγκτών (§§1 και 2 του άρ. 123), τυχόν παράβαση των ανωτέρω πρόσθετων υποχρεώσεων (των §§3-5 του άρ. 123) δεν επιδρούν στο κύρος της απόφασης της ΓΣ. Γεννάται, ωστόσο, ευθύνη του ΔΣ για αποζημίωση των μετόχων, εφόσον αποδειχθεί ζημία, που συνδέεται αιτιωδώς με τη σχετική παράβαση (βλ. σχετικά, Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρ. 123).

 

Η διασφάλιση των μετόχων μειοψηφίας ΑΕ και η κατάλληλη προετοιμασία τους για επικείμενη ΓΣ προϋποθέτει την έγκαιρη ενημέρωσή τους. Ο νόμος επιβάλλει συγκεκριμένες υποχρεώσεις στην ΑΕ (και το ΔΣ της) προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση. Η παράβαση των εν λόγω υποχρεώσεων δεν είναι χωρίς συνέπειες-κάποιες φορές μάλιστα σημαντικές. Εναπόκειται στο ΔΣ η μέριμνα για την πιστή τήρησή τους.-

 

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Δικαιώματα Μετόχων Πριν Τη Γενική Συνέλευση Της ΑΕ  αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ» «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες» και «Μετοχές και μέτοχοι ΑΕ» . Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ, για τους Μετόχους και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης

 

 

Γενική Συνέλευση ΑΕ: Δημοσίευση Πρόσκλησης (άρ. 122 ν. 4548/2028). Η Γενική Συνέλευση, το ανώτατο όργανο της ΑΕ, διέπεται από συγκεκριμένες νομοθετικές προβλέψεις. Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, μας απασχόλησε η πρόσκληση μέσω της οποίας λαμβάνει χώρα η σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης. Εδώ θα μας απασχολήσει μια σημαντική υποχρέωση που απορρέει από τον νόμο: εκείνη της δημοσίευσης της εν λόγω πρόσκλησης, προκειμένου να ενημερωθούν η μέτοχοι για τη συμμετοχή τους. Η δυνατότητα, επίσης, της ΑΕ (και του καταστατικού της) να επιλέγει επιπλέον τρόπους δημοσίευσης της πρόσκλησης ή σχετικής ενημέρωσης των μετόχων (άρ. 122).

Δημοσίευση Πρόσκλησης: Η Σημασία Της 

Ο νομοθέτης προβαίνει σε συγκεκριμένες προβλέψεις ως προς την προθεσμία και τον τρόπο δημοσίευσης της πρόσκλησης ΓΣ ανάλογα αν πρόκειται για εταιρείες εισηγμένες ή μη (βλ. σχετικά Αιτ. Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρ. 122). Αποσκοπεί, μέσω αυτών, στην προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων (ιδίως εκείνων της μειοψηφίας), στην έγκαιρη ενημέρωσή τους επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της, στην κατάλληλη, σχετική, προετοιμασία τους και, τέλος, στην άσκηση των συναφών δικαιωμάτων τους.

Οι διατάξεις του νόμου για την τήρηση συγκεκριμένων προθεσμιών και διατυπώσεων δημοσιότητας είναι, δεδομένης της σημασίας τους, αναγκαστικού δικαίου. Είναι, ως εκ τούτου, ισχυρή καταστατική πρόβλεψη για διεύρυνση όχι όμως και περιορισμό τους.

Προθεσμία Δημοσίευσης

Όπως προβλέπει ρητά ο ν. 4548/2018 (και προέβλεπε αντίστοιχα ο κ.ν. 2190/1920 –άρ. 26 §1), η πρόσκληση της ΓΣ πρέπει να δημοσιεύεται είκοσι τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης (άρ. 122 §1). Επομένως, η ημέρα της δημοσίευσης της πρόσκλησης και η ημέρα της συνεδρίασης της ΓΣ δεν προσμετρώνται στις εν λόγω, είκοσι/πλήρεις, ημέρες. Τα ίδια ισχύουν και για τις εισηγμένες ΑΕ, οι οποίες φέρουν την πρόσθετη υποχρέωση να δημοσιεύουν (προ 20ημέρου επίσης) τη σχετική πρόσκληση και στον διαδικτυακό τους τόπο.

Δεδομένου του αναγκαστικού, κατά τα προαναφερθέντα, χαρακτήρα των σχετικών διατάξεων, τυχόν καταστατική σύντμηση της ως άνω προθεσμίας δεν είναι επιτρεπτή. Επιτρεπτή είναι, αντίθετα, η επιμήκυνσή της μέσω σχετικής καταστατικής πρόβλεψης. Τούτο, όμως, εφόσον δεν καταλήγει υπερβολικά μακρά-οπότε και θα θεωρείται ως μη αναγραφείσα.

Επαναληπτική ΓΣ

Από την ως άνω πρόβλεψη για την 20ήμερη προθεσμία δημοσίευσης της πρόσκλησης, ρητά εξαιρούνται οι επαναληπτικές ΓΣ. Για τις τελευταίες, η αντίστοιχη προθεσμία για δημοσίευση της πρόσκλησης είναι δεκαήμερη. Σημειώνεται, μάλιστα, ότι νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται όταν στην αρχική πρόσκληση είχε ήδη ορισθεί ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης. Προϋπόθεση, όμως, είναι να μεσολαβούν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική όμοια (άρ. 134 §§ 2 και 4).

Προσθήκη Θεμάτων Ημερήσιας Διάταξης Με Αίτημα Μειοψηφίας

Μεταξύ των δικαιωμάτων της μειοψηφίας των μετόχων συγκαταλέγεται και η δυνατότητά τους να ζητήσουν την προσθήκη θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ΓΣ (141 §2). Με αίτηση, συγκεκριμένα, μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το ΔΣ υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη ΓΣ, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα. Αναγκαία προϋπόθεση, όμως, είναι να περιέλθει η σχετική αίτηση στο ΔΣ δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της ΓΣ.

Προκύπτει, βέβαια-στην περίπτωση αυτή, ως ανέφικτη η προ 20ημέρου δημοσίευση της σχετικής πρόσκλησης. Η σχετική προθεσμία μειώνεται, τότε, στις επτά, τουλάχιστον, ημέρες πριν τη ΓΣ (αρ. 122). Ειδικά για τις εισηγμένες ανέρχεται σε δεκατρείς ημέρες.

Σε κάθε περίπτωση (:εισηγμένων και μη εταιρειών) μη δημοσίευσης των εν λόγω, πρόσθετων, θεμάτων, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της ΓΣ και να προβούν οι ίδιοι σ’ αυτή (τη δημοσίευση) με δαπάνες της εταιρείας. Εφόσον, και παρά τη μη δημοσίευση της πρόσθετης πρόσκλησης, παρίσταται και δεν αντιλέγει το σύνολο των μετόχων η συζήτηση και λήψη αποφάσεων επ’ αυτών θα είναι έγκυρη. Σε διαφορετική, εντούτοις, περίπτωση, η όποια σχετική απόφαση θα είναι ακυρώσιμη (άρ. 137).

Τρόπος Δημοσιότητας

Η πρόσκληση της ΓΣ δημοσιεύεται με την καταχώρισή της, προ εικοσαημέρου, στην μερίδα της ΑΕ στο Γ.Ε.ΜΗ. (άρ. 122 §2 εδ. α΄). Η (παλαιότερη) υποχρέωση υποβολής της πρόσκλησης της ΓΣ στη Διοίκηση έχει καταργηθεί-ως στερούμενη νοήματος. Και τούτο καθώς οι μεν μέτοχοι λαμβάνουν εύκολα και αποτελεσματικά πλέον τη σχετική πληροφόρηση, η δε Διοίκηση δεν έχει, ούτως ή άλλως, δυνατότητα παράστασης στη ΓΣ (βλ. σχετικά Αιτ. Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρ. 122). Αντίστοιχα και η υποχρέωση δημοσίευσης της πρόσκλησης σε τοπικής και εθνικής εμβέλειας εφημερίδων που όχι μόνον δεν αποτελούν, πλέον, μέσο βασικής ενημέρωσης αλλά και απολύτως περιορισμένη έχει καταστεί η αναγνωσιμότητά τους.

…Ως Προς Τις Εισηγμένες ΑΕ

Οι ΑΕ με μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, υποχρεούνται από τον νόμο, σε πρόσθετες διατυπώσεις δημοσιότητας-εκτός από τη δημοσίευση της πρόσκλησης στο Γ.Ε.ΜΗ.: Να δημοσιεύουν, όπως ήδη αναφέρθηκε, εντός της προαναφερόμενης 20ήμερης προθεσμίας, το πλήρες κείμενο της πρόσκλησης σε ΓΣ στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας. Επίσης, και μέσα στην ίδια προθεσμία του προηγουμένου εδαφίου, το κείμενο αυτό πρέπει να δημοσιοποιείται, με τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, με μέσα που κατά την κρίση του ΔΣ θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα-για την αποτελεσματική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό. Ως τέτοια προβλέπονται τα έντυπα και ηλεκτρονικά μέσα ενημέρωσης με εθνική και πανευρωπαϊκή εμβέλεια.

Εκ περισσού, πάντως, σημειώνεται ότι η ΑΕ δεν μπορεί να επιβάλει στους μετόχους ειδική χρέωση για τη δημοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση της ΓΣ με οποιονδήποτε από τους προαναφερθέντες τρόπους (άρ. 122 §3).

Καταστατικές Υποχρεώσεις Δημοσιότητας

Το καταστατικό είναι δυνατό να προσθέσει (μόνον) στις κατά τα άνω διατυπώσεις δημοσιότητας και ενημέρωσης των μετόχων και όχι να αποκλείσει την υποχρέωση δημοσίευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. Το καταστατικό, στο πλαίσιο αυτό, είναι δυνατό, να προβλέπει την υποχρέωση της εταιρείας να ενημερώσει τους μετόχους για την καταχώριση της πρόσκλησης και με άλλους τρόπους. Να προβλέπει, επίσης, πρόσθετη διαδικασία ενημέρωσης ή και επιπλέον τρόπους δημοσίευσης της πρόσκλησης ή αποστολής της στους μετόχους (άρ. 122 §2 εδ. β΄).

Οι πρόσθετες καταστατικές υποχρεώσεις ενημέρωσης των μετόχων για την εκάστοτε επικείμενη ΓΣ ή/και δημοσιότητας της πρόσκλησης αποσκοπούν, αυτονοήτως, στην προστασία τους (ιδίως, κατά τα προαναφερθέντα, των μετόχων μειοψηφίας). Ειδικότερα, στην εξασφάλιση της βέλτιστης προετοιμασίας τους, προκειμένου όχι μόνον να ενημερωθούν αλλά και να έχουν τη δυνατότητα να ασκήσουν τα σχετικά με τη ΓΣ δικαιώματά τους.

Ο νόμος δεν προσδιορίζει το περιεχόμενο των σχετικών, δυνητικών-πρόσθετων, διατυπώσεων δημοσιότητας και ενημέρωσης των μετόχων˙ επαφίενται στη διακριτική ευχέρεια της ΑΕ. Ενδέχεται, λ.χ. η δημοσιευτέα στο Γ.Ε.ΜΗ. πρόσκληση να οφείλει, καταστατικά, να αποσταλεί στους μετόχους μέσω μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail) ή συστημένης επιστολής. Εναλλακτικά ή επιπρόσθετα (μολονότι, πλέον-κατά τα άνω, παρωχημένο) να δημοσιευτεί σε εφημερίδα τοπικής ή σε εθνικό επίπεδο κυκλοφορίας.

Αναφορικά με τους πρόσθετους αυτούς τρόπους ενημέρωσης των μετόχων, είναι ευθύνη τους να διατηρούν επικαιροποιημένα τα στοιχεία επικοινωνίας, τα οποία έχουν γνωστοποιήσει στην ΑΕ (λ.χ. το e-mail τους, εάν το καταστατικό προβλέπει πως η πρόσκληση σε ΓΣ πρέπει να αποστέλλεται στους μετόχους και με e-mail). Όταν από υπαιτιότητα της ΑΕ, τυχόν υποχρεωτική ενημέρωση των μετόχων ή παραλαβή της εν λόγω πρόσκλησης ματαιωθεί εξαιτίας λανθασμένης καταχώρισης των εν λόγω στοιχείων, η απόφαση που λαμβάνει η αντίστοιχη ΓΣ πάσχει ακυρότητας (άρ. 138 -διότι η πρόσκληση δεν θα έχει δημοσιευτεί σύμφωνα με το καταστατικό).

Την ΑΕ βαρύνει η απόδειξη της τήρησης των πρόσθετων καταστατικών διατυπώσεων για την ενημέρωση των μετόχων ή τη δημοσίευση της πρόσκλησης (άρ. 122 §2 εδ. γ΄). Πρακτικά κρίσιμη, ως εκ τούτου, αξιολογείται η (εμπρόθεσμη) υιοθέτηση καταστατικής πρόβλεψης για τον τρόπο επιβεβαίωσης της αποστολής ή/και της λήψης της πρόσκλησης από τους μετόχους.

Τέλος, εφόσον συγκεκριμένη ΑΕ, κατά τρόπο πάγιο, υιοθετεί κάποιον πρόσθετο τρόπο ενημέρωσης ή δημοσιότητας, που δεν προβλέπεται στο καταστατικό, οφείλει να διατηρεί την πλήρωσή του. Άλλως, εφόσον τούτος δεν τηρηθεί, σε συγκεκριμένη περίπτωση, η σχετική παράλειψη αυτή της ΑΕ υπόκειται σε έλεγχο καταχρηστικότητας (υπό το πρίσμα του άρ. 281 ΑΚ).

Δικαίωμα Μετόχου Σε Ατομική Πληροφόρηση

Οι ανωτέρω, πρόσθετες, διατυπώσεις ενημέρωσης ή/και δημοσιότητας (πρέπει, όμως, να) διακρίνονται από το ατομικό δικαίωμα καθενός μετόχου να ζητεί ατομική πληροφόρηση σχετικά με τη σύγκληση επικείμενης ΓΣ.

Συγκεκριμένα, κάθε μέτοχος με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά έχει το δικαίωμα να ζητήσει από την ΑΕ, στην οποία συμμετέχει, να του αποστέλλει με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ατομική πληροφόρηση για επικείμενες ΓΣ-τουλάχιστον δέκα (10) ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης (άρ. 122 §4).

Η ανάγκη διάκρισης του σχετικού ατομικού δικαιώματος με τυχόν αντίστοιχη καταστατική πρόβλεψη για την ενημέρωση των μετόχων, μέσω e-mail, καθίσταται εμφανής δεδομένων (και) των διαφορετικών, κατά περίπτωση, εννόμων συνεπειών. Στην πρώτη περίπτωση (:άσκηση ατομικού δικαιώματος μετόχου), εάν η ΑΕ δεν αποστείλει e-mail, ο μέτοχος θα έχει αξίωση αποζημίωσης κατά τις γενικές διατάξεις. Προβλέπεται, δε, ρητά ότι ακόλουθη απόφαση της ΓΣ δεν δύναται να ακυρωθεί (ως ακυρώσιμη -άρ. 137 §5 περ. ε΄). Στη δεύτερη περίπτωση (:ύπαρξη καταστατικής υποχρέωσης), σχετική παράλειψη από πλευράς της ΑΕ επιφέρει ακυρότητα των αποφάσεων της σχετικής ΓΣ (Άρ. 138 §2).

 

Η έγκαιρη ενημέρωση των μετόχων ΑΕ. όσον αφορά επικείμενη ΓΣ της τελευταίας, καθίσταται απολύτως αναγκαία για τη διασφάλιση της συμμετοχής τους αλλά και την άσκηση των δικαιωμάτων που ο νόμος τους αναγνωρίζει. Διασφαλίζονται, από τον νόμο-στο πλαίσιο αυτό, τα ελάχιστα όσον αφορά τη δημοσιότητα της σχετικής πρόσκλησης. Ο μέτοχος δικαιούται, σε κάθε περίπτωση, να αξιώσει προσωπική (μέσω email) ενημέρωσή του. Είναι όμως δυνατό και το καταστατικό, να προβλέπει πρόσθετες διατυπώσεις σχετικής, με το θέμα, δημοσιότητας και ενημέρωσης των μετόχων μειοψηφίας. Τα συμφέροντα είναι, πάντοτε, αντικρουόμενα: Οι πλειοψηφούντες αδιαφορούν για τη συμμετοχή των μετόχων μειοψηφίας στις ΓΣ της ΑΕ. Για τους τελευταίους, αντίθετα, είναι, κάποιες φορές, θέμα μείζονος σημασίας να συμμετάσχουν και να αντιλέξουν: το καταστατικό και ο νόμος είναι, μόνον, δυνατό να τους προστατεύσουν.-

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Γενική Συνέλευση ΑΕ: Δημοσίευση Πρόσκλησης αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ» και «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες». Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης