Γενική Συνέλευση (ΓΣ)  με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση: Προϋποθέσεις, πρόταση ΔΣ & πληροφόρηση Μετόχων (άρ. 135 ν. 4548/2018): Καθώς η Γενική Συνέλευση της ΑΕ είναι το ανώτατο όργανό της, η διευκόλυνση λήψης αποφάσεων αποτελεί λογική επιλογή του νομοθέτη˙ δεν αρκείται, στο πλαίσιο αυτό, στην παραδοσιακή ΓΣ, κατά την οποία οι μέτοχοι συναθροίζονται σε συγκεκριμένο τόπο. Θεσπίζει ενδιαφέρουσες εξαιρέσεις, όπου η ΓΣ ούτε συνέρχεται σε ορισμένο (φυσικό ή διαδικτυακό) τόπο ούτε και συνεδριάζει. Τέτοιες είναι: (α) προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση (άρ. 136) και (β) η λήψη απόφασης με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση (άρ. 135). Η τελευταία είναι που εδώ θα μας απασχολήσει (και, ειδικότερα, οι προϋποθέσεις της, η εκκίνηση της εν λόγω διαδικασίας και το δικαίωμα πληροφόρησης των μετόχων). [Τις συγκεκριμένες, πάντως, περιπτώσεις δεν θα πρέπει να τις συγχέουμε με τη συμμετοχή των μετόχων από απόσταση: (α) πριν τη ΓΣ με επιστολική ψήφο και (β) κατά τη διάρκεια της ΓΣ με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα].

Η Ρύθμιση

Ο νομοθέτης εισάγει, για πρώτη φορά στο εθνικό μας δίκαιο (με το άρθρο 135 ν. 4548/2018), έναν καινοτόμο θεσμό για τη δυνατότητα λήψης πλειοψηφικής απόφασης από τη ΓΣ (με ψηφοφορία) χωρίς συνεδρίαση. Ο θεσμός αυτός εισάγεται κατά το Αγγλοσαξονικό πρότυπο για μη εισηγμένες ΑΕ («written resolutions»). Το ΔΣ, στην περίπτωση αυτή, προτείνει τη λήψη μιας απόφασης και οι μέτοχοι απαντούν ηλεκτρονικά ως προς αυτήν (βλ. σχετικά Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρθρου 135).

Ο συγκεκριμένος θεσμός δεν πρέπει να συγχέεται με την, ήδη, οικεία στο εθνικό δίκαιο, δυνατότητα προσυπογραφής πρακτικού χωρίς συνεδρίαση (άρ. 136)-για την οποία επόμενη αρθρογραφία μας.

Σκοπός Ρύθμισης

Μέσω του θεσμού της λήψης απόφασης από τη ΓΣ με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση (όπως, εξάλλου, και με την προσυπογραφή πρακτικού της), ο νομοθέτης στοχεύει στη διευκόλυνση της λειτουργίας και λήψης αποφάσεων από μέρους της. Και τούτο μολονότι δεν τηρούνται (λ.χ. εξαιτίας του κατεπείγοντος) οι διατυπώσεις σύγκλησης της ΓΣ  και η δημοσίευση πρόσκλησης για σύγκληση ΓΣ. Και, ενώ παράλληλα, δεν μπορεί να επιτευχθεί καθολική ΓΣ (λ.χ. είτε διότι δεν δύναται να παρασταθεί το σύνολο των μετόχων είτε υφίστανται σχετικές αντιρρήσεις).

Περαιτέρω, η δυνατότητα λήψης απόφασης από τη ΓΣ χωρίς συνεδρίαση μπορεί να αποδειχθεί ιδιαίτερα χρηστική για οικογενειακές ή ολιγομελείς ΑΕ. Κι αυτό, γιατί πρόκειται για διαδικασία λήψης απόφασης συντομότερη χρονικά και αποδεσμευμένη από πλήθος γραφειοκρατικών διατυπώσεων και το συνακόλουθο κόστος σε χρόνο και χρήματα.

Προϋποθέσεις Εφαρμογής Της Ρύθμισης

Για την αξιοποίηση της δυνατότητας λήψης αποφάσεων από τη ΓΣ με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση των μετόχων, ο νομοθέτης αξιώνει την πλήρωση συγκεκριμένων προϋποθέσεων (άρ. 135 §1):

(α) Μη Εισηγμένη ΑΕ

Καταρχάς, απαιτείται οι μετοχές της ΑΕ να μην είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

(β) Ύπαρξη Καταστατικής Πρόβλεψης

Ως προϋπόθεση, επίσης, τίθεται η ύπαρξη σχετικής καταστατικής πρόβλεψης για δυνατότητα λήψης απόφασης από τη ΓΣ με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση. Να προσδιορίζει, επίσης, τις αποφάσεις που μπορούν να ληφθούν με τον τρόπο αυτό. Αρκεί, κατά την ορθότερη άποψη, και καταστατική ρήτρα που να προβλέπει ότι επί των συνόλων των θεμάτων αρμοδιότητας της ΓΣ (είτε συνήθους είτε καταστατικής), είναι δυνατό να ληφθεί απόφαση με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση. Δεν είναι, πάντως, ανεκτή  από τον νόμο η λήψη αποφάσεων χωρίς συνεδρίαση επί θεμάτων της τακτικής ΓΣ.

(γ) Γνωστοποίηση Στοιχείων Ηλεκτρονικής Επικοινωνίας Μετόχων

Απαιτείται, επίσης, η γνωστοποίηση από το σύνολο των μετόχων στην ΑΕ των στοιχείων επικοινωνίας τους. Η γνωστοποίηση αυτή είναι, προφανώς, αναγκαία για την υλοποίηση της σχετικής διαδικασίας (αποστολή e-mail στους μετόχους από το ΔΣ και λήψη, εν τέλει, απόφασης).

Δεν αποκλείεται, ωστόσο, μέτοχος να αρνείται, κακόπιστα ή καταχρηστικά (άρ. 281 ΑΚ),  την χορήγηση των στοιχείων επικοινωνίας του. Στην περίπτωση αυτή θα πρέπει να γίνει δεκτό ότι η σχετική διαδικασία μπορεί να ολοκληρωθεί χωρίς την ειδοποίηση και συμμετοχή του συγκεκριμένου μετόχου. Διαφορετικά, η σχετική καταστατική ρύθμιση θα αποδεικνυόταν χωρίς αντικείμενο εξαιτίας της καταχρηστικής (ή κακόπιστης) συμπεριφοράς ενός, και μόνον, μετόχου.

(δ) Μη Αντίθεση Της Μειοψηφίας

Τελευταία, αρνητική, προϋπόθεση συνιστά η μη αντίθεση της μειοψηφίας του 1/5 του κεφαλαίου στη λήψη απόφασης από τη ΓΣ χωρίς συνεδρίαση. Για τον υπολογισμό του 1/5 του κεφαλαίου θα πρέπει να συνυπολογιστούν και οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου-κατ’ αντιστοιχία όσων ισχύουν για τα δικαιώματα μειοψηφίας -άρ. 141). Σκοπείται, με τον τρόπο αυτό, η προστασία και διασφάλιση των δικαιωμάτων των μετόχων μειοψηφίας, που καλούνται να αποφασίσουν υπό χρονική πίεση.

Η σχετική, κατά τα άνω, μη ανακλητή δήλωση αντίθεσης των μετόχων μειοψηφίας πρέπει να σταλεί στο ΔΣ μέσα σε 48 ώρες από τη λήψη της πρότασης του ΔΣ για τη λήψη απόφασης από τη ΓΣ χωρίς συνεδρίαση. Το ΔΣ υποχρεούται, χωρίς υπαίτια βραδύτητα, να γνωστοποιήσει σε όλους τους μετόχους το αποτέλεσμα της διαδικασίας και να βεβαιώσει ότι τηρήθηκε πλήρως η σχετική διαδικασία (άρ. 135 §4 in fine).

Μέχρι το πέρας της εν λόγω, 48ωρης, προθεσμίας, απόφαση χωρίς συνεδρίαση δεν θεωρείται ότι έχει ληφθεί, εκτός κι αν περιήλθαν νωρίτερα στην ΑΕ οι δηλώσεις του συνόλου των μετόχων της (άρ. 135 §4 εδ. α΄). Εφόσον, όμως, λάβει χώρα εμπρόθεσμη αντίθεση της μειοψηφίας, η ΓΣ δεν έχει τη δυνατότητα να λάβει απόφαση χωρίς συνεδρίαση. Απόφαση που, παρά ταύτα, ληφθεί είναι ακυρώσιμη (άρ. 140 §1 και 137). Εφόσον, πάντως, υπάρξει σχετική αντίθεση, το ΔΣ έχει τη δυνατότητα, στη συνέχεια, είτε να στείλει εκ νέου σχετική πρόταση είτε να τηρήσει τη διαδικασία σύγκλησης της «παραδοσιακής» ΓΣ.

Εφόσον παρέλθει άπρακτη η εν λόγω, 48ωρη, προθεσμία, νόμιμα λαμβάνεται απόφαση της ΓΣ χωρίς συνεδρίαση-ακόμα κι αν υπάρξει εκπρόθεσμη αντίθεση κάποιων μετόχων. Και τούτο, καθώς δήλωση μετόχου που περιέρχεται στην εταιρεία μετά τον προβλεπόμενο χρόνο απάντησης δε λαμβάνεται υπόψη (άρ. 135 §4 εδ. β΄).

Η Πρόταση Του ΔΣ Για Λήψη Απόφασης Χωρίς Συνεδρίαση

Αφετηρία για τη διαδικασία λήψης απόφασης χωρίς συνεδρίαση αποτελεί η αποστολή από το ΔΣ προς τους μετόχους πρόταση για λήψη συγκεκριμένης απόφασης με τον τρόπο αυτό. Επ’ αυτής αποφασίζουν (με αποδοχή της ή μη και υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις οι μέτοχοι).

Η αποστολή της σχετικής πρότασης πρέπει να λάβει χώρα, υποχρεωτικά, την ίδια ημέρα προς το σύνολο των μετόχων (και προς εκείνους χωρίς δικαίωμα ψήφου), στην ηλεκτρονική διεύθυνση που αυτοί έχουν γνωστοποιήσει στην ΑΕ (άρ. 135 §3 εδ. α΄ και β΄). Αν η πρόταση αποσταλεί σε διαφορετική από τη γνωστοποιηθείσα διεύθυνση ή με διαφορετικό τρόπο ή σε διαφορετική μέρα για κάποιον μέτοχο, τότε η αποστολή είναι μη νόμιμη. Αν, όμως, ληφθεί απόφαση κατά παράβαση των συγκεκριμένων απαιτήσεων του νόμου, πάσχει από ακυρότητα (άρ. 138 σε συνδυασμό με άρ. 140 §1). Κι αυτό, διότι πρόκειται για διαδικαστικό ελάττωμα που προσιδιάζει στην έλλειψη σύγκλησης της ΓΣ και, συγκεκριμένα, στην έλλειψη δημοσίευσης.

Η εν λόγω πρόταση περιλαμβάνει, σύμφωνα με το γράμμα του νόμου (άρ. 135 §3 εδ. γ΄): (α) το πλήρες σχέδιο της συγκεκριμένης απόφασης, (β) τυχόν αναγκαίες επεξηγήσεις του ΔΣ, (γ) τον τρόπο, με τον οποίο οι μέτοχοι δικαιούνται να δηλώσουν στην εταιρεία αν δέχονται ή όχι την πρόταση και (δ) τη σχετική προθεσμία απάντησης των μετόχων (που ισχύει, η ίδια, για όλους τους μετόχους –άρ. 135 §3 εδ. δ΄). Η εν λόγω προθεσμία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από επτά (7) ημέρες, ούτε μεγαλύτερη των τριάντα (30) ημερών από την ημέρα αποστολής της πρότασης. Τέλος, (ε) η πρόταση συνοδεύεται από κάθε άλλο έγγραφο ή στοιχείο που απαιτείται να υποβληθεί στους μετόχους κατά τον νόμο (άρ. 135 §3 in fine).

Παροχή Πληροφοριών στους Μετόχους

Η λήψη απόφασης με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση διαφέρει, όπως ήδη αναφέρθηκε, από την «παραδοσιακή» ΓΣ, η οποία συνέρχεται και συνεδριάζει σε συγκεκριμένο (φυσικό ή διαδικτυακό) τόπο. Ως εκ τούτου, δεν αναγνωρίζονται σε αυτή, δικαιώματα μετόχων που συνδέονται με τη διεξαγωγή συνεδρίασης της ΓΣ.

Ειδικά, πάντως, ως προς το ζήτημα ενημέρωσης των μετόχων προβλέπεται, από τον νόμο, συγκεκριμένη διαδικασία ενημέρωσης-ως υποκατάστατο της συζήτησης της ΓΣ (βλ. σχετικά, Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρθρου 135). Η εν λόγω διαδικασία έχει ως σκοπό την προστασία των μετόχων, οι οποίοι αναγκάζονται να αποφασίσουν σε συγκεκριμένο-σύντομο χρόνο επί θέματος για το οποίο δεν έχουν, ενδεχομένως, την απαραίτητη πληροφόρηση.

Συγκεκριμένα, παρέχεται ρητά η δυνατότητα στους μετόχους να ζητούν από το ΔΣ διευκρινίσεις ή πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας. Αρκεί αυτές να είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση του σχεδίου απόφασης χωρίς συνεδρίαση (άρ. 135 §6 εδ. α΄). Η σχετική δυνατότητα των μετόχων πρέπει να ασκηθεί εντός τριημέρου από την ημέρα αποστολής της συγκεκριμένης πρότασης του ΔΣ σε αυτούς (δεν συμπεριλαμβάνεται η ημέρα αποστολής της πρότασης από το ΔΣ). Ενόσω, μάλιστα, διαρκεί η σχετική τριήμερη προθεσμία, είναι δυνατή και νέα αίτηση μετόχου για συμπληρωματικές διευκρινήσεις ή πληροφορίες.

Ο νόμος δεν προβλέπει τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι μπορούν να ζητούν τις σχετικές διευκρινήσεις και πληροφορίες. Το σχετικό αίτημα, επομένως, είναι δυνατό να κατατίθεται έγγραφα ή ηλεκτρονικά (λ.χ. με e-mail).

Περαιτέρω, ο νόμος δεν ορίζει ελάχιστο ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου, το οποίο πρέπει να εκπροσωπεί ο μέτοχος για να ασκήσει το συγκεκριμένο δικαίωμα. Πρόκειται, επομένως, για ατομικό δικαίωμα καθενός μετόχου, ανεξάρτητα από τις μετοχές (με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου) που εκπροσωπεί. Συμπεριλαμβάνονται, μάλιστα, και οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου (κατ’ αντιστοιχία όσων ισχύουν επί των δικαιωμάτων μειοψηφίας-άρ. 141§6). Με τη συγκεκριμένη δυνατότητα μεταφέρεται στον θεσμό της λήψης απόφασης με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση, το (κατ’ αρ. 141§6) δικαίωμα του μετόχου να ζητήσει, πριν από τη ΓΣ, πληροφορίες, που «είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης»).

Δεδομένων των ως άνω, λοιπόν, εφόσον το  σχετικό αίτημα πληροφόρησης μετόχου υποβάλλεται εμπροθέσμως (:εντός τριημέρου από την αποστολή της πρότασης του ΔΣ), γεννάται υποχρέωση του ΔΣ να κοινοποιήσει τις αιτηθείσες πληροφορίες στις ηλεκτρονικές διευθύνσεις του συνόλου των μετόχων. Τούτο, οφείλει να το πράξει εντός διημέρου από τη λήψη της αίτησης (άρ. 136 §6 in fine). Προϋποτίθεται, βέβαια, ότι οι αιτηθείσες πληροφορίες είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση του σχεδίου απόφασης χωρίς συνεδρίαση. Αν, ωστόσο, το ΔΣ κρίνει πως τέτοια χρησιμότητα δεν υφίσταται ή η σχετική αίτηση είναι εκπρόθεσμη, δεν υποχρεούται να παράσχει (:δικαιούται να αρνηθεί) τις σχετικές πληροφορίες. Σε περίπτωση, όμως, αυθαίρετης άρνησης, επακόλουθη απόφαση της ΓΣ είναι ακυρώσιμη (άρ. 137 §2 περ. α΄ και 140 §1 ή άλλως, μπορεί να ακυρωθεί δυνάμει του 137 §3 εδ. δ΄).

 

Προκειμένου να διευκολυνθεί η λήψη αποφάσεων από τη ΓΣ παρέχεται, μεταξύ άλλων, η δυνατότητα για τη λήψη απόφασης με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση. Οι προϋποθέσεις, η εκκίνηση της σχετικής διαδικασίας αλλά και το δικαίωμα πληροφόρησης των μετόχων διέπονται από αυστηρές ρυθμίσεις, η απόκλιση από τις οποίες γεννά ακυρότητες. Για τις αποφάσεις, πάντως, που θα ληφθούν αλλά και για τους δικαιούμενους να συμμετάσχουν στη λήψη τους, επόμενη αρθρογραφία μας.-

 

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο ΓΣ με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση: Προϋποθέσεις, πρόταση ΔΣ & πληροφόρηση Μετόχων αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ», «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες» και «Μετοχές και μέτοχοι ΑΕ» .Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης

 

 

Γενική Συνέλευση ΑΕ: Πρακτικά (αρ. 134, ν. 4548/18): Η Γενική Συνέλευση ως ανώτατο όργανο της ΑΕ, συνεδριάζει και αποφασίζει για πλήθος, αυξημένης σημασία και βαρύτητας, ζητημάτων. Οι εν λόγω συζητήσεις και αποφάσεις της αποτυπώνονται στα πρακτικά, που πρέπει να τηρούνται. Περί αυτών το παρόν.

Πρακτικά ΓΣ: Περιεχόμενο, Σημασία, Υποχρέωση Τήρησης & Παράβαση

Ο νομοθέτης προβλέπει ότι οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη ΓΣ καταχωρίζονται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο πρακτικών (άρ. 134 §1 εδ. α΄).

Τυχόν μη τήρηση (των αποδεικτικού χαρακτήρα) πρακτικών ΓΣ ή μη καταχώρισή τους στο συγκεκριμένο ειδικό βιβλίο δεν επιδρά, καταρχήν, στο κύρος των αποφάσεων της ΓΣ. Τυχόν απόφαση ΓΣ δεν μπορεί να ακυρωθεί εξαιτίας ανακρίβειας, αοριστίας ή πλημμελειών τήρησης του σχετικού πρακτικού˙ εκτός κι αν για τέτοιους λόγους δεν είναι δυνατόν να διαγνωσθεί το περιεχόμενο της απόφασης (άρ. 137 §5 περ. γ΄).

Στο βιβλίο πρακτικών καταχωρίζεται (εκτός από όσα έχουν λάβει χώρα κατά τη ΓΣ) και κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν σ’ εκείνη (άρ. 134 §1 εδ. β΄). Η σημασία του συγκεκριμένου καταλόγου είναι αυξημένη. Και τούτο, καθώς μέσω αυτού είναι δυνατή η διακρίβωση εκείνων που, στ’ αλήθεια, συμμετείχαν στη ΓΣ και κατά συνέπεια, ο έλεγχος: (α) του δικαιώματος συμμετοχής και ψήφου, (β) των κατά περίπτωση απαιτούμενων ποσοστών απαρτίας και πλειοψηφίας για λήψη αποφάσεων και (γ), κατά συνέπεια, του κύρους της εκάστοτε απόφασης της ΓΣ.

Με (προφορική ή γραπτή) αίτηση μετόχου ο Πρόεδρος της ΓΣ υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του (άρ. 134 §1 εδ. γ΄). Ο Πρόεδρος, ωστόσο, της ΓΣ δικαιούται να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, αν αυτή αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο (άρ. 134 §1 εδ. δ΄). Τυχόν αυθαίρετη άρνηση του Προέδρου της ΓΣ γεννά, ενδεχομένως, αξιώσεις αποζημίωσης σε βάρος του, δεν επηρεάζει όμως το κύρος της σχετικής απόφασης της ΓΣ.

Ο νόμος δεν αξιώνει την καταγραφή του χρόνου και του τόπου της συνεδρίασης της ΓΣ. Αυτονοήτως, όμως και θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται, για λόγους ελέγχου του κύρους της απόφασης της ΓΣ. Σε κάθε περίπτωση, η ΑΕ φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις της ΓΣ έλαβαν χώρα στον τόπο και κατά την ημερομηνία & ώρα που αναγράφονται στο βιβλίο πρακτικών (άρ. 134 §3). Σκοπός του σχετικού αποδεικτικού βάρους για την ΑΕ είναι η αποτροπή αλλοίωσης (ιδίως προχρονολόγησης ή μεταχρονολόγησης) των πρακτικών (βλ. σχετικά, Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρ. 134).

Υποβολή & Καταχώριση Πρακτικών Στο Γ.Ε.ΜΗ.

Υποχρέωση Υποβολής Πρακτικών Στο Γ.Ε.ΜΗ.

Αντίγραφα κάποιων από τα πρακτικά των συνεδριάσεων της ΓΣ οφείλουν υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. (σύμφωνα με την §3 του άρ. 93 -άρ. 134 §1 in fine). Η σχετική υποχρέωση δεν αφορά, όμως, στο σύνολο των πρακτικών της ΓΣ.

Κατά τον νόμο (άρ. 12 ν. 4548/2018), σε δημοσιότητα υποβάλλονται, μεταξύ άλλων, οι εξής πράξεις και στοιχεία: (α) ιδρυτικές πράξεις των ΑΕ με το καταστατικό, (β) αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις τροποποιήσεις του, (γ) ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση, με τα στοιχεία ταυτότητας, των προσώπων που ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας, έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα, είναι αρμόδια να ασκούν τον τακτικό της έλεγχο, (δ) κάθε απόφαση για τακτική ή έκτακτη αύξηση ή μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας (και οι λοιπές πράξεις και στοιχεία που απαριθμούνται στην οικεία διάταξη).

Στις ανωτέρω περιπτώσεις (ή, όποτε άλλοτε ο νόμος ορίζει), αντίγραφα των σχετικών πρακτικών των αρμοδίων οργάνων (βεβαίως και της τυχόν εμπλεκόμενης ΓΣ) οφείλει να κατατεθεί στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., μέσα σε προθεσμία είκοσι ημερών από τη συνεδρίασή τους (άρ. 93 §3 σε συνδυασμό με άρ. 134 §1 in fine).

Αποτελέσματα (Μη) Καταχώρισης Πρακτικών Στο Γ.Ε.ΜΗ.

Η δημοσίευση στο Γ.Ε.ΜΗ. συγκεκριμένων αποφάσεων της ΓΣ είναι υποχρεωτική, προκειμένου να επέλθουν τα αποτελέσματά τους (:συστατική δημοσιότητα-άρ. 18 ν. 4919/2022). Εφόσον δεν τηρηθεί, στις συγκεκριμένες αποφάσεις, η υποχρέωση δημοσιότητας, η ΑΕ δεν μπορεί να αντιτάξει στους τρίτους τις πράξεις και τα στοιχεία για τα οποία αυτή δεν τηρήθηκε-εκτός κι αν αποδείξει ότι οι τρίτοι τα γνώριζαν (άρ. 19 §1 ν. 4919/2022).

Σε περίπτωση ασυμφωνίας του κειμένου που δημοσιεύτηκε με το περιεχόμενο της πράξης ή του στοιχείου που έχει καταχωρισθεί στο Γ.Ε.ΜΗ., οι ΑΕ δεν μπορούν να αντιτάξουν στους τρίτους το περιεχόμενο του κειμένου που δημοσιεύτηκε. Οι τρίτοι μπορούν να επικαλεστούν το στοιχείο που δημοσιεύτηκε, εκτός αν οι ΑΕ αποδείξουν ότι οι τρίτοι γνώριζαν το περιεχόμενο του κειμένου που καταχωρίστηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. (άρ. 19 §2 ν. 4919/2022).

Στο ως άνω πλαίσιο, οι τρίτοι μπορούν να επικαλούνται πράξεις ή στοιχεία για τα οποία δεν έχουν ακόμη ολοκληρωθεί οι διατυπώσεις δημοσιότητας. Τούτο, εφόσον η έλλειψη δημοσιότητας δεν καθιστά τις πράξεις ή τα στοιχεία ανίσχυρα (άρ. 19 §3 ν. 4919/2022).

Για την έναρξη τυχόν αποσβεστικών προθεσμιών, σε περίπτωση διάστασης μεταξύ της ημέρας καταχώρισης και της ημέρας δημοσίευσης, λαμβάνεται υπόψη η τελευταία (άρ. 19 §4 ν. 4919/2022).

Αποδεικτική Δύναμη Των Πρακτικών

Τα πρακτικά της ΓΣ συνιστούν για την ΑΕ τρόπο απόδειξης όσων έλαβαν χώρα κατά τη συνεδρίασή της (ενδ.: συζήτηση, διατυπωθείσες θέσεις συμμετεχόντων, ψηφοφορία και απόφαση). Το σχετικό βιβλίο, αποτελεί -κατά τον ΚΠολΔ- ιδιωτικό έγγραφο. Σχετικά με την  αποδεικτική του ισχύ εφαρμόζονται όσα ο νόμος ορίζει (άρ. 432 επ. ΚΠολΔ). Τα πρακτικά, επομένως, θεωρούνται (μέχρι την τυχόν αμφισβήτησή τους) γνήσια και εξοπλίζονται με πλήρη αποδεικτική ισχύ ως προς το περιεχόμενο και την πληρότητά τους.

Για την απόδειξη τυχόν αναλήθειας των πρακτικών είναι δυνατή η επίκληση μαρτύρων από τους μετόχους και τρίτους που φέρουν το σχετικό δικαίωμα.

Υπογραφή Πρακτικών

Οι παριστάμενοι στη ΓΣ μέτοχοι (δέον να) καταγράφονται στα πρακτικά της. Η υπογραφή των πρακτικών της ΓΣ από το σύνολό τους μοιάζει μεν ασφαλής ενίοτε, όμως, ανέφικτη επιλογή (ιδίως επί πολυμετοχικών ΑΕ). Ο νόμος, εξάλλου, σιωπά αναφορικά με τα πρόσωπα που οφείλουν να τα υπογράψουν. Συνήθης είναι η πρακτική να υπογράφονται από τον Πρόεδρο, μόνον, της ΓΣ και τον γραμματέα της (εφόσον υφίσταται). Είναι, όμως, ανεκτή (μολονότι πολυεπίπεδα επικίνδυνη) τυχόν καταστατική αξίωση για υπογραφή των πρακτικών της ΓΣ από το σύνολο των παρισταμένων μετόχων.

Για την υπογραφή/θεώρηση των αντιγράφων πρακτικών της ΓΣ, δεν υφίσταται αντίστοιχη πρόβλεψη με αυτή των αντιγράφων των πρακτικών ΔΣ (άρ. 93 §2 εδ. γ΄). Υποστηρίζεται, και ορθά, ότι πρέπει αναλογικά να ισχύει ότι και για τα τελευταία. Επομένως, αντίγραφα (και) των πρακτικών ΓΣ εκδίδονται από τον πρόεδρο του ΔΣ ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το καταστατικό ή από το ΔΣ, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους. Τούτο (και ορθά), έχει επικρατήσει σε πρακτικό επίπεδο.

Αντίγραφα Πρακτικών: Χορήγηση Σε Μετόχους

Η ΑΕ υποχρεούται να χορηγεί στους μετόχους της, ύστερα από προφορική ή γραπτή (:προτιμητέα)  αίτησή τους, αντίγραφα των πρακτικών των ΓΣ (άρ. 134 §2 εδ. α΄). Σχετικό δικαίωμα διαθέτουν όλοι οι μέτοχοι. Και τούτο, γιατί απορρέει από το δικαίωμα πληροφόρησης και, συνεπώς, από την ίδια την μετοχική ιδιότητα.

Είναι, ενδεχόμενο, να αρνηθεί η ΑΕ την χορήγηση των αιτηθέντων αντιγράφων πρακτικών. Οι μέτοχοι, στην περίπτωση αυτή, δικαιούνται δικαστικά να τα αξιώσουν. Ωστόσο, σε περίπτωση που πρόκειται για πρακτικά καταχωριστέα στο Γ.Ε.ΜΗ.:

(α) Οι μέτοχοι που παραστάθηκαν (αυτοπροσώπως ή διά αντιπροσώπου στη ΓΣ) μπορούν να απευθυνθούν στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. (όπου τηρείται ο φάκελος της ΑΕ). Η τελευταία, υποχρεούται να τους χορηγήσει τα αιτούμενα αντίγραφα (άρ. 134 §2 εδ. β΄).

(β) Οι μέτοχοι, όμως, που δεν παραστάθηκαν στη ΓΣ για την οποία αιτούνται αντίγραφα πρακτικών καθώς και οι τρίτοι, οι οποίοι έχουν έννομο συμφέρον (λ.χ. αντισυμβαλλόμενοι της ΑΕ) δικαιούνται, επίσης, να απευθυνθούν στο Γ.Ε.ΜΗ. και να λάβουν αντίγραφα τους. Σε ενδεχόμενη, όμως, άρνησής του-στην περίπτωση αυτή, δικαιούνται να προστρέξουν σε εισαγγελική παραγγελία (άρ. 134 §2 εδ. γ΄).

Σε κάθε περίπτωση, πάντως, οι μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν ότι αιτήθηκαν αντίγραφα πρακτικών από την ΑΕ και η τελευταία αρνήθηκε τη χορήγησή τους.

Να σημειωθεί, εκ περισσού, ότι κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να λάβει, αποκλειστικά σε ηλεκτρονική μορφή, πιστοποιητικά, αντίγραφα ή αποσπάσματα των πράξεων και στοιχείων που εμφανίζονται στον φάκελο των υπόχρεων, κατόπιν (ηλεκτρονικής) αίτησης στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Με τον ίδιο τρόπο οποιοσδήποτε έχει έννομο συμφέρον μπορεί να ζητήσει αντίγραφα, αποσπάσματα ή πιστοποιητικά των πράξεων και στοιχείων που τηρούνται στον φάκελο και δεν δημοσιεύονται στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. Το Γ.Ε.ΜΗ., όμως, δεν έχει υποχρέωση χορήγησης αντιγράφων για πράξεις και στοιχεία από τον φάκελο του υπόχρεου τα οποία έχουν υποβληθεί σε έγχαρτη μορφή πριν από την 31^η.12.2006 (άρ. 46 §3 ν. 4919/2022).

Αντίγραφα Πρακτικών & Αποσβεστικές Προθεσμίες

Η χορήγηση αντιγράφων πρακτικών ΓΣ στους μετόχους είναι δυνατό να συναρτάται όχι μόνο με το δικαίωμα πληροφόρησής τους αλλά και με σημαντικές, κάποιες φορές, αποσβεστικές προθεσμίες (ενδ. για την δυνητική προσβολή αποφάσεων της ΓΣ ως ακυρώσιμων ή άκυρων).

Υφίσταται, στο πλαίσιο αυτό, αποσβεστική προθεσμία τεσσάρων μηνών για την άσκηση διαπλαστικής αγωγής ακύρωσης απόφασης ΓΣ (άρ. 137 §8). Επίσης, ενός έτους για την προβολή ακυρότητας απόφασης ΓΣ και την έγερση αποζημιωτικής φύσης αξιώσεων (άρ. 138 §§ 4 και 5). Οι συγκεκριμένες, όμως, αποσβεστικές προθεσμίες δεν συμπληρώνονται (και ορθά) πριν από την πάροδο μηνός από τη χορήγηση στο μέτοχο του πρακτικού, όπου έχει καταχωρισθεί η ακυρώσιμη ή η άκυρη (αντίστοιχα) απόφαση, με την προϋπόθεση ότι ο μέτοχος ζήτησε το πρακτικό μέσα στην τιθέμενη προθεσμία (άρ. 134 §2 εδ. δ΄).

 

Μοιάζει περισσότερο από προφανής η υποχρέωση για απόλυτη συμμόρφωση της ΑΕ και των οργάνων της, με όσα ο νόμος και το καταστατικό αξιώνουν για τη συνεδρίαση της ΓΣ καθώς και για την, από μέρους της, λήψη αποφάσεων. Ως απολύτως προφανής προβάλλει, κατά λογική ακολουθία, και η δυνατότητα απόδειξης της εν λόγω συμμόρφωσης˙ προεχόντως, από τα πρακτικά της. Δεν είναι, επομένως, υπερβολικό να υπογραμμιστεί πως τα πρακτικά της ΓΣ με περισσή προσοχή και ιδιαίτερη μέριμνα θα πρέπει να συντάσσονται. Θα καταστεί, με τον τρόπο αυτό, ευκολότερη η διαχείριση και αντίκρουση κακόπιστων αιτιάσεων. Βεβαίως και η υπεράσπιση των θέσεων της ΑΕ έναντι προβαλλόμενων ακυρωσιών και ακυροτήτων. Για τις τελευταίες, πάντως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

 

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Γενική Συνέλευση ΑΕ: Πρακτικά αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ», «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες» και «Μετοχές και μέτοχοι ΑΕ» .Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης

 

 

 

Αποφάσεις ΓΣ ΑΕ: Πλειοψηφία & Αναγγελία Αποτελέσματος Ψηφοφορίας (άρ. 132-133 ν. 4548/2018): Η Γενική Συνέλευση, το ανώτατο όργανο της ΑΕ, καλείται να λάβει σημαντικές, κατά κανόνα, αποφάσεις. Καθώς όμως, κάποιες από αυτές, έχουν αυξημένη βαρύτητα και σημασία, ο νόμος και το καταστατικό αξιώνουν αυξημένα ποσοστά απαρτίας για τη λήψη τους. Αντίστοιχα, όμως, συμβαίνει και με τα ποσοστά πλειοψηφίας. Για τις αποφάσεις που λαμβάνονται ακολουθεί, σε κάθε περίπτωση, η αναγγελία τους. Περί αυτών, το παρόν.

Πλειοψηφία: Έννοια & Σκοπός

Η Έννοια Της Πλειοψηφίας

Η έννοια της πλειοψηφίας εκφράζει τον απαραίτητο, σύμφωνα με τον νόμο ή το καταστατικό, αριθμό ψήφων που πρέπει να συγκεντρώνει κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης που τίθεται σε ψηφοφορία. Η συγκεκριμένη συγκέντρωση ψήφων αναφέρεται σ’ εκείνες (τις ψήφους) που κατέχουν οι μέτοχοι˙ δεν συνδέονται με τις μετοχές, τους μετόχους ή το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο.

Καθένας που συμμετέχει στη ΓΣ εξοπλίζεται με τις ψήφους που απορρέουν από τις μετοχές κυριότητάς του. Ή, εναλλακτικά, με τις ψήφους που αντιστοιχούν σε συγκεκριμένα δικαιώματα ψήφου (λ.χ., περιπτώσεις ενεχύρου ή επικαρπίας επί μετοχών).

Ο υπολογισμός της πλειοψηφίας λαμβάνει χώρα στη βάση των ψήφων που εκπροσωπούνται στη ΓΣ και όχι στο συνολικό αριθμό τους. Στις ψήφους που εκπροσωπούνται εμπίπτουν οι λευκές, οι άκυρες αλλά και οι δηλώσεις αποχής. Υπολογίζονται  και οι μετοχές που δεν έχουν αποπληρωθεί (αρ. 36§1).

Σε περίπτωση που η ΑΕ έχει εκδώσει μετοχές διαφορετικής ονομαστικής αξίας, ο αριθμός ψήφων ανά μετοχή διαφοροποιείται. Συγκεκριμένα, η διαφοροποίηση είναι ανάλογη με το ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου, το οποίο εκπροσωπεί κάθε μετοχή (άρ. 36 §1).

Για τον υπολογισμό (και) της πλειοψηφίας (όπως, εξάλλου, και της απαρτίας) κρίσιμος είναι ο χρόνος, κατά τον οποίο λαμβάνεται απόφαση για καθένα, χωριστά, θέμα της ημερήσιας διάταξης. Ενδιαφέρουν, λοιπόν, οι ψήφοι που εκπροσωπούνται κατά τον χρόνο ψηφοφορίας για καθένα θέμα και όχι εκείνες που υπάρχουν κατά την έναρξη της συνεδρίασης.

Ο Σκοπός Της Ρύθμισης

Η θέσπιση του πλειοψηφικού συστήματος (άρ. 132), έναντι λ.χ. της απαίτησης ομοφωνίας, διευκολύνει τη λήψη αποφάσεων από τη ΓΣ. Και τη λειτουργία, κατ’ ακολουθίαν, της ίδιας της ΑΕ. Παράλληλα, η θέσπιση ελάχιστων, από τον νόμο, ποσοστών πλειοψηφίας αποσκοπεί στην προστασία των μετόχων μειοψηφίας.

Εκ περισσού να σημειωθεί ότι οι αποφάσεις των μετόχων πρέπει να λαμβάνουν χώρα, τηρώντας την υποχρέωση πίστης και υπό το πρίσμα της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων. Οι αποφάσεις της πλειοψηφίας υπόκεινται σε έλεγχο καταχρηστικότητας και συμβατότητας με την αρχή της καλής πίστης.

Μη Συνυπολογιζόμενες Στην Πλειοψηφία Μετοχές

Υφίστανται περιπτώσεις μετοχών, οι οποίες, υπό προϋποθέσεις, δεν λαμβάνονται υπόψη για τον υπολογισμό της πλειοψηφίας. Τέτοιες περιπτώσεις μετοχών συνιστούν οι ακόλουθες:

(α) Οι ίδιες της ΑΕ μετοχές. Οι μετοχές, δηλ., που ανήκουν στην κυριότητα της ΑΕ (και όσες εξομοιούνται με αυτής-βλ. περίπτωση της απόκτησης ίδιων μετοχών από την ΑΕ μέσω τρίτων). Τα δικαιώματα της μετοχικής ιδιότητας των εν λόγω μετοχών αναστέλλονται (άρ. 50 §1).

(β) Η κοινωνία επί μετοχών. Στην περίπτωση αυτή, αναστέλλονται τα μετοχικά δικαιώματα, όταν οι περισσότεροι δικαιούχοι παραλείψουν την υποχρεωτική υπόδειξη στην ΑΕ κοινού εκπροσώπου τους (άρ. 53 §2 εδ. β΄).

(γ) Επί εισηγμένων ΑΕ, επί συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος, όταν τούτη αφορά σε μέτοχο της ΑΕ, ο τελευταίος δεν μετέχει στην ψηφοφορία της ΓΣ και δεν υπολογίζεται για το σχηματισμό της πλειοψηφίας (όπως, εξάλλου, και της απαρτίας). Εκτός αν το ΔΣ επέτρεψε τη σύναψη της εν λόγω συναλλαγής με τη συμφωνία της πλειοψηφίας των ανεξάρτητων μελών του. Δεν μετέχουν, ομοίως, στην ψηφοφορία άλλοι μέτοχοι, με τους οποίους ο αντισυμβαλλόμενος αποτελεί συνδεδεμένο μέρος (:άρ. 100 §5 σε συνδυασμό με άρ. 99 §2).

(δ) Υφίσταται και μια τελευταία–ειδική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων: μας απασχόλησε ήδη κατά διερεύνηση εκείνων που δικαιούνται να συμμετάσχουν στη ΓΣ. Συγκεκριμένα, φυσικό πρόσωπο-μέλος ΔΣ και μέτοχος εισηγμένης ΑΕ δεν μετέχει στην ψηφοφορία της ΓΣ (κι ούτε υπολογίζεται στον σχηματισμό της πλειοψηφίας, βεβαίως και της απαρτίας), όταν η ΓΣ αποφασίζει την ανάθεση του ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή σε ελεγκτική εταιρία. (Εκτός κι αν η πλειοψηφία των ανεξάρτητων μελών του ΔΣ δηλώσει ότι συμφωνεί με την ανάθεση του ελέγχου στα προτεινόμενα πρόσωπα-άρ. 124 §8).

Μέθοδοι Καταμέτρησης Ψήφων

Η ΓΣ για την καταμέτρηση των ψήφων μπορεί να υιοθετήσει είτε την αθροιστική μέθοδο είτε την αφαιρετική.

Αθροιστική Μέθοδος

Σύμφωνα με την αθροιστική μέθοδο, καταμετρώνται όλες οι ψήφοι επί συγκεκριμένης πρότασης (θετικές, αρνητικές, άκυρες, λευκές, αποχές). Εν συνεχεία αθροίζονται, ώστε να διαπιστωθεί η συμπλήρωση των απαιτούμενων εκ του νόμου ή το καταστατικό ποσοστών πλειοψηφίας. Στην περίπτωση, μόνον, που οι θετικές ψήφοι συμπληρώνουν τα απαιτούμενα ποσοστά πλειοψηφίας, η απόφαση επί του θέματος γίνεται δεκτό ότι έχει  υπερψηφιστεί και θεωρείται ληφθείσα. Μολονότι χρονοβόρα, η συγκεκριμένη μέθοδος διακρίνεται για το ασφαλές αποτέλεσμα της, δεδομένου ότι λαμβάνει υπόψη το σύνολο των ψήφων.

Αφαιρετική Μέθοδος

Κατά την αφαιρετική, αντίθετα, μέθοδο, η καταμέτρηση περιορίζεται στις ψήφους των ολιγάριθμων ομάδων μετόχων. Το άθροισμά τους αφαιρείται από το σύνολο και τεκμαίρεται ότι η διαφορά ισούται με τις ψήφους της πολυπληθέστερης ομάδας. Η μέθοδος αυτή είναι λιγότερο χρονοβόρα, διότι δεν απαιτεί την καταμέτρηση όλων των ψήφων. Για τον ίδιο λόγο, όμως, δημιουργεί ανασφάλεια ως πιο επιρρεπής σε σφάλματα-βεβαίως και αυθαιρεσίες. Δεν ενδείκνυται, κατά τούτο, η επιλογή της.

Πλειοψηφία: Απλή Ή Αυξημένη (;)

Όπως συμβαίνει και στη διερεύνηση της ύπαρξης απαρτίας της ΓΣ, ο νομοθέτης, ανάλογα με το θέμα που τίθεται σε ψηφοφορία, αξιώνει διαφορετικά ποσοστά πλειοψηφίας. Ανάλογα, δηλ., αν το προς ψήφιση θέμα εμπίπτει στην αρμοδιότητα της συνήθους ή της καταστατικής ΓΣ.

Απλή Πλειοψηφία: Ο Κανόνας

Απλή πλειοψηφία απαιτείται για αποφάσεις επί θεμάτων της ημερήσιας διάταξης που εμπίπτουν στη συνήθη ΓΣ (:ΓΣ που απαιτεί απλή απαρτία). Ήτοι για τις περισσότερες αποφάσεις που η ΓΣ λαμβάνει.

Συγκεκριμένα, οι αποφάσεις της συνήθους ΓΣ λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτή (άρ. 132 §1). Δεν ενδιαφέρει, λοιπόν, απλώς το αν μια πρόταση έχει λάβει τις περισσότερες ψήφους συγκριτικά με τις λοιπές. Απαιτείται, αντίθετα, να συγκεντρώνει το 50% συν μία ψήφο από εκείνες που εκπροσωπούνται στη ΓΣ. Στην περίπτωση που ελλείπει ακόμα και αυτή, η μία, ψήφος, η απόφαση δεν λαμβάνεται.

Σε αντίθεση, πάντως με όσα ισχύουν για την απαρτία, όταν τα απαιτούμενα ποσοστά της απόλυτης πλειοψηφίας δεν επιτευχθούν, δεν προβλέπεται η δυνατότητα διεξαγωγής επαναληπτικής ΓΣ.

Αυξημένη Πλειοψηφία: Η Εξαίρεση

Για ορισμένα μείζονος σημασίας θέματα, που αφορούν τη λειτουργία της ΑΕ, ο νομοθέτης  ή, κατά περίπτωση, το καταστατικό αξιώνουν αυξημένα ποσοστά πλειοψηφίας. Πρόκειται για τα θέματα αρμοδιότητας της καταστατικής ΓΣ. Για όσα δηλ. απαριθμούντα στον κατάλογο θεμάτων αυξημένης απαρτίας της ΓΣ που έχει θεσπίσει ο νομοθέτης (άρ. 130 §2). Επίσης, για θέματα για τα οποία άλλη διάταξη νόμου ή το καταστατικό αξιώνουν αυξημένη πλειοψηφία.

Αυξημένη πλειοψηφία επιτυγχάνεται με τη συγκέντρωση ποσοστού ίσου με τα 2/3 των ψήφων που εκπροσωπούνται στη ΓΣ (άρ. 132 §2).

Ομοίως, στην περίπτωση μη επίτευξης μιας τέτοιας, αυξημένης, πλειοψηφίας δεν προβλέπεται η δυνατότητα διεξαγωγής επαναληπτικής ΓΣ.

Ειδική Πλειοψηφία & Δικαίωμα Αρνησικυρίας

Για τη νόμιμη λήψη αποφάσεων επί ορισμένων θεμάτων, ο νομοθέτης αξιώνει ειδική πλειοψηφία. Και σε άλλες, δικαίωμα αρνησικυρίας.

Ειδική Πλειοψηφία

Περιπτώσεις ειδικής πλειοψηφίας αποτελούν οι ακόλουθες:

(α) Ειδική πλειοψηφία απαιτείται για τη νόμιμη λήψη απόφασης της ΓΣ για μη διανομή του ελάχιστου μερίσματος. Συγκεκριμένα, απαιτείται απόφαση της ΓΣ που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία (των §§3 και 4 του άρ. 130) και πλειοψηφία 80% του εκπροσωπούμενου στη ΓΣ κεφαλαίου (άρ. 161 §2 εδ. γ΄).

(β) Ειδική πλειοψηφία απαιτείται, επίσης, στην εκλογή μελών ΔΣ βάσει καταλόγων. Στο πλαίσιο του συστήματος αυτού, προβλέπεται ότι, υπό την προϋπόθεση σχετικής καταστατικής πρόβλεψης, οι υποψήφιοι για την εκλογή τους στο ΔΣ προτείνονται στη ΓΣ βάσει καταλόγων. Η ΓΣ εκλέγει από αυτούς ως μέλη ΔΣ, κατά την αναλογία των ψήφων, που λαμβάνει κάθε κατάλογος (άρ. 80 §1 εδ. α΄).

Δικαίωμα Αρνησικυρίας

Απόφαση που συγκεντρώνει τα (κατά τον νόμο και το καταστατικό) αναγκαία ποσοστά πλειοψηφίας είναι ενδεχόμενο -παρά ταύτα- να μην ληφθεί. Τούτο, εφόσον επιφυλάσσεται στον νόμο και ασκηθεί δικαίωμα αρνησικυρίας (:veto) από μετόχους που εκπροσωπούν το απαιτούμενο ποσοστό. Περιπτώσεις που επιφυλάσσεται δικαίωμα αρνησικυρίας συναντώνται όταν:

(α) Έχει ληφθεί συγκατάθεση της ΓΣ σε απόφαση του ΔΣ για παραίτηση από (ή συμβιβασμό με) αξιώσεις αποζημίωσης της ΑΕ έναντι μέλους του ΔΣ, μετά την πάροδο δύο ετών. Αυτή παραμένει ισχυρή, εφόσον δεν αντιτίθεται σε αυτήν 1/10 του εκπροσωπούμενου εταιρικού κεφαλαίου-όταν δεν έχει ασκηθεί εταιρική αγωγή και το 1/20-όταν έχει, ήδη, ασκηθεί τέτοια (άρ. 102 §7).

(β) Έχει καταστεί αρμόδια η ΓΣ σε περίπτωση αδειοδότησης για κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος (ή προς όφελός του).

Καταρχήν αρμόδιο όργανο στις περιπτώσεις αυτές είναι το ΔΣ (άρ. 100 §1). Ωστόσο, η αποφασιστική αρμοδιότητα ανατίθεται στη ΓΣ: (i) Εφόσον συντρέχει αδυναμία λήψης απόφασης από το ΔΣ λόγω ύπαρξης στο πρόσωπο μέλους (ή/και μελών) κατάστασης σύγκρουσης ιδίων και εταιρικών συμφερόντων (άρ. 100 §2 εδ. β΄ σε συνδυασμό με το άρ. 97 §3). (ii) Σε περίπτωση αιτήματος μετόχων που εκπροσωπούν το 5% (1/20), τουλάχιστον, του μετοχικού κεφαλαίου (άρ. 100 §3).

Στις εν λόγω περιπτώσεις (:αρμοδιότητας ΓΣ), αν σύμβαση με το συνδεδεμένο μέρος συναφθεί πριν την παροχή άδειας ή εγγύησης ή ασφάλειας, η χορήγηση τους από τη ΓΣ μπορεί να ματαιωθεί. Τούτο, εφόσον αντιταχθούν μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Το συγκεκριμένο ποσοστό είναι δυνατό να μειωθεί έως και 1% του κεφαλαίου με αντίστοιχη καταστατική πρόβλεψη (άρ. 100 §4). Σε κάθε περίπτωση, η χορήγηση άδειας από ΓΣ ματαιώνεται αν αντιταχθούν μέτοχοι, που εκπροσωπούν το 1/3 του κεφαλαίου (άρ. 100 §5 in fine).

Αναγκαστικό Δίκαιο & Καταστατικές Αποκλίσεις

Οι διατάξεις για την πλειοψηφία συνιστούν αναγκαστικό δίκαιο: το καταστατικό δεν μπορεί να αρκείται σε μικρότερα ποσοστά πλειοψηφίας σε σχέση με εκείνα που ο νόμος αξιώνει.

Είναι δυνατό, όμως, το καταστατικό να αξιώνει μεγαλύτερα από τα ανωτέρω (ελάχιστα) νόμιμα ποσοστά είτε της απλής είτε της αυξημένης πλειοψηφίας (άρ. 132 §3). Μάλιστα, δεν υφίσταται περιορισμός για καθορισμό μεγαλύτερου από το νόμιμο ποσοστού πλειοψηφίας. Είτε πρόκειται για αποφάσεις επί θεμάτων που απαιτούν αυξημένη πλειοψηφία είτε, όμως, για αποφάσεις που απαιτούν απλή. Έτσι, σε αντίθεση με το προϊσχύσαν καθεστώς, για τα θέματα απλής πλειοψηφίας μπορεί να ορίζεται καταστατική πλειοψηφία ακόμα και ανώτερη των 2/3 (μέχρι και ομοφωνία) των εκπροσωπούμενων ψήφων (βλ. σχετικά, Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρ. 132). Παρέχεται, επομένως, μεγαλύτερη ευελιξία στους μετόχους της ΑΕ, να καθορίζουν τα ποσοστά πλειοψηφίας για τη λήψη απόφασης από τη ΓΣ σύμφωνα με τις ανάγκες της ΑΕ και των ιδίων.

Παράβαση Tων Προβλέψεων Περί Πλειοψηφίας

Σε περίπτωση παράβασης είτε των νόμιμων είτε των καταστατικών προβλέψεων για την πλειοψηφία, οι αποφάσεις της ΓΣ θα είναι ακυρώσιμες (άρ. 137).

Αναγγελία Αποτελέσματος Ψηφοφορίας

Την ψηφοφορία και την καταμέτρηση των ψήφων ακολουθεί η αναγγελία του αποτελέσματος  από τον Πρόεδρο της ΓΣ, μόλις τούτο διαπιστωθεί (άρ. 133 §1). Παράλειψη αυτής της αναγγελίας δεν προκαλεί ελάττωμα στη ληφθείσα απόφαση. Τούτο, καθώς δεν συνιστά συστατικό στοιχείο αυτής, αλλά βεβαιωτική ανακοίνωση (βλ. σχετικά, Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρ. 133).

Οι εισηγμένες, ωστόσο, ΑΕ υποχρεούνται να δημοσιεύουν στον διαδικτυακό τους τόπο, με ευθύνη του ΔΣ, τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας. Και τούτο, εντός πενθημέρου από την ημερομηνία της ΓΣ. Παράλληλα, πρέπει να προσδιορίζουν για κάθε απόφαση, τουλάχιστον: (α) τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, (β) την αναλογία του κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, (γ) το συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων, καθώς και (δ) τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών (άρ. 133 §2). Επιβάλλεται, δηλαδή, η αθροιστική μέθοδος καταμέτρησης. Σε κάθε περίπτωση, η αναφορά των ανωτέρω πληροφοριών εξυπηρετεί τον σκοπό πληροφόρησης των μετόχων που δεν παραστάθηκαν στη ΓΣ (βεβαίως και των τρίτων) για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων.

 

Προκειμένου να διασφαλισθεί το εταιρικό συμφέρον αλλά και τα δικαιώματα των μετόχων μειοψηφίας, ο νόμος και το καταστατικό συχνά αξιώνουν όχι μόνον αυξημένα ποσοστά απαρτίας της ΓΣ, αλλά και, αντίστοιχα, πλειοψηφίας. Παραβίαση όσων ο νόμος και το καταστατικό ορίζουν καταλήγουν σε (πάντοτε) απευκταίες ακυρωσίες. Για τις αποφάσεις που λαμβάνονται (όπως και για τις δυνητικές ακυρότητες και ακυρωσίες), πάντοτε  θα προστρέχουμε στα πρακτικά της ΓΣ. Περί αυτών, σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

 

Σημ.: Το άρθρο Αποφάσεις ΓΣ ΑΕ: Πλειοψηφία & αναγγελία Αποτελέσματος Ψηφοφορίας αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ», «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες». Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης

 

Γενική Συνέλευση ΑΕ: Τρόπος Ψηφοφορίας  (άρ. 131 ν. 4548/2018); Καθώς η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της ΑΕ, ο νομοθέτης έχει λάβει ιδιαίτερες μέριμνες για τα ζητήματα που αφορούν τη διαδικασία λήψης αποφάσεων. Η διαδικασία ψηφοφορίας που ακολουθείται, μπορεί να είναι φανερή ή μυστική. Ο νομοθέτης άφησε ικανά περιθώρια στους μετόχους να κάνουν τη σχετική πρόβλεψη κι επιλογή. Η εν λόγω ελευθερία, ωστόσο, δεν παρέχεται χωρίς περιορισμούς. Και οι μέτοχοι, όμως, θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα του κάθε τρόπου ψηφοφορίας. Τα ζητήματα αυτά θα μας απασχολήσουν στο παρόν!

Ψηφοφορία: Φανερή Ή Μυστική;

Διαδικασία, Πλεονεκτήματα & Μειονεκτήματα

Η ψηφοφορία επί θεμάτων της ΓΣ είναι ενδεχόμενο να είναι φανερή ή κρυφή.

Υπό το προϊσχύσαν καθεστώς, ο νόμος  δεν ρύθμιζε ειδικά τον τρόπο ψηφοφορίας. Αποσπασματικά, σε δύο διατάξεις, γινόταν λόγος για «ψηφοφορία δι’ ονομαστικής κλήσεως». Εγείρονταν, εύλογα, διαφορετικές απόψεις σχετικά με το επιτρεπτό ή μη της μυστικής ψηφοφορίας.

Υπό το ισχύον καθεστώς, οι σχετικές αμφιγνωμίες επιλύονται. Και οι δύο τρόποι ψηφοφορίας (:φανερή/μυστική) μπορούν -υπό τις νόμιμες, κάθε φορά, προϋποθέσεις- να  επιλεγούν κατά τη συνεδρίαση της εκάστοτε ΓΣ. Η φανερή και μυστική ψηφοφορία διέπονται από διακριτή διαδικασία. Παρουσιάζουν, αμφότερες, πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα:

Φανερή Ψηφοφορία

Η φανερή ψηφοφορία διενεργείται προφορικά ή γραπτά με ονομαστικά ψηφοδέλτια, το περιεχόμενο των οποίων αναγιγνώσκεται αμέσως. Στην περίπτωση που τα θέματα της ημερήσιας διάταξης είναι περισσότερα από ένα, είναι δυνατό να χορηγείται στους μετόχους ενιαίο ψηφοδέλτιο˙ σε αυτό θα συμπεριλαμβάνεται το σύνολο των υπό ψήφιση θεμάτων.

Ενναλακτικοί τρόποι, στο πλαίσιο, πάντα, της φανερής ψηφοφορίας είναι η ανάταση των χεριών και η ομαδοποίηση των μετόχων αναλόγως της ψήφου (υπέρ, κατά ή λευκό). Επίσης η διά βοής ψηφοφορία. Όσον αφορά, πάντως, την τελευταία, καλό είναι να αποφεύγεται καθώς είναι περισσότερο ευάλωτη σε αμφισβητήσεις και σε προβολή ζητημάτων νομιμότητας. Ενδεικτικά: αν (και κατά πόσο) διαπιστώνεται η προαπαιτούμενη, κάθε φορά, απαρτία και πλειοψηφία.

Η επιλογή της φανερής ψηφοφορίας έχει σαν αποτέλεσμα τη γνώση, από το σύνολο των παρισταμένων μετόχων, της άσκησης (ή μη) του δικαιώματος ψήφου από έναν έκαστο αλλά και, πολύ περισσότερο, του περιεχομένου της. Ακόμα, όμως, και οι μη παριστάμενοι μέτοχοι -αλλά και οι τρίτοι που έχουν έννομο συμφέρον- είναι δυνατό να λάβουν, επιγενόμενα, τη συγκεκριμένη πληροφόρηση, μέσω της ανάγνωσης των πρακτικών της ΓΣ.

Σημαντικά πλεονεκτήματα της φανερής ψηφοφορίας αποτελούν η ταχύτητα διεκπεραίωσης της και η διαφάνεια που τη χαρακτηρίζει. Η τελευταία, μάλιστα, (:διαφάνεια) ως προς τον τρόπο άσκησης του δικαιώματος ψήφου αποκτά, σε ορισμένες περιπτώσεις, ιδιαίτερη σημασία. Ιδίως, όταν υφίστανται εξωεταιρικές σ υμφωνίες σχετικές με την άσκηση του δικαιώματος (και κατεύθυνση) της ψήφου.

«Μειονέκτημα», πάντως, της φανερής ψηφοφορίας θα μπορούσε να θεωρηθεί η επιλογή (θετικής, αρνητικής ή λευκής) ψήφου ή, ακόμα και, η αποχή από αυτή, στη βάση της επιλογής της δημιουργίας εντυπώσεων σε κάποιον από τους λοιπούς μετόχους (συνηθέστερα: του πλειοψηφούντος).

Μυστική Ψηφοφορία

Η μυστική ψηφοφορία διενεργείται με ανώνυμα ψηφοδέλτια. Μάλιστα, για τη διατήρηση της μυστικότητας της διαδικασίας και του τρόπου που ψήφισε ο καθείς μέτοχος, προκρίνεται η χορήγηση περισσοτέρων ψηφοδελτίων, ποικίλου αριθμού μετοχών. Και τούτο διότι αν μέτοχος ψηφίσει για το σύνολο των μετοχών του με ένα ψηφοδέλτιο (όπως, συνήθως, συμβαίνει), ο αριθμός των μετοχών του ενδέχεται να αποκαλύψει και την ταυτότητά του (λ.χ. όταν, το συνηθέστερο, οι μέτοχοι δεν κατέχουν ισάριθμο αριθμό μετοχών). Για την αντιμετώπιση, επομένως, της έμμεσης αποκάλυψης της ψήφου των μετόχων ενδείκνυται να εκδοθούν πολλαπλάσια, κατ’ αριθμό, ψηφοδέλτια λ.χ. των εκατό/δέκα/μιας μετοχής. Ακολούθως, να χορηγηθούν στους μετόχους (υπογεγραμμένα από τον Πρόεδρο της ΓΣ, για την αποφυγή δημιουργίας αντιγράφων), ώστε αθροιστικά να ισούνται με τις μετοχές τους.

Η μυστική ψηφοφορία φέρει, ακριβώς, το πλεονέκτημα που ελλείπει στην περίπτωση της φανερής ψηφοφορίας: Ο μέτοχος μπορεί να ψηφίσει κατά βούληση, ελεύθερα, και χωρίς να υφίσταται οποιαδήποτε πίεση από την κοινοποίηση του περιεχομένου της ψήφου του. Τούτο, γιατί κανείς (παριστάμενος ή μη στη συνεδρίαση, μέτοχος ή τρίτος) δεν είναι δυνατό να λάβει τη συγκεκριμένη πληροφόρηση. Σημαντικό μειονέκτημα, όμως, της μυστικής ψηφοφορίας αποτελεί το χρονοβόρο της όλης διαδικασίας.

Ο Κανόνας Της Φανερής Ψηφοφορίας & Οι Αποκλίσεις

Ως προς τον τρόπο ψηφοφορίας στη ΓΣ μιας ΑΕ, κανόνας -κατά τον νόμο- είναι η φανερή ψηφοφορία (άρ. 131 §1 εδ. α΄). Υφίστανται, ωστόσο, οι ακόλουθες -εκ του νόμου- αποκλίσεις.

(α) Καταστατική Πρόβλεψη: Καταρχάς, η ψηφοφορία της ΓΣ μπορεί να είναι μυστική, εφόσον αυτό αξιώνει το καταστατικό (άρ. 131 §1 εδ. α΄). Η σχετική καταστατική πρόβλεψη είναι δυνατό να αφορά στα θέματα, γενικά, επί των οποίων αποφασίζει η ΓΣ. Μπορεί, εναλλακτικά να προβλέπει, λ.χ., ότι συγκεκριμένα θέματα τίθενται σε μυστική ψηφοφορία και άλλα σε φανερή. Ή για τα τελευταία, ότι εναπόκειται στη ΓΣ ή τον Πρόεδρό της το αν θα τεθούν σε μυστική ψηφοφορία.

(β) Απόφαση Της ΓΣ: Επίσης, η ΓΣ με φανερή ψηφοφορία μπορεί να αποφασίσει, ότι η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή και σε όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης θα είναι μυστική (άρ. 131 §1 εδ. β΄). Η ΓΣ είναι ενδεχόμενο να λάβει σχετική απόφαση, υπό την προϋπόθεση της μη ύπαρξης καταστατικής πρόβλεψης που επιβάλλει την μυστική ψηφοφορία. Ή εφόσον, σχετική καταστατική πρόβλεψη αναγνωρίζει τη σχετική επιλογή στη ΓΣ. Αν, αντίθετα, υφίσταται καταστατική πρόβλεψη που επιβάλλει την μυστική ψηφοφορία, η ΓΣ δεσμεύεται, φυσικά, από αυτή.

Η λήψη απόφασης της ΓΣ για τη διεξαγωγή μυστικής ψηφοφορίας δεν απαιτείται να αναγράφεται ως θέμα στην ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης (δεδομένης της διαδικαστικής του φύσης). Επίσης, για τη λήψη της σχετικής απόφασης δεν απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία-ακόμα και στην περίπτωση, που το θέμα (ή θέματα) για το οποίο θα ληφθεί απόφαση με (μυστική) ψηφοφορία απαιτεί αυξημένα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας.

Εφόσον αποφασιστεί μυστική ψηφοφορία επί συγκεκριμένου θέματος. και ληφθεί απόφαση με μυστική ψηφοφορία, ο μέτοχος μπορεί να δηλώσει ότι αντιτάσσεται στην εν λόγω απόφαση προσβλέποντας στην άσκηση του δικαιώματός του να ζητήσει την ακύρωσή της (:αρ. 137 §3 σε συνδυασμό με ο άρ. 131 §1 εδ. γ΄). Αν ο μέτοχος δεν αντιταχθεί, δεν θα έχει τη δυνατότητα άσκησης αγωγής για ακύρωση της απόφασης που θα ληφθεί (εφόσον τούτη είναι ακυρώσιμη).

Υποχρεωτική Φανερή Ψηφοφορία

Παρά τον κανόνα της φανερής ψηφοφορίας, λοιπόν, ο νομοθέτης παρέχει τη δυνατότητα στους μετόχους (μέσω του καταστατικού ή σχετικής απόφασής τους) να λάβουν απόφαση για μυστική ψηφοφορία. Σαφώς, για την επιλογή τους πρέπει να λάβουν υπόψη τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα εκάστου τρόπου ψηφοφορίας.

Ωστόσο, παρά τον κατά τα άνω κανόνα της φανερής ψηφοφορίας, ο νομοθέτης, σε συγκεκριμένες περιπτώσεις-με διατάξεις αναγκαστικού δικαίου, καθιστά τη φανερή ψηφοφορία υποχρεωτική.. Συγκεκριμένα:

(α) Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης διενεργείται φανερά (άρ. 141 §9 και 131 §1 εδ. α΄). Σχετική αίτηση του 1/20 των μετόχων, επομένως, κάμπτει τυχόν καταστατική πρόβλεψη ή, αντίστοιχα, απόφαση της ΓΣ για μυστική ψηφοφορία.

(β) Δεν επιτρέπεται η μυστική ψηφοφορία, όταν λαμβάνεται απόφαση σχετικά με την παροχή αμοιβών στα μέλη του ΔΣ (άρ. 131 §2).

(γ) Δεν επιτρέπεται, επίσης, η μυστική ψηφοφορία σε όσες άλλες περιπτώσεις ο νόμος απαιτεί φανερή όμοια (άρ. 131 §2). Λ.χ. στην περίπτωση έγκρισης της συνολικής διαχείρισης (άρ. 108 §1-βλ. σχετ. Αιτ. Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρθρου 131).

(δ) Δεν επιτρέπεται, τέλος, η μυστική ψηφοφορία στην περίπτωση που ψήφου από απόσταση (συμμετοχή στη ΓΣ: i. με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα ή ii. με επιστολική ψήφο). Ορθότερο, πάντως, εδώ να δεχθούμε ότι η σχετική απαγόρευση καταλαμβάνει το σύνολο των δικαιουμένων ψήφου κι όχι μόνον όσων ψηφίζουν από απόσταση-προκειμένου να διατηρηθεί ο ενιαίος χαρακτήρας του τρόπου ψηφοφορίας.

Έννομες Συνέπειες Επί Παραβάσεων

Σημαντική επισήμανση χρειάζεται να γίνει σε σχέση με τις έννομες συνέπειες που επέρχονται, αν ληφθεί απόφαση κατά παράβαση των νομοθετικών και καταστατικών προβλέψεων περί του τρόπου ψηφοφορίας: η μη τήρησή τους οδηγεί σε λήψη αποφάσεων που είναι δυνατό να ακυρωθούν, υπό τις προϋποθέσεις του νόμου (άρ. 137).

Η ψηφοφορία στη ΓΣ προσδιορίζεται ως, κατά βάση, φανερή. Και, λογικά, καθώς είναι διαδικαστικά ταχύτερη και ευκολότερο να υλοποιηθεί. Δεν υπερτερεί, όμως, πάντα. Η επιλογή του τρόπου ψηφοφορίας (:φανερή vs μυστική) αποβαίνει, ενίοτε, καθοριστική στη λήψη αποφάσεων. Προσεκτική, κατά τούτο, θα πρέπει να είναι η σχετική επιλογή, στη βάση των των πλεονεκτημάτων και μειονεκτημάτων, των επιλογών της πλειοψηφίας και, κατά περίπτωση, της μειοψηφίας˙ στη βάση, προεχόντως, των ρυθμίσεων του καταστατικού και του νόμου. Αποκλίσεις, πάντως, από τις τελευταίες είναι δυνατό να καταλήξουν σε απευκταίες ακυρωσίες-οι οποίες, συνολικά, θα μας απασχολήσουν σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Γενική Συνέλευση ΑΕ: Τρόπος Ψηφοφορίας αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ», «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες». Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης

 

Εργασία την έκτη ημέρα: Αλλαγές και προβληματισμοί: Μας απασχολεί, εδώ, η έκτη ημέρα απασχόλησης, καθ’  υπέρβαση του πενθημέρου,  στη βάση, ιδίως, των μεταβολών του πρόσφατου εργασιακού νόμου.

Το  -προ των αλλαγών- καθεστώς

Κατά τον νόμο: «η εργασία, που παρέχεται την έκτη ημέρα της εβδομάδας, κατά παράβαση του συστήματος πενθήμερης εργασίας, ανεξάρτητα από τις προβλεπόμενες κυρώσεις, αμείβεται με το καταβαλλόμενο ημερομίσθιο προσαυξημένο κατά 30%».

Όμως, κατά πάγια νομολογία-επί συστήματος πενθήμερης εργασίας, η έκτη ημέρα συνιστά ημέρα υποχρεωτικής ανάπαυσης. Επομένως, εάν ο εργαζόμενος απασχοληθεί κατά την έκτη ημέρα, η εν λόγω εργασία-ως αντίθετη σε απαγορευτική διάταξη νόμου, πάσχει ακυρότητα και θεωρείται μη γενομένη.

Παράλληλα, στην περίπτωση που εφαρμόζεται σύστημα πενθήμερης εργασίας, η παρεχόμενη κατά την έκτη ημέρα εργασία -εντός του (συμφωνημένου) ημερήσιου ωραρίου- δεν λαμβάνεται υπόψη για την εκτίμηση της ύπαρξης σε εβδομαδιαία βάση υπερωριακής ή υπερεργασιακής απασχόλησης.

Οι ρυθμίσεις για την έκτη ημέρα

Ο πρόσφατος νόμος προέβη σε ρυθμίσεις ως προς την -κατ’ εξαίρεση- απασχόληση εργαζομένων την έκτη ημέρα-καθ’ υπέρβαση του πενθημέρου. Ωστόσο, οι εν λόγω ρυθμίσεις δεν αφορούν, γενικά, το σύνολο των επιχειρήσεων και εκμεταλλεύσεων. Αντίθετα, αφορούν τις επιχειρήσεις ή εκμεταλλεύσεις συνεχούς λειτουργίας (24/7). Επίσης τις επιχειρήσεις ή εκμεταλλεύσεις, που δεν είναι από τη φύση τους συνεχούς λειτουργίας αλλά είναι δυνατόν να λειτουργούν, επί 24ωρο, πέντε ή έξι ημέρες την εβδομάδα.

Επιχειρήσεις ή εκμεταλλεύσεις συνεχούς λειτουργίας

Η πρώτη, κατά τα άνω, κατηγορία επιχειρήσεων για την, κατ’ εξαίρεση, απασχόληση κατά την έκτη ημέρα, είναι οι επιχειρήσεις ή εκμεταλλεύσεις συνεχούς λειτουργίας (εργοστάσια διαρκούς πυράς: «ως συνεχούς λειτουργίας εργοστάσια ή τμήματα εργοστασίων ή έργα θεωρούνται εκείνα εν οις η διάρκεια της ημερησίας πραγματικής εργασίας των εις αυτά εργαζομένων υπερβαίνει τας 10 ώρας»).

Οι (στη βάση πενθημέρου απασχολούμενοι) εργαζόμενοι στις εν λόγω επιχειρήσεις, είναι δυνατό να απασχοληθούν, υπό συγκεκριμένους όρους και προϋποθέσεις, κατά την έκτη ημέρα της εβδομάδας.

Επιχειρήσεις ή εκμεταλλεύσεις που δεν είναι εκ φύσεως συνεχούς λειτουργίας

Η άλλη κατηγορία επιχειρήσεων ή εκμεταλλεύσεων στις οποίες ο νομοθέτης ρυθμίζει την απασχόληση κατά την έκτη ημέρα, είναι εκείνες που δεν είναι από τη φύση τους συνεχούς λειτουργίας αλλά είναι δυνατόν να λειτουργούν κατά τις ημέρες Δευτέρα έως και Σάββατο, επί 24 ώρες, με σύστημα εναλλασσόμενων βαρδιών, και στις οποίες οι εργαζόμενοι απασχολούνται σε πενθήμερη εβδομαδιαία εργασία.

Για τη διασφάλιση, όμως, της θέσης των εργαζομένων, καθίσταται σαφές ότι η εν λόγω δυνατότητα απασχόλησης παρέχεται, αποκλειστικά, σε εξαιρετικές περιπτώσεις και εφόσον υφίσταται ιδιαίτερα αυξημένος φόρτος εργασίας με  απρόβλεπτο, μάλιστα, χαρακτήρα.

Εξαιρέσεις

Από το πεδίο εφαρμογής των ανωτέρω, νέων, ρυθμίσεων εξαιρούνται ρητά οι απασχολούμενοι σε ξενοδοχειακές και επισιτιστικές επιχειρήσεις. Αντίστοιχη εξαίρεση προβλέπεται και στην περίπτωση της (παράνομης) εργασίας, που παρέχεται την έκτη ημέρα της εβδομάδας-κατά παράβαση του πενθημέρου, το οποίο αφορά, εν γένει, στην εργασία.

Η Υπουργική Απόφαση (82554/ 28.12.2023)

Για την εφαρμογή αμφότερων των προαναφερθεισών ρυθμίσεων εκδόθηκε ΥΑ, προκειμένου να καθορίσει την διαδικασία που πρέπει να ακολουθήσει ο εργοδότης για τη δήλωση της έκτης ημέρας απασχόλησης στο ΠΣ ΕΡΓΑΝΗ ΙΙ. Έτσι, σύμφωνα με την ΥΑ:

     (i) Σε περίπτωση επιχειρήσεων συνεχούς λειτουργίας ο εργοδότης δηλώνει υπεύθυνα ότι η επιχείρηση του υπάγεται στην εν λόγω κατηγορία και καταχωρίζει τα στοιχεία των χρονικών ορίων εργασίας που θα απασχοληθούν πριν την ανάληψη εργασίας, με την επιφύλαξη της περίπτωσης επιλογής του απολογιστικού συστήματος.

     (ii) Σε περίπτωση επιχειρήσεων που λειτουργούν με σύστημα εναλλασσόμενων βαρδιών, ο εργοδότης θα πρέπει να δηλώσει αρχικά και υπευθύνως στο Π.Σ. ΕΡΓΑΝΗ ΙΙ ότι η επιχείρησή του ανήκει  στη συγκεκριμένη κατηγορία επιχειρήσεων και να υποβάλλει δήλωση κάθε φορά που επιθυμεί να κάνει χρήση της 6ης ημέρας, εκ των προτέρων και σε κάθε περίπτωση πριν την ανάληψη υπηρεσίας από τους εργαζόμενους, ότι η επιχείρηση ή εκμετάλλευση παρουσιάζει ιδιαίτερα αυξημένο φόρτο εργασίας, κατά μια συγκεκριμένη περίοδο. Και εδώ υπάρχει ρητή επιφύλαξη της επιλογής του απολογιστικού συστήματος, οπότε η απασχόληση κατά την 6^ης μέρα μπορεί να δηλωθεί στο ΠΣ ΕΡΓΑΝΗ ΙΙ έως και το τέλος του επόμενου της πραγματοποίησής της ημερολογιακού μήνα.  Καταχωρίζει, επίσης, ο εργοδότης τα στοιχεία που αναφέρθηκαν και στην περίπτωση (i) στη δήλωση οργάνωσης του χρόνου εργασίας.

Στη δεύτερη περίπτωση, η Επιθεώρηση Εργασίας μπορεί να ελέγξει αν πραγματικά συντρέχει η προϋπόθεση των αυξημένων αναγκών της επιχείρησης.

Ορίζεται, επιπλέον, ότι η απασχόληση των εργαζομένων, κατά την πρόσθετη ημέρα, δεν δύναται να υπερβαίνει τις οκτώ (8) ώρες. Κατά την ημέρα αυτή δεν επιτρέπεται η πραγματοποίηση υπερεργασίας και υπερωριακής απασχόλησης από τον εργαζόμενο.

Οι Προβληματισμοί

Καταρχάς, ο πρώτος προβληματισμός αφορά στην αμοιβή που προβλέπουν οι νέες ρυθμίσεις: «στον εργαζόμενο καταβάλλεται το ημερομίσθιο …, προσαυξημένο κατά 40%». Ο νομοθέτης δεν επέλεξε να χρησιμοποιήσει τις έννοιες του νόμιμου ή του καταβαλλόμενου ημερομισθίου. Προτιμητέα, ωστόσο, η επιλογή του καταβαλλομένου (και όχι του νομίμου) ως βάση υπολογισμού (και) της προσαύξησης.

Παράλληλα, η επιλογή του νομοθέτη να ρυθμίσει την -κατ´ εξαίρεση απασχόληση- εργαζομένων την έκτη ημέρα καθ’ υπέρβαση του πενθημέρου στις επιχειρήσεις ή εκμεταλλεύσεις συνεχούς λειτουργίας, καθώς και στις επιχειρήσεις ή εκμεταλλεύσεις, που δεν είναι από τη φύση τους συνεχούς λειτουργίας, αλλά είναι δυνατόν να λειτουργούν αντίστοιχα, δημιουργεί το ακόλουθο παράδοξο:

Η προσθήκη των εν λόγω διατάξεων στην ισχύουσα νομοθεσία δεν φαίνεται να επιφέρει κατάργηση των προϋφιστάμενων, σχετικών, διατάξεων. Αντίθετα, η πρόβλεψη για την εργασία, η οποία παρέχεται την έκτη ημέρα της εβδομάδας κατά παράβαση του πενθημέρου παραμένει σε ισχύ. Τούτη, λοιπόν, φαίνεται να εξακολουθεί να ρυθμίζει την –παράνομη, ωστόσο- απασχόληση κατά την έκτη ημέρα για τις λοιπές επιχειρήσεις, που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των νέων ρυθμίσεων. Αντίστοιχα, και την αμοιβή αυτής.

Τούτο σημαίνει ότι οι εργαζόμενοι της συντριπτικής πλειονότητας των εν λόγω, λοιπών, επιχειρήσεων εξακολουθούν να αμείβονται με το καταβαλλόμενο ημερομίσθιο προσαυξημένο κατά 30%.

Ο πρόσφατος εργασιακός νόμος αντιμετώπισε το θέμα της απασχόλησης κατά την έκτη ημέρα σε δύο πολύ συγκεκριμένες κατηγορίες επιχειρήσεων: (α) τις συνεχούς λειτουργίας, και (β) εκείνες που δεν είναι από τη φύση τους συνεχούς λειτουργίας αλλά είναι δυνατόν να λειτουργούν, επί 24ωρο, πέντε ή έξι ημέρες την εβδομάδα. Η συντριπτική πλειονότητα των επιχειρήσεων (:λοιπές) δεν καταλαμβάνεται, δυστυχώς, από τις νέες ρυθμίσεις. Η εργασία παραμένει (ημι)νόμιμη και, ταυτόχρονα(!), (ημι)παράνομη. Οι εργαζόμενοι αμείβονται με το καταβαλλόμενο ημερομίσθιο προσαυξημένο κατά 30%. Κι οι επιχειρήσεις, συνεχίζουν, να αναρωτιούνται. Κι εμείς, τέλος, οι νομικοί τους παραστάτες συνεχίζουμε να προσπαθούμε, τα ανεξήγητα, να εξηγήσουμε…

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Εργασία την έκτη ημέρα: Αλλαγές και προβληματισμοί αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Εργασιακά Επιχειρήσεων» και «Νόμος 5053/2023»

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης

Γενική Συνέλευση ΑΕ – Απαρτία (άρ. 130 ν. 4548/2018): Η Γενική Συνέλευση, το ανώτατο όργανο της ΑΕ, καλείται να λάβει, πάντοτε, σημαντικές αποφάσεις. Καθώς, κάποιες από αυτές, έχουν αυξημένη βαρύτητα, ο νόμος αξιώνει αυξημένα ποσοστά απαρτίας για τη λήψη τους. Περί αυτών, το παρόν.

Απαρτία: Έννοια & Σκοπός

Η Έννοια Της Απαρτίας

Η έννοια της απαρτίας εκφράζει το ελάχιστο ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που, κατά τον νόμο και το καταστατικό, είναι αναγκαίο να παρίσταται στη συνεδρίαση της ΓΣ για τη νομιμότητά της. Επίσης, για τη συζήτηση που προηγείται της ψηφοφορίας επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και, αυτονοήτως, κατά τη λήψη έγκυρης απόφασης από τη ΓΣ.

Ο υπολογισμός του απαιτούμενου ποσοστού απαρτίας λαμβάνει χώρα επί του καταβεβλημένου και μετά ψήφου μετοχικού κεφαλαίου. Επί μερικής καταβολής μετοχικού κεφαλαίου, υπολογίζεται το καταβεβλημένο ποσό για κάθε μετοχή. Σε περίπτωση έκδοσης μετοχών υπέρ το άρτιο, το υπέρ το άρτιο ποσό δεν λαμβάνεται, αυτονοήτως, υπόψη για τον υπολογισμό της απαρτίας.

Ο (Διττός) Σκοπός Της Ρύθμισης

Η προϋπόθεση της απαρτίας για τη λήψη έγκυρης απόφασης αντικατοπτρίζει την κατανόηση του νομοθέτη για αδυναμία αξίωσης της παρουσίας στη ΓΣ του συνόλου των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου. Την αποφυγή, επίσης, του κινδύνου της λήψης αποφάσεων από μια αμελητέα μειοψηφία μετόχων.

Ο νομοθέτης προέβη, κατά τούτο, (ήδη υπό το προϊσχύσαν καθεστώς: άρ. 29 κ.ν. 2190/1920) στη ρύθμιση των ποσοστών απαρτίας, μέσω αναγκαστικού δικαίου διατάξεων.

Ο Κρίσιμος Για Την Επίτευξη Απαρτίας Χρόνος

Η ύπαρξης της απαιτούμενης απαρτίας εξετάζεται κατά την έναρξη της συνεδρίασης. Θα πρέπει όμως να παραμένει (και ελέγχεται) και όταν λαμβάνεται απόφαση για καθένα, χωριστά, θέμα της ημερήσιας διάταξης. Αρμόδιος για τον έλεγχό της είναι ο Πρόεδρος της ΓΣ. Είναι ενδεχόμενο, επί περισσότερων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη, για κάποια να υφίσταται απαρτία και για άλλα όχι. Για τα τελευταία θα πρέπει να ακολουθήσει επαναληπτική ΓΣ.

Μη Συνυπολογιζόμενες Στην Απαρτία Μετοχές

Υφίστανται περιπτώσεις μετοχών, οι οποίες δεν λαμβάνονται υπόψη για τον υπολογισμό της απαρτίας-μολονότι μπορεί να εκπροσωπούν ποσοστού του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Τέτοιες περιπτώσεις μετοχών είναι:

(α) Οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου (:λ.χ., προνομιούχες μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου).

(β) Επίσης, οι ίδιες της ΑΕ μετοχές. Οι μετοχές, δηλ., που ανήκουν στην κυριότητα της ΑΕ (και όσες εξομοιούνται με αυτής-βλ. περίπτωση της απόκτησης απόκτηση ίδιων μετοχών από την ΑΕ μέσω τρίτων). Τα δικαιώματα της μετοχικής ιδιότητας των εν λόγω μετοχών αναστέλλονται (άρ. 50 §1).

(γ) Στην περίπτωση της κοινωνίας επί μετοχών αναστέλλονται τα μετοχικά δικαιώματα όταν οι περισσότεροι δικαιούχοι παραλείψουν την υποχρεωτική υπόδειξη στην ΑΕ κοινού εκπροσώπου τους (άρ. 53 §2 εδ. β΄).

(δ) Επί εισηγμένων ΑΕ, σε περίπτωση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος, όταν τούτη αφορά σε μέτοχο της ΑΕ, ο τελευταίος δεν μετέχει στην ψηφοφορία της ΓΣ και δεν υπολογίζεται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας. Εκτός αν το ΔΣ επέτρεψε τη σύναψη της εν λόγω συναλλαγής με τη συμφωνία της πλειοψηφίας των ανεξάρτητων μελών του. Δεν μετέχουν, ομοίως, στην ψηφοφορία άλλοι μέτοχοι, με τους οποίους ο αντισυμβαλλόμενος αποτελεί συνδεδεμένο μέρος (:άρ. 100 §5 σε συνδυασμό με άρ. 99 §2).

(ε) Επ’ ευκαιρία της διερεύνησης εκείνων που δικαιούνται να συμμετάσχουν στη ΓΣ αναφερθήκαμε σε μια ειδική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων. Συγκεκριμένα, φυσικό πρόσωπο-μέλος ΔΣ και μέτοχος εισηγμένης ΑΕ δεν μετέχει στην ψηφοφορία της ΓΣ (κι ούτε υπολογίζεται στον σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, όταν η ΓΣ αποφασίζει την ανάθεση του ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή σε ελεγκτική εταιρία. (Εκτός κι αν η πλειοψηφία των ανεξάρτητων μελών του ΔΣ δηλώσει ότι συμφωνεί με την ανάθεση του ελέγχου στα προτεινόμενα πρόσωπα-άρ. 124 §8).

Απαρτία: Απλή Ή Αυξημένη (;)

Απλή Απαρτία: Ο Κανόνας

Αρχική Γενική Συνέλευση

Για τις περισσότερες αποφάσεις της ΓΣ απαιτείται απλή απαρτία. Η ΓΣ βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι, εκπροσωπούντες το 1/5, τουλάχιστον, του καταβεβλημένου κεφαλαίου (άρ. 130 §1). Η απλή απαρτία αφορά σε θέματα που δεν αξιολογούνται ως ζωτικής σημασίας για τη λειτουργία και δραστηριότητα της ΑΕ.

Επαναληπτική Γενική Συνέλευση

Στην περίπτωση μη επίτευξης του αμέσως ανωτέρω ποσοστού απαρτίας, η ΓΣ ματαιώνεται και ακολουθεί επαναληπτική ΓΣ. Η τελευταία (:επαναληπτική ΓΣ) συνέρχεται, εκ νέου, μέσα σε είκοσι ημέρες από τη ματαιωθείσα συνεδρίασης, ύστερα από πρόσκληση προ δέκα, τουλάχιστον, πλήρων ημερών (άρ. 130 §2 εδ. α΄). Νεότερη πρόσκληση, ωστόσο, δεν απαιτείται, όταν στην αρχική πρόσκληση είχε ήδη ορισθεί ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης. Υπό την προϋπόθεση, όμως, στην περίπτωση αυτή, ότι μεσολαβούν πέντε, τουλάχιστον, ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική (άρ. 130 §2 εδ. γ΄). Στην τελευταία περίπτωση, δεδομένης της ήδη υπάρχουσας γνωστοποίησης στον μέτοχο με την αρχική πρόσκληση, ελλείπει η ανάγκη προστασίας των μετόχων από πρακτικές αιφνιδιαστικής υφαρπαγής ψήφου (βλ. σχετικά, Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί άρ. 130).

Η επαναληπτική ΓΣ συνιστά νέα, αυτοτελή ΓΣ και όχι συνέχεια της ματαιωθείσας. Τούτη, δε, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διάταξης, οσοδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβεβλημένου κεφαλαίου που παρίσταται και εκπροσωπείται σε αυτή (άρ. 130 §2 εδ. β΄).

Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της επαναληπτικής ΓΣ ταυτίζονται με αυτά της αρχικής. Παρόλα αυτά, δεν αποκλείεται η προσθήκη και νέων, ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου (άρ. 141 §2). Επί των νέων θεμάτων η ΓΣ δεν θεωρείται επαναληπτική αλλά αρχική. Τούτο σημαίνει ότι η ύπαρξη απαρτίας κρίνεται με βάση το απαιτούμενο για την αρχική ποσοστό.

Ενδέχεται, εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό, να έχει προηγηθεί κατάθεση μετοχών της ματαιωθείσας ΓΣ. Η εν λόγω διαδικαστική προϋπόθεση νομιμοποίησης συμμετοχής θεωρείται ότι πληρούται και για την επαναληπτική ΓΣ, αν τούτο προκύπτει από την απόδειξη κατάθεσης. Όμως, αν μετά την ματαίωση της αρχικής ΓΣ ο μέτοχος ανέλαβε τις κατατεθειμένες μετοχές, οφείλει να τηρήσει εκ νέου την καταστατική, διαδικαστική, προϋπόθεσης της κατάθεσης των μετοχών του πριν την επαναληπτική ΓΣ. Οι μετοχές που εμπρόθεσμα θα έχουν κατατεθεί θα συνυπολογιστούν, απ’ αρχής, στον σχηματισμό απαρτίας.

Αυξημένη Απαρτία: Η Εξαίρεση

Αρχική Γενική Συνέλευση

Για ορισμένα μείζονος σημασίας θέματα για τη λειτουργία της ΑΕ, ο νομοθέτης αξιώνει αυξημένα ποσοστά απαρτίας. Πρόκειται για αποφάσεις επί θεμάτων που οδηγούν σε δομικές μεταβολές στην εταιρεία και, συνεπώς, επηρεάζουν σημαντικά την πορεία της. Η ΓΣ που θα επιληφθεί (καταστατική ΓΣ) βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/2 του καταβεβλημένου κεφαλαίου (άρ. 130 §3).

Επαναληπτική Γενική Συνέλευση

Επί αδυναμίας συγκέντρωσης του αμέσως ανωτέρω ποσοστού απαρτίας, προβλέπεται αντιστοίχως, όπως και στην περίπτωση της απλής (απαρτίας), δυνατότητα διεξαγωγής επαναληπτικής ΓΣ. Απαιτείται, τότε, η εκπροσώπηση του 1/3 του κεφαλαίου (130 §4 εδ. α΄). Το συγκεκριμένο ποσοστό διαφοροποιείται όταν πρόκειται να ληφθεί απόφαση (επί εισηγμένων και μη ΑΕ) για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου: η ΓΣ, στην επαναληπτική της συνεδρίαση, ευρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/5, τουλάχιστον, του καταβεβλημένου κεφαλαίου (άρ. 130 §4 εδ. β΄).

Ισχύουν κατά τα λοιπά, όσα έχουν, ήδη-ανωτέρω, λεχθεί σχετικά με την πρόσκληση και τις προθεσμίες για την επαναληπτική συνεδρίαση.

Κατάλογος Θεμάτων Αυξημένης Απαρτίας

Ο νομοθέτης προβαίνει σε θέσπιση ειδικού καταλόγου, όπου απαριθμεί τις περιπτώσεις θεμάτων για τη λήψη αποφάσεων, επί των οποίων απαιτείται αυξημένη απαρτία. Εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, όλες οι υπόλοιπες αποφάσεις της ΓΣ -πέραν εκείνων του συγκεκριμένου καταλόγου- λαμβάνονται με απλή απαρτία. Συγκεκριμένα, απαιτεί ο νόμος αυξημένη απαρτία, κατ’ εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν (άρ. 130 §3):

(α) Τη μεταβολή της εθνικότητας της ΑΕ. Σχετική μεταβολή επέρχεται επί μεταφοράς της έδρας στην αλλοδαπή. Σε αυτήν την περίπτωση, οι μέτοχοι που αντιτάχθηκαν και μειοψήφησαν δικαιούται, υπό προϋποθέσεις, την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία.

(β) Τη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης. Όταν, δηλ., μεταβάλλονται τα όρια δραστηριοποίησης της ΑΕ. Και στην προκειμένη περίπτωση, οι μέτοχοι που αντιτάχθηκαν και μειοψήφησαν δικαιούται, υπό προϋποθέσεις, την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία.

(γ) Την επαύξηση των υποχρεώσεων μετόχων. Η σχετική πρόβλεψη αποκτά πρακτική σημασία στην περίπτωση προσθήκης καταστατικής ρήτρας για δεσμευμένες μετοχές.

(δ) Την τακτική αύξηση του κεφαλαίου-εκτός αν αυτή επιβάλλεται από τον νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών (ονομαστική αύξηση μετοχικού κεφαλαίου). Αυξημένη απαρτία απαιτείται και για την εγκριτική απόφαση της ιδιαίτερης συνέλευσης της ΓΣ όταν υφίστανται περισσότερες κατηγορίες μετοχών και η απόφαση για την αύξηση θίγει ορισμένη κατηγορία (άρ. 25 §3).

(ε) Τη μείωση του κεφαλαίου. Εξαιρούνται, όμως, από την αξίωση αυξημένης απαρτίας (:αρκεί η κοινή) οι περιπτώσεις της μείωσης λόγω μη διάθεσης μετοχών (κατόπιν μη εμπρόθεσμης καταβολής δόσεων επί μερικής καταβολής -άρ. 21 §5) και λόγω ακύρωσης ιδίων μετοχών, διότι δεν μεταβιβάστηκαν εμπρόθεσμα (άρ. 49 §6). Αυξημένη, όμως, απαρτία απαιτείται και για την εγκριτική απόφαση της ιδιαίτερης συνέλευσης της ΓΣ, όταν υφίστανται περισσότερες κατηγορίες μετοχών (άρ. 29 §5).

(στ) Τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών.

(ζ) Τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας.

(η) Την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου από τη ΓΣ (επί έκτακτης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου).

(θ) (Και) Σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο ότι η γενική συνέλευση αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Λ.χ. επί των θεμάτων της παράτασης διάρκειας της ΑΕ (άρ. 8 §§2 και 3) και της μετατροπή της σε αορίστου χρόνο καθώς και του περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης επί αύξησης μετοχικού κεφαλαίου (άρ. 27 §1).

Περαιτέρω, τροποποίηση του καταστατικού με σκοπό την επαύξηση των ποσοστών απαρτίας επί των ως άνω περιπτώσεων, απαιτεί, ομοίως, την κατά τα άνω αυξημένη απαρτία.

Αναγκαστικό Δίκαιο & Καταστατικές Αποκλίσεις

Οι διατάξεις για την απαρτία συνιστούν αναγκαστικό δίκαιο. Τούτο σημαίνει πως το καταστατικό δεν μπορεί να αρκείται σε μικρότερα ποσοστά απαρτίας σε σχέση με εκείνα που ο νόμος αξιώνει (άρ. 130 §5 εδ. α΄).

Είναι δυνατό, όμως, το καταστατικό να αξιώνει μεγαλύτερα από τα ανωτέρω (ελάχιστα) νόμιμα ποσοστά απαρτίας. Η απαρτία, όμως, που θα προβλέπει το καταστατικό για τα θέματα, για τα οποία -εκ του νόμου- απαιτείται απλή, δεν μπορεί να υπερβαίνει τα 2/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου (άρ. 130 §5 εδ. β΄). Για τα θέματα, ωστόσο, για τα οποία -εκ του νόμου- απαιτείται αυξημένη απαρτία, δεν υφίσταται αντίστοιχος περιορισμός: το καταστατικό μπορεί να αξιώνει ποσοστό απαρτίας (ακόμα και) ίσο με το σύνολο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Παράβαση Tων Προβλέψεων Περί Απαρτίας

Σε περίπτωση παράβασης είτε των νόμιμων είτε των καταστατικών προβλέψεων περί απαρτίας, η ΓΣ θα προβεί στη λήψη ακυρώσιμων αποφάσεων (άρ. 137 §1).

Προκειμένου να διασφαλισθεί το εταιρικό συμφέρον αλλά και τα δικαιώματα των μετόχων μειοψηφίας, ο νόμος ρυθμίζει τα θέματα που συναρτώνται με την απαρτία της ΓΣ, που λαμβάνει τις, κατά περίπτωση, αποφάσεις. Στις περισσότερο σημαντικές από αυτές ο νόμος αξιώνει αυξημένα ποσοστά. Αντίστοιχα είναι δυνατό να πράττει και το καταστατικό. Παραβίαση όσων ο νόμος και το καταστατικό ορίζουν καταλήγουν σε απευκταίες ακυρωσίες. Αντίστοιχα, βέβαια, θα δούμε ότι συμβαίνει και στις αναγκαίες να σχηματιστούν πλειοψηφίες. Περί αυτών, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Γενική Συνέλευση ΑΕ: Απαρτία αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ», «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες» και «Μετοχές και μέτοχοι ΑΕ» .Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης

 

 

Ο Πρόεδρος Της Γενικής Συνέλευσης Της ΑΕ (άρ. 129 ν. 4548/2018) Καθώς η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της ΑΕ, δεν θα μπορούσε ο νομοθέτης παρά να λάβει ιδιαίτερες μέριμνες για τα ζητήματα που αφορούν τη συγκρότηση και διαδικασία λήψης αποφάσεων. Προβαίνει, στο πλαίσιο αυτό, σε ειδική ρύθμιση αναφορικά με τον πρόεδρο της ΓΣ, το πρόσωπο, δηλ., που προΐσταται και διευθύνει την εκάστοτε συνεδρίαση. Το πρόσωπο αυτό, τα δικαιώματα, οι εξουσίες του και η αντιμετώπισή του από τον νόμο είναι που θα μας απασχολήσουν στο παρόν.

Εισαγωγικές Παρατηρήσεις

Ειδική ρύθμιση του νόμου για τις ΑΕ (άρ. 129) αντιμετωπίζει αποκλειστικά, για πρώτη φορά, τα θέματα που αφορούν την εκλογή του προέδρου της ΓΣ, τις εξουσίες και τα καθήκοντά του. Η βασική προσέγγιση της έχει ληφθεί, κυρίως, από το άρθρο 2371 του ΙταλΑΚ (βλ. σχετικά, Αιτιολογική Έκθεση ν. 4548/2018 επί του άρ. 129). Υφίστανται, όμως-επιπρόσθετα, και άλλες διατάξεις στον νόμο στις οποίες γίνεται μνεία σε καθήκοντα και εξουσίες του προέδρου της ΓΣ (λ.χ. άρ. 134 §1).

Ο θεσμός του προέδρου της ΓΣ θεωρούνταν αυτονόητος-και υπό το προϊσχύσαν νομοθετικό καθεστώς. Διάσπαρτες διατάξεις αναφέρονταν στις εξουσίες και καθήκοντα του προέδρου της ΓΣ.

Την κάλυψη του προϋφιστάμενου νομοθετικού κενού και την θεσμοθέτηση συνήθων, στην πράξη, πρακτικών επιτυγχάνει η προαναφερθείσα ειδική ρύθμιση.

Εκλογή Προέδρου ΓΣ

Η προαναφερθείσα ειδική διάταξη ρυθμίζει τη διαδικασία εκλογής του προέδρου της ΓΣ. Η συνεδρίαση της ΓΣ ξεκινά χωρίς την εκ των προτέρων πρόβλεψη ορισμένου πρόεδρου. Μέχρι την εκλογή του όμως, στη ΓΣ προεδρεύει ο πρόεδρος του ΔΣ (ή ο αναπληρωτής του), ο οποίος εκτελεί χρέη προσωρινού προέδρου.

Η εκλογή του (οριστικού) προέδρου γίνεται από την ίδια τη ΓΣ με απλή πλειοψηφία (άρ. 129 §1). Ορισμένη απαρτία δεν απαιτείται.

Όσο διαρκεί η συνεδρίαση της ΓΣ κατά την οποία εκλέγεται ο πρόεδρος της, τόσο και αυτός διατηρεί την συγκεκριμένη ιδιότητά του. Η ΓΣ, ωστόσο, που τον εξέλεξε είναι δυνατό να τον αντικαταστήσει με νεότερη απόφασή της.

Η Αποκλειστική Αρμοδιότητα Της ΓΣ

Η αρμοδιότητα για την εκλογή του οριστικού προέδρου της ΓΣ ανήκει αποκλειστικά στην ίδια τη ΓΣ. Τυχόν καταστατική πρόβλεψη που επιβάλλει συγκεκριμένο πρόεδρο της ΓΣ δεν είναι ούτε σύννομη ούτε ανεκτή.

Το Πρόσωπο Του Προέδρου ΓΣ

Παρά τη ρητή πρόβλεψη για τη διαδικασία εκλογής του Προέδρου της ΓΣ, ο νόμος σιωπά σχετικά με το πρόσωπο του προέδρου. Ποιος έχει, άραγε, τη δυνατότητα να εκλεγεί στο συγκεκριμένο αξίωμα;

Διαπιστώσαμε ήδη πως η παρουσία τρίτων στη ΓΣ είναι (υπό προϋποθέσεις έστω) όχι μόνον ανεκτή αλλά και, κάποιες φορές, αναγκαία (λ.χ. μέλη ΔΣ, ελεγκτές). Στο συγκεκριμένο πλαίσιο, ορθότερο να γίνει δεκτό ότι ως πρόεδρος της ΓΣ είναι δυνατό να εκλεγεί και τρίτος, μη μέτοχος (όπως, εξάλλου-κατά την ορθότερη άποψη, και υπό το προϊσχύσαν δίκαιο).

Εξουσίες & Καθήκοντα Προέδρου ΓΣ

Ο νομοθέτης απαριθμεί, ενδεικτικά, τα καθήκοντα και εξουσίες του προέδρου της ΓΣ. Εκείνος είναι που ελέγχει: (α) την κανονικότητα της συγκρότησης της ΓΣ, (β) την ταυτότητα και νομιμοποίηση των παρόντων, (γ) την ακρίβεια των πρακτικών (τα οποία και υπογράφει, συνήθως, εκείνος μόνον και ο γραμματέας). Επίσης, (δ) διευθύνει τη συζήτηση της ΓΣ (λ.χ. δίνει και αφαιρεί το λόγο από τους συμμετέχοντες), (ε) θέτει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης σε ψηφοφορία και (στ) αναγγέλλει το αποτέλεσμα της (άρ. 129 §2 εδ. β΄).

Παράλληλα, και μεταξύ άλλων, έχει την εξουσία να διακόπτει τις εργασίες της ΓΣ και να εξετάζει την ύπαρξη της, κατά περίπτωση, αναγκαίας απαρτίας για τη λήψη αποφάσεων. Καταχωρίζει τις γνώμες των μετόχων στα πρακτικά της ΓΣ. Δικαιούται, ωστόσο, να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, αν αυτή αναφέρεται, με τρόπο προφανή, σε ζητήματα εκτός ημερήσιας διάταξης ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο (άρ. 134 §1 εδ. β΄ και γ΄).

Πρόσθετη εξουσία, που εμπίπτει στις αρμοδιότητες του προέδρου της ΓΣ, αποτελεί η αναβολή λήψης απόφασης από τη ΓΣ, ύστερα από αίτημα μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου (άρ. 141 §5).

Ως προς την συγκεκριμένη εξουσία του Προέδρου της ΓΣ έχει απασχολήσει τη νομολογία το θέμα αν αφορά τον προσωρινό ή οριστικό πρόεδρο. Κατ’ αυτή, το σχετικό αίτημα είναι μεν δυνατό να υποβληθεί στον προσωρινό πρόεδρο μόνος, όμως, αρμόδιος για την εξέτασή του είναι ο οριστικός πρόεδρος (116/2022 ΜονΠρωτΦλώρ, ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ).

Ο πρόεδρος της ΓΣ δεσμεύεται ως προς το σχετικό αίτημα αναβολής. Συγκεκριμένα, σε περίπτωση που αυτό ασκήθηκε νόμιμα αλλά αγνοήθηκε ή απορρίφθηκε παράνομα από τον πρόεδρο της ΓΣ, η ακόλουθη απόφαση της ΓΣ θα είναι ακυρώσιμη. Δεσμεύεται, επίσης, και ως προς την προτεινόμενη από τους μετόχους ημερομηνία της μετ’ αναβολής συζήτησης. Τούτος αποφασίζει επ’ αυτής σε περίπτωση που οι μέτοχοι μειοψηφίας δεν προτείνουν συγκεκριμένη ημερομηνία. Διαθέτει, παράλληλα ευχέρεια επιλογής διαφορετικής ημερομηνίας από την προτεινόμενη στην περίπτωση, λ.χ.: (α) εξαιρετικά σύντομης ημερομηνίας ή μεγαλύτερης από τη μέγιστη που προβλέπει ο νόμος, ή (β) ανύπαρκτης ημερομηνίας (λ.χ. 29 Φεβρουαρίου σε μη δίσεκτο έτος), ή (γ) αδύνατης προς συνεδρίαση για πρακτικούς ή τεχνικούς λόγους (λ.χ. επειδή ο χώρος διεξαγωγής της δεν είναι διαθέσιμος κατά την προτεινόμενη ημερομηνία). Ακόμα, ο ορισμός διαφορετικής ημερομηνίας δεν είναι απαράδεκτος, αν ο πρόεδρος επιλέγει μεταγενέστερη, χρονικά, ημερομηνία από την προτεινόμενη αναβολής και οι μέτοχοι της μειοψηφίας δεν έχουν λόγο να εναντιωθούν στη συγκεκριμένη ημερομηνία (ή, τουλάχιστον, δεν προβάλλουν τέτοιο).

Ο πρόεδρος της ΓΣ είναι δυνατό να επικουρείται στα καθήκοντά του από γραμματέα και ψηφολέκτη. Η εκλογή τους γίνεται με το ίδιο τρόπο της εκλογής του προέδρου (άρ. 129 §2 εδ. α΄). Κατά το συνήθως, μάλιστα, συμβαίνον, οι δύο ιδιότητες του γραμματέα και του ψηφολέκτη συμπίπτουν στο ίδιο πρόσωπο.

Μη (Σύννομη) Εκλογή Προέδρου ΓΣ

Προκειμένου να αρθούν προϋφιστάμενες διχογνωμίες, ο νομοθέτης προέβλεψε ρητά ότι η μη εκλογή ή η μη σύννομη εκλογή προέδρου ΓΣ, δεν επηρεάζουν το κύρος των αποφάσεων της ΓΣ. Το αντίστοιχο ισχύει και στην περίπτωση που δεν τηρούνται οι διατυπώσεις του νόμου (άρ. 129§2) για την άσκηση των δικαιωμάτων ή υπέρβαση των εξουσιών του (του Προέδρου της ΓΣ). Κι όλα τούτα δεν επηρεάζουν, βέβαια, το κύρος των αποφάσεων της ΓΣ, εφόσον δεν συντρέχουν άλλα ελαττώματα στις αποφάσεις της (άρ. 129 §3). Κατά λειτουργική συνοχή του νόμου, προβλέπεται (άρ. 137 §5 περ. ε΄) ότι η απόφαση της ΓΣ δεν είναι δυνατό να ακυρωθεί εξαιτίας μη τήρησης ή πλημμελούς τήρησης (μεταξύ άλλων και) του άρ. 129. Η προσβολή των αποφάσεων της ΓΣ εξαιτίας καθαρά διαδικαστικών ζητημάτων, δευτερευούσης σημασίας, θα ήταν, πράγματι, ένα επιπλέον, περιττό εμπόδιο στη λειτουργία της ΑΕ. Τούτο ο νομοθέτης επιδίωξε να αποφύγει.

Παρά τα ως άνω, ωστόσο, δεν αποκλείεται απόφαση της ΓΣ να είναι ελαττωματική σε περίπτωση άσκησης των καθηκόντων και εξουσιών από τον πρόεδρο της ΓΣ κατά τρόπο αυθαίρετο. Λ.χ. τυχόν απαγόρευση εισόδου μετόχου στον χώρο της συνεδρίασης η αυθαίρετη αφαίρεση του λόγου από μέτοχο συνιστούν πράξεις αποκλεισμού του. Τέτοια συμπεριφορά του προέδρου μπορούν να καταστήσουν την απόφαση της ΓΣ ελαττωματική (υπό την προϋπόθεση της πλήρωσης των προϋποθέσεων του άρ. 137).

 

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης αποδεικνύεται, κατά κανόνα, πρόσωπο κομβικό στη λειτουργία της. Δεν είναι, άλλωστε, τυχαίο που το πρόσωπό του (θα πρέπει να) απολαμβάνει απόλυτη εμπιστοσύνη από τους πλειοψηφούντες-παριστάμενους μετόχους. Το εύρος των εξουσιών του προσδιορίζεται από τον νόμο. Όμως, η από μέρους του διαχείριση καταστάσεων κρίσιμων μπορεί, κάποιες φορές, να αποβαίνει καθοριστική.-

 

 

---

Γράφει ο  Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

---

 

Σημ.: Το άρθρο Ο Πρόεδρος Της Γενικής Συνέλευσης Της ΑΕ αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Περισσότερα σχετικά άρθρα μπορείτε να διαβάσετε στις ενότητες «Γενική Συνέλευση ΑΕ», «Νόμος 4548/2018 Ανώνυμες Εταιρείες» και «Μετοχές και μέτοχοι ΑΕ» .Στις ενότητες αυτές επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ και για τη Γενική Συνέλευση 

---

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Διαβάστε περισσότερα περί  Αποποίηση ευθύνης