Blog

[vc_row][vc_column][vc_column_text]

Το blockchain άρχισε να γίνεται γνωστό στο ευρύ κοινό μόνο μετά την «τρέλα» του bitcoin. Η σχετική όμως τεχνολογία δεν είναι νέα.

Η τεχνολογία του Blockchain χρησιμοποιείται κυρίως (αλλά όχι μόνο) για τη δημιουργία και διακίνηση των διάφορων κρυπτονομισμάτων.

Η προσέγγιση στο παρόν δεν είναι τεχνική και περιορίζεται στις οικονομικές συναλλαγές. Σημαντικό όμως να τονισθεί πως η εφαρμογή της συγκεκριμένης τεχνολογίας ΔΕΝ περιορίζεται στις οικονομικές συναλλαγές.

Χωρίς το Blockchain

Προκειμένου να πραγματοποιήσουμε μία περισσότερο ή λιγότερο σύνθετη οικονομική συναλλαγή, σε περιβάλλον άλλο εκτός του blockchain, πρέπει να απευθυνθούμε σε έναν ενδιάμεσο, τον οποίο εμείς και ο αντισυμβαλλόμενός μας εμπιστευόμαστε.

Ας υποθέσουμε ότι πρέπει να γίνει μία πληρωμή. Για να λάβει χώρα η μεταφορά των χρημάτων πρέπει να δοθεί σχετική εντολή σε έναν τρίτο, ο οποίος πιθανότατα θα είναι κάποια τράπεζα. Μέχρι σήμερα εξάλλου πολύ λίγοι από τον Δυτικό κόσμο μπορούν να φανταστούν πως άλλες νομικές οντότητες και όχι τράπεζες θα «φυλλάσσουν» τα χρήματά τους. Στην Ασία λ.χ. το Alipay και το WeChat έχουν τον κυρίαρχο ρόλο του τρίτου στις καθημερινές συναλλαγές.

Σε κάθε περίπτωση (τράπεζες ή τρίτοι) που παραλαμβάνουν χρήματα ή τα διατηρούν για λογαριασμό άλλων πωλούν την υπηρεσία της μεταφοράς τους. Συγκεκριμένα αφού επιβεβαιωθεί η κατοχή των χρημάτων αναλαμβάνουν να εντοπίσουν τον αποδέκτη της πληρωμής και την καταθέτουν στο λογαριασμό του. Ταυτόχρονα, και ανάλογα με το ποιες τράπεζες και χώρες εμπλέκονται στη διαδικασία, η μεταφορά αυτή μπορεί να πάρει μέχρι και μερικές ημέρες για να ολοκληρωθεί.

Συνεπώς τώρα έχουμε δύο προβλήματα, τα οποία αμφότερα γεννώνται από την εμπλοκή τρίτου/ενδιάμεσου στη συναλλαγή: (i) υπάρχει μία οφειλόμενη αμοιβή στον τρίτο για τις υπηρεσίες του και (ii) απαιτείται χρόνος μέχρι την ολοκλήρωση της μεταφοράς.

Εδώ λοιπόν έρχεται το blockchain.

 

Οι καινοτομίες του blockchain

Το blockchain ομοιάζει με μία βάση δεδομένων, κάτι που προφανώς από μόνο του δεν είναι καινοτόμο. Η καινοτομία είναι ότι, ενώ παραδοσιακά οι βάσεις δεδομένων έχουν ένα κεντρικό σημείο αναφοράς, μία «κεντρική αρχή» (έναν τρίτο, όπως ανωτέρω αναλύσαμε) η οποία καταγράφει και πιστοποιεί την εγκυρότητα δεδομένων. Αυτό, όμως, δεν ισχύει και για το blockchain.

Η ανάγκη για την ύπαρξη και παρεμβολή τρίτων στις συναλλαγές ήταν, μέχρι τώρα αδιαμφισβήτητη: Εκείνοι που επιθυμούν να κάνουν μία συναλλαγή δεν μπορούν να εμπιστευθούν τυφλά ο ένας τον άλλο. Χρειάζονται λοιπόν να βρουν έναν τρίτο με κύρος, ο οποίος εμπιστεύονται πως είναι σε θέση να πιστοποιήσει την εγκυρότητα των δεδομένων.

Τι θα γινόταν όμως αν η συναλλαγή δεν είχε κανένα ρίσκο; Εάν η πιστοποίηση των δεδομένων γινόταν αυτόματα; Εάν ακόμα και η ελάχιστη πληροφορία που δινόταν από οποιοδήποτε μέρος δεν ήταν έγκυρη η συναλλαγή αυτόματα θα σταματούσε και δεν υπήρχε οποιοδήποτε ρίσκο;

Το blockchain κάνει ακριβώς αυτό.

 

Ο μηχανισμός

Παρακάτω ακολουθεί μία οπτικοποίηση της τεχνολογίας του blockchain:

(α) Blocks

Κάθε “block” περιέχει μία πληροφορία, στη μορφή ενός κώδικα. Αυτός ο κώδικας δίνει μία συγκεκριμένη ταυτότητα στο block. Για να γίνει ευκολότερα αντιληπτό, ας υποθέσουμε πως η ταυτότητα αυτή είναι ένα γράμμα του αλφαβήτου. Στην περίπτωση αυτή, το “block” το ονομάζουμε Α.

 (β) Αλυσίδα (“chain” – αλυσίδα συναλλαγών)

Το blockchain αποτελείται από μία σειρά από “blocks”, το κάθε ένα από τα οποία περιέχει μία πληροφορία στο «εσωτερικό» του. Η «ταυτότητα» του block που έρχεται πριν από ένα block αναγράφεται στην πλευρά του block που το «ακουμπά»:

Το χαρακτηριστικό αυτό διασφαλίζει ότι κανείς δεν μπορεί να «χακάρει» τον κώδικα που βρίσκεται μέσα σε blocks, και αυτό γιατί όχι μόνο θα απαιτούνταν πάρα πολύς χρόνος, αλλά θα άλλαζε και η ίδια η ταυτότητα του block (ας σημειωθεί εδώ ότι οι ταυτότητες εξαρτώνται από τον κώδικα και προσαρμόζονται στον κώδικα που βρίσκεται στο εσωτερικό του block). Αυτό σημαίνει πως εάν κάποιος «χάκαρε» το block B, αυτό δε θα λεγόταν πια B. Όμως, το block C θα πιστοποιούσε πως αμέσως πριν από αυτό θα έπρεπε να βρίσκεται το block B. Εάν ο πονηρός «χάκερ» άλλαζε και το block C για να δείχνει πως πριν από αυτό είναι το block με το όνομα που προέκυψε μετά το «χακάρισμα» του Β, αυτό δεν θα λέγονταν πλέον C και ούτω καθεξής.

Για να λειτουργήσει ένα blockchain (για να καταστεί έγκυρη μία συναλλαγή και να φέρει αποτελέσματα, όπως θα δούμε παρακάτω), η αλυσίδα είναι αναγκαίο, κάθε στιγμή, να μπορεί να αυτοεπιβεβαιωθεί.

Κάποιος θα ήταν δυνατό να αναρωτηθεί αν θα μπορούσαν να «χακαριστούν» όλα τα blocks στην αλυσίδα. Με την τεχνολογία, όμως, του blockchain να είναι τόσο ισχυρή όσο είναι σήμερα, δεν υπάρχει αρκετός χρόνος και υπολογιστική δύναμη στον κόσμο, ώστε να «χακαριστεί» ολόκληρη αλυσίδα από blocks.

(γ) Εισαγωγή ενός νέου τρόπου καταγραφής των συναλλαγών.

Οι αλυσίδες αυτές των blocks μοιάζουν αρκετά με ένα λογιστικό ημερολόγιο. Καταγράφουν όλες τις συναλλαγές, όλες τις χρεώσεις και τις πιστώσεις. Ένα απλουστευμένο παράδειγμα θα είχε ως εξής:

1. X έχει 10 (Block A)
2. Y έχει 2 (Block B)
3. X δίνει 10 στον Y (Block C)
4. X έχει 0 (Block D)
5. Y έχει 12 (Block E)

Το blockchain μπορεί ταυτόχρονα να μας πει πόσα (χρήματα) υπάρχουν και πού υπάρχουν (ποιος έχει πόσα). Συνεπώς δεν έχει οποιαδήποτε επίδραση το τι ισχυρίζεται ο αντισυμβαλλόμενός μας και κανέναν δε χρειάζεται να εμπιστευτούμε τυφλά -κανέναν γνωστό ή άγνωστο με τον οποίο θέλουμε να συναλλαχθούμε και κανέναν τρίτο/μεσάζοντα ο οποίος θα πιστοποιήσει ότι όλα όσα αντιπροσωπεύονται είναι αληθή. Το blockchain δε ζητά καν την εμπιστοσύνη μας. Κάθε τι που είναι καταγεγραμμένο εντός της αλυσίδας, είναι και βέβαιο.

Οποιαδήποτε συναλλαγή δεν εγκρίνεται από το blockchain, δεν είναι έγκυρη. Ό,τι δεν εγκρίνεται δεν μπορεί να λάβει χώρα (η τεχνολογία δε θα επιτρέψει σε ανίσχυρη συναλλαγή να δημιουργήσει ένα νέο block στην αλυσίδα). Οι απαιτήσεις αυτές έχουν ως αποτέλεσμα την προστασία της αξιοπιστίας όλων των συναλλαγών που λαμβάνουν χώρα στο περιβάλλον του blockchain.

Στο παράδειγμά μας, εάν ο Χ προσπαθούσε να δώσει 20 στον Y στο σημείο μηδέν, το blockchain δε θα επέτρεπε τη συναλλαγή, επειδή απλούστατα ο Χ δεν είχε 20, αλλά 10.

Όμως πώς γίνεται το blockchain να ξέρει; Το blockchain δεν ξέρει ακριβώς. Ομοίως, χάρη στις αρχές που ακολουθούν, όλοι οι εμπλεκόμενοι στο δίκτυο ξέρουν. Με μόνη τη «γνώση» τους μάλιστα διασφαλίζουν πως οι συναλλαγές εντός του blockchain είναι έγκυρες και προστατεύονται μέσα στο διανεμημένο και αποκεντρωμένο σύστημα, το οποίο μέχρι και σήμερα φαίνεται πως δεν μπορεί να παραβιαστεί (unhackable).

 

 Αρχές που διέπουν το Blockchain

Όλη η ουσία του blockchain, ό,τι το καθιστά το πλέον ασφαλές περιβάλλον για διενέργεια συναλλαγών, είναι οι αρχές από τις οποίες διέπεται:

(α) Αρχή του δημόσιου λογιστικού ημερολογίου (Open Ledger Principle)

Ο καθένας ο οποίος βρίσκεται στο περιβάλλον του blockchain έχει πρόσβαση σε όλα τα δεδομένα (ανοιχτές και δημόσιες πληροφορίες). Οι πληροφορίες όμως δεν υπάρχουν ολοκληρωμένες, αλλά υπάρχουν μόνο σκόρπια τμήματά τους, τα οποία μεμονωμένα δε βγάζουν νόημα. Αποτέλεσμα είναι όλοι να έχουν τις πληροφορίες αλλά κανενός τα δεδομένα στην πραγματικότητα να μην είναι δημόσια. Όλα είναι δημόσια και ιδιωτικά ταυτόχρονα!

(β) Αρχή του διανεμημένου λογιστικού ημερολογίου (Distributed Ledger Principle)

Η αρχή του δημόσιου λογιστικού ημερολογίου από μόνη της δε σημαίνει και πολλά, δίχως την αρχή του διανεμημένου λογιστικού ημερολογίου. Η τελευταία διασφαλίζει πως όλοι όσοι το επιθυμούν μπορούν να κρατήσουν ένα αντίγραφο του λογιστικού ημερολογίου, δηλαδή της αλυσίδας των blocks.

(γ) Αρχή του κοινού λογιστικού ημερολογίου (Shared Ledger Principle)

Εάν θέλει κάποιος να συναλλαγεί εντός του συστήματος του blockchain, πρέπει να δημοσιοποιήσει την πρόθεσή του αυτή. Το δίκτυο αμέσως θα λάβει την πληροφορία. Στο σημείο αυτό, η συναλλαγή ακόμα δεν έχει καταστεί έγκυρη, δε βρίσκεται μέσα στο «σύστημα» και συνεπώς δεν έχει λάβει χώρα στην πραγματικότητα. Δεν έχει δηλαδή ακόμα δημιουργήσει μία νέα καταγραφή στο λογιστικό ημερολόγιο, ένα νέο block. Τα blocks δημιουργούνται και προστίθενται στην αλυσίδα μόνο μέσω της διαδικασίας της εξόρυξης (mining).

Όλες οι ανωτέρω αρχές μόνο πολύ μεγάλη ασφάλεια μπορούν να δημιουργήσουν σε όσους επιλέγουν να συναλλαχθούν μέσω blockchain. Αρκεί να φανταστεί κανείς πόσο πιο εύκολο θα ήταν να χακαριστεί μία κεντρική αρχή (για παράδειγμα μία τράπεζα), από ότι οι χιλιάδες που μπορεί να έχουν ένα αντίγραφο του λογιστικού αυτού ημερολογίου (κάτι το οποίο θα σήμαινε πως πρέπει να χακαριστούν όλα τα blocks στο blockchain και όλα τα αντίγραφα που υπάρχουν).

 

Εξόρυξη (Mining)

Εξόρυξη (mining) μπορεί να κάνει ο οποιοσδήποτε (miner). Οι miners είναι πρόσωπα τα οποία επιλέγουν να έχουν ένα αντίγραφο του λογιστικού ημερολογίου. Αυτό που κάνουν είναι να ανταγωνίζονται ο ένας τον άλλον (ανταγωνίζονται αυτοί οι οποίοι κρατούν αντίγραφο της ίδιας αλυσίδας), προκειμένου να είναι αυτοί οι πρώτοι που θα επικυρώσουν μία συναλλαγή και θα τη βάλουν μέσα στην αλυσίδα (ως ένα νέο block).

Τα βήματα του mining είναι δύο:

• Επικύρωση: οι miners ελέγχουν εάν μία συναλλαγή είναι έγκυρη, με βάση τα δεδομένα που έχουν ήδη επικυρωθεί και είναι μέσα σε blocks της αλυσίδας.
• Σύνδεση ενός νέου block στην αλυσίδα: λαμβάνει χώρα με την «εύρεση ενός κλειδιού», το οποίο μαθηματικά επιτρέπει στους miners να προσθέσουν το νέο block. Φανταστείτε το σαν την επίλυση (με τη χρήση υπολογιστικής ισχύος) ενός πολύ δύσκολου και περίπλοκου αινίγματος.

Ο πρώτος ο οποίος θα επικυρώσει μία συναλλαγή και θα προσθέσει ένα νέο block στην αλυσίδα λαμβάνει μία μικρή χρηματική αμοιβή.

 

Εφαρμογή του blockchain

Η ιδέα πίσω από την τεχνολογία του blockchain είναι ασύλληπτα ρηξικέλευθη. Εάν εφαρμοστεί, θα εξαλείψει την ανάγκη ύπαρξης οποιουδήποτε μεσάζοντα, συμπεριλαμβανομένων των τραπεζών ακόμη και των κυβερνήσεων, διασφαλίζοντας ταυτόχρονα πως οι συναλλαγές θα είναι όσο πιο προστατευμένες γίνεται!

Πολλές κυβερνήσεις έχουν ενοχληθεί με τη συγκεκριμένη τεχνολογία. Κάποιες περισσότερο: Η Κίνα «απαγόρευσε» την αγορά και πώληση bitcoin.

Με το bitcoin να έχει στο παρελθόν σχεδόν αγγίξει τα 20.000 USD ανά bitcoin, δισεκατομμύρια δολάρια αλλάζουν χέρια χωρίς κανέναν να καταγράφει τις συναλλαγές αυτές, χωρίς οποιαδήποτε τράπεζα να έχει εισπράξει κάποια προμήθεια, χωρίς κάποια κυβέρνηση να έχει τον παραμικρό έλεγχο στις ισοτιμίες. Και όλα αυτά συμβαίνουν επειδή η συγκεκριμένη αξιοποίηση του blockchain (ελάχιστη σε σχέση με το σύνολο) έγινε δημοφιλής!

Το blockchain ανατρέπει, ήδη, τα δεδομένα των συναλλαγών. Χαρακτηρίζεται, όχι άδικα,  ως επίτευγμα ίσης -ή και μεγαλύτερης- σημασίας με αυτή του internet.

Πρόσφατα, η Παγκόσμια Τράπεζα εξέδωσε ομόλογα σε πλατφόρμα blockchain. Στην Κύπρο οι αμοιβές μεγάλων δικηγορικών γραφείων καταβάλλονται ήδη σε bitcoin, ενώ το σχετικό νομοθετικό πλαίσιο είναι σε επεξεργασία.

Επομένως: Δεν είναι μια τεχνολογία για συναλλαγές στο dark web αλλά μια τεχνολογία για όλους. Σήμερα.

Με τα δεδομένα αυτά οφείλουμε όλοι (βεβαίως οι επιχειρήσεις και οι δικηγόροι) να προσαρμοσθούμε.

Έγκαιρα!

 

Λήδα Κουμεντάκη
Junior Associate

 

Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 4 Νοεμβρίου 2018.

[vc_row][vc_column][vc_column_text]

Τα χρηματοοικονομικά δεδομένα των επιχειρήσεων, οι εκάστοτε τρέχουσες συγκυρίες αλλά και οι επιχειρηματικοί σχεδιασμοί συχνά δημιουργούν την αναγκαιότητα αναζήτησης κεφαλαίων: συχνότερα με τη μορφή της κεφαλαιακής τους ενίσχυσης ή/και της χρηματοδότησής τους.

Οι εκατέρωθεν προσδοκίες

Το επιχειρηματικό συμφέρον οδηγεί στην αναζήτηση «φθηνών» κεφαλαίων (με την έννοια της μικρότερης δυνατής χρηματοοικονομικής επιβάρυνσης). Το ζητούμενο είναι να μην υπάρχουν σημαντικές δεσμεύσεις και παροχή εξασφαλίσεων και να υπάρχει μακρά περίοδος αποπληρωμής (όταν πρόκειται για δανεισμό).

Οι επενδυτές (συνηθέστερα: μεμονωμένοι, funds, venture capital κ.ο.κ) και, σχετικά πρόσφατα, οι τράπεζες αναζητούν πάντοτε

α) την μέγιστη δυνατή απόδοση.

β) την συντομότερη δυνατή επιστροφή της επένδυσης,

γ) την μέγιστη δυνατή εξασφάλιση.

Οι εξασφαλίσεις

Οι ενοχικές και οι εμπράγματες ασφάλειες (εγγυήσεις, προσημειώσεις, υποθήκες, ενέχυρα) έχουν χάσει σημαντικό τμήμα στην αξιακή κλίμακα των επενδυτών και των τραπεζών. Δεν είναι πλέον η βασική, βεβαίως ούτε και η μόνη, εξασφάλιση στην οποία προσβλέπουν. Συχνά απαιτούν (και, κατά κανόνα, επιτυγχάνουν) σημαντικές δεσμεύσεις της επιχείρησης-αντίθετα με τα δικά της συμφέροντα και ανάγκες. Επαπειλούμενη κύρωση, σε περίπτωση παραβίασης των συγκεκριμένων δεσμεύσεων είναι κάποιου τύπου ποινική ρήτρα (στην περίπτωση των επενδυτών) ή η αναγνώριση σχετικού λόγου καταγγελίας της χρηματοδότησης και αξίωσης άμεσης επιστροφής της (στην περίπτωση των τραπεζών).

Περιορισμοί, δεσμεύσεις και υποχρεώσεις

Οι επιβαλλόμενοι περιορισμοί, δεσμεύσεις και υποχρεώσεις είναι, κατά κανόνα, πολυποίκιλοι. Είναι δυνατόν να αφορούν στην εταιρεία, στην επιχειρηματική της δράση, στη διοίκηση και στους μετόχους της. Η πρόσβαση στα βιβλία και η στενή παρακολούθηση των οικονομικών στοιχείων της επιχείρησης είναι το ελάχιστο. Απολύτως ενδεικτικά θα μπορούσε κάποιος (σταχυολογώντας πρόσφατες εμπειρίες) να αναφερθεί στην αναγκαιότητα της σύμφωνης γνώμης του επενδυτή ή, κατά περίπτωση, της πιστώτριας τράπεζας σε περιπτώσεις όπως οι ακόλουθες:

(α) Η έγκριση  του business plan.

(β) Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου (με απώτερο στόχο και τη συμμετοχή εκπροσώπων του επενδυτή σ’ αυτό).

(γ) Η λήψη σημαντικών αποφάσεων (λ.χ. συγχώνευση, διάσπαση, απόσχιση κλάδου, διανομή προμερίσματος και μερίσματος, επιστροφή κεφαλαίου, αγορά, εκποίηση, εκμίσθωση, μίσθωση και leasing παγίων, ανάληψη σημαντικών υποχρεώσεων, παροχή εμπραγμάτων ασφαλειών κ.ο.κ.).

(δ) Η χρηματοδότηση τρίτων είτε άμεσα (λ.χ. δάνεια), είτε έμμεσα (λ.χ. εγγυήσεις).

(ε) Η τροποποίηση κρίσιμων διατάξεων του καταστατικού.

(στ) Η αλλαγή στο μετοχικό σχήμα [μεταβιβάσεις μετοχών είτε μεταξύ των μετόχων είτε και προς τρίτους-συμπεριλαμβανομένης της παροχής μετοχών, ως κίνητρο, σε στελέχη, βλ. stock option(!)].

(ζ) Η ασφάλιση των παγίων της επιχείρησης και η απαγόρευση εκχώρησης του ασφαλίσματος κ.ο.κ.

Η πολυεπίπεδη λειτουργία των δεσμεύσεων

Ανάληψη υποχρεώσεων και δεσμεύσεων τέτοιων όπως αυτές που  παραπάνω αναφέρονται λειτουργεί σε τρία επίπεδα:

(α) Ο επενδυτής (ή, κατά περίπτωση, η Τράπεζα) αισθάνονται την (πράγματι αναγκαία για εκείνους) ασφάλεια προκειμένου να προχωρήσουν στην χρήσιμη, και ενίοτε κρίσιμη, για την επιχείρηση επένδυση ή χρηματοδότηση.

(β) Η επιχείρηση, η διοίκησή της αλλά και οι μέτοχοι θα πρέπει να είναι έτοιμοι να αποδεχθούν έλεγχο, περιορισμούς ή/και (στη χειρότερη περίπτωση) δικαίωμα αρνησικυρίας (veto) σε σημαντικές επιχειρηματικές τους αποφάσεις.

(γ) Η επιχείρηση από τη μία πλευρά και ο επενδυτής (ή, κατά περίπτωση, η Τράπεζα) από την άλλη συνδέονται με εξαιρετικά ισχυρούς δεσμούς καθ’ όλη την  περίοδο της συνεργασίας τους, οι οποίοι δεν είναι δυνατόν να διασπαστούν χωρίς δραματικές ή έστω εξαιρετικά δυσμενείς συνέπειες.

Επιβολή δεσμεύσεων

Οι αναλαμβανόμενες δεσμεύσεις της επιχείρησης είναι ενδεχόμενο να αποδειχθούν από διπλή σκοπιά προβληματικές-ιδιαίτερα όταν τους όρους επιβάλλει τράπεζα που χρηματοδοτεί:

(α) Η δυνατότητα λήψης επιχειρηματικών αποφάσεων μεταφέρεται από την επιχείρηση, έστω και μερικά, σε (μεσαία ή ανώτερα) τραπεζικά στελέχη, τα οποία ούτε επιχειρηματίες είναι, ούτε σημαντική γνώση του αντικειμένου διαθέτουν. Το σημαντικότερο: ουδέποτε διατηρούν ουσιαστικό ρίσκο για τις επιλογές τους, ουδέποτε διακυβεύουν τη δική τους, προσωπική, περιουσία.

(β) Η ελευθερία της επιχείρησης, της διοίκησής της και των μετόχων της περιορίζεται όσον αφορά την υλοποίηση των σχεδιασμών τους. Η επιχείρηση προσδένεται στο άρμα της πιστώτριας τράπεζας. Οποιαδήποτε σημαντική επιχειρηματική απόφαση δεν είναι δυνατό να ληφθεί χωρίς τη συναίνεση της τελευταίας. Η τράπεζα μάλιστα έχει την (κατά κανόνα ανέλεγκτη) επιλογή να εμποδίσει ή να εγκρίνει εν τέλει οποιαδήποτε επιχειρηματική κίνηση και οποιαδήποτε άλλη χρηματοδότηση. Έχει επίσης την επιλογή να χρηματοδοτήσει η ίδια την επιχειρηματική δράση της εταιρείας-αποκτώντας έτσι δεσπόζουσα θέση μεταξύ των πηγών χρηματοδότησής της.

Η εξισορρόπηση των συμφερόντων

Στο πλαίσιο μιας ελεύθερης οικονομίας όπως αυτή της χώρας μας ουδείς υποχρεούται στη σύναψη σύμβασης ή/και στην αποδοχή συγκεκριμένων δυσμενών συμβατικών ρυθμίσεων.

Στην περίπτωση της αναζήτησης κεφαλαίων το ισχυρό μέλος δεν είναι, κατά κανόνα, η επιχείρηση: Συχνά θα «συρθεί» σε σύναψη συμβάσεων και συμβατικές ρυθμίσεις ακραία προβληματικές.

Μοιάζει συχνά, και κατά λογική ακολουθία, ουτοπικό να μιλάμε για «εξισορρόπηση συμφερόντων».

Ένα μόνον είναι το δεδομένο: Κανένας δεν θα καταφέρει να «ακούσει» την επιχείρηση όταν στο σύντομο ή απώτερο μέλλον επιχειρήσει να μιλήσει για «ψιλά γράμματα» ή να αναπαραγάγει τη διαβεβαίωση του αρμόδιου στελέχους των πιστωτών του (τράπεζας, fund ή venture capital): «έλα, μη δίνεις σημασία: τυπικά είναι αυτά-εδώ είμαστε»…

Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner

 

Υ.Γ. Το άρθρο δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 14 Οκτωβρίου 2018 και στο portal makthes.gr 

 

[vc_row][vc_column][vc_column_text]Μια επιλογή για τη χρηματοδότηση των επενδυτικών σχεδίων μιας επιχείρησης (startup ή μη) είναι η κεφαλαιακή ενίσχυσή της. Όταν ο επιχειρηματίας διαθέτει κεφάλαια και επιλέγει να τα επενδύσει και να συνεχίσει μοναχικά την πορεία του τα πράγματα είναι, κατά κανόνα, απλά. Συχνά όμως αναγκάζεται ή επιλέγει να συμπράξει με κάποιον επενδυτή προσβλέποντας στην ενίσχυσή του και στη συνδρομή του. Ο επενδυτής μπορεί να είναι είτε μεμονωμένο πρόσωπο είτε επιχειρηματικό σχήμα (λ.χ. venture capital).

Τρόποι «εισόδου» ενός επενδυτή σε μια εταιρεία

Η είσοδος ενός επενδυτή σε ένα εταιρικό σχήμα (ας περιοριστούμε στην ανώνυμη εταιρεία) είναι δυνατό να γίνει με διαφορετικούς τρόπους. Η αγορά υφισταμένων μετοχών ή η συμμετοχή στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου είναι οι συνηθέστεροι. Υπάρχει, επιπρόσθετα, η περίπτωση του  ομολογιακού δανείου που μετατρέπεται σε μετοχές όταν ο δανειστής  ασκήσει το σχετικό δικαίωμά του μετατρέποντας την οικονομική του αξίωση σε μετοχές.

Η συμμετοχή του επενδυτή στην κεφαλαιακή ενίσχυση

Σε κάθε περίπτωση εισόδου επενδυτή στο μετοχικό κεφάλαιο μιας εταιρείας, κάποια από τα πρώτα, προς διευκρίνιση θέματα είναι:

(α) εάν η συμμετοχή θα είναι μειοψηφική ή πλειοψηφική,

(β) ποιό θα είναι το καταβλητέο ποσό από μέρους του και

(γ) ποιό θα είναι το ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου στο οποίο θα αντιστοιχεί η συμμετοχή.

Να σημειωθεί πως κάποια ποσοστά αξιολογούνται ως κρίσιμα στη λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας, με τη διευκρίνιση πως στην περίπτωση που μιλάμε για πλειοψηφική συμμετοχή αντιμετωπίζουμε, ενδεχομένως, θέμα εξαγοράς της. Επίσης, πως ο επενδυτής πάντα θα προσβλέπει σε αυξημένο αριθμό μετοχών, ενώ ο επιχειρηματίας σε όσο το δυνατόν απομειωμένο. Σε νομικό επίπεδο υπάρχουν πάντοτε τα κατάλληλα εργαλεία για την υλοποίηση του αντικειμένου της μεταξύ τους συμφωνίας.

O κοινός στόχος και η διασφάλιση του επενδυτή

Ο βασικός λόγος για οποιαδήποτε επένδυση (είτε υψηλού είτε χαμηλού ρίσκου) είναι η αποκόμιση επιχειρηματικού κέρδους.

Το κέρδος (:κοινός στόχος) είναι συνυφασμένο, μεταξύ άλλων, με την επιτυχή υλοποίηση του business plan, το οποίο έχει συμφωνηθεί ανάμεσα στον επιχειρηματία και τον επενδυτή. Συναρτάται επίσης με το ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου που θα διαθέτει καθένας από αυτούς καθώς και την πολιτική της διανομής των κερδών.

Ο επενδυτής αξιώνει πάντοτε, για τη διασφάλιση των συμφερόντων του:

(α) στενή και πολυεπίπεδη παρακολούθηση της λειτουργίας της εταιρείας (μεταξύ άλλων σε νομικό και οικονομικό επίπεδο),

(β) συμμετοχή στη διοίκηση και στη διαμόρφωση της στρατηγικής,

(γ) δικαίωμα veto σε κρίσιμες αποφάσεις,

(δ) δεσμεύσεις των μετόχων (λ.χ. περιορισμός ή απαγόρευση μεταβίβασης μετοχών) κ.ο.κ.

Exit strategy

Ο επενδυτής συχνά αποζητά δεσμευτική συμφωνία για την αποκόμιση του κέρδους του και την αποχώρησή του από την επένδυση. Η συμφωνία αυτή (γνωστή και ως “exit strategy”) συμπεριλαμβάνει μεταξύ άλλων τον χρόνο, τις προϋποθέσεις και το ποσό το οποίο προσβλέπει να εισπράξει κατά τον χρόνο της αποχώρησής του.

Συμβατικό πλαίσιο

Για την επιτυχία ενός τέτοιου εγχειρήματος επιβάλλεται να υπάρξουν ασφαλείς συμβατικές δεσμεύσεις, εξωκαταστατική συμφωνία μετόχων ή/και καταστατικές τροποποιήσεις. Κρίσιμη παράμετρος για την επιτυχία του όλου εγχειρήματος είναι, πάντοτε, η λεπτομερής και ακριβής καταγραφή των συμφωνηθέντων, των εκατέρωθεν δικαιωμάτων και υποχρεώσεων. Σε κάθε περίπτωση ευκταίο είναι να μην προστρέξουν οι εμπλεκόμενοι σε τρίτους, για την ερμηνεία και εφαρμογή των συμφωνηθέντων,  οποτεδήποτε στο μέλλον.

Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner

 

Υ.Γ. Το άρθρο δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 7 Οκτωβρίου 2018 και στο portal makthes.gr