Blog

[vc_row][vc_column][vc_column_text] Εταιρική Διακυβέρνηση (:Corporate Governance) είναι, σε γενικές γραμμές, σύνολο αρχών και κανόνων που (πρέπει να) διέπουν συγκεκριμένες περιοχές της οργάνωσης, της λειτουργίας και της διοίκησης μιας Ανώνυμης Εταιρείας. Ποια όμως η σχέση τους με την Ανταγωνιστικότητα και την Ανάπτυξη;

Α. Η Εταιρική Διακυβέρνηση, η ενίσχυση της Ανταγωνιστικότητας και η υποβοήθηση της Ανάπτυξης

1. Τι είναι η «εταιρική διακυβέρνηση» και σε ποιους αναφέρεται;

Ενδεικτικά, στον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης για τις εισηγμένες εταιρείες (Οκτ. 2013) οι συγκεκριμένοι κανόνες αναφέρονται: (α) στον ρόλο και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, (β) στο μέγεθος και τη σύνθεση του, (γ) στο ρόλο και τις απαιτούμενες ιδιότητες του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου, (δ) στα καθήκοντα και τη συμπεριφορά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, (ε) στην ανάδειξη των υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, (στ) στη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου, (ζ) στην αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου, (η) στο σύστημα εσωτερικού ελέγχου, (θ) στο επίπεδο και τη διάρθρωση των αμοιβών, (ι) στην επικοινωνία με τους μετόχους και (ια) στη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης τελεί υπό την παρακολούθηση και έλεγχο του Ελληνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης βεβαίως και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς-καθώς αφορά (ιδίως) τις εισηγμένες εταιρείες

2. Η υποχρεωτικότητα (;) των ρυθμίσεων των Κωδίκων Εταιρικής Διακυβέρνησης

Οι Κώδικες Εταιρικής Διακυβέρνησης δεν έχουν υποχρεωτικό χαρακτήρα εκτός κι αν κάποιες διατάξεις τους (ή στο σύνολό τους) έχουν περιβληθεί τον τύπο του νόμου. Τέτοιος υπήρξε στην Ελλάδα ο ν. 3016/2002 που αφορά τις εισηγμένες εταιρείες (όπως σήμερα ισχύει με τις μεταγενέστερες τροποποιήσεις του) όπως και ο πρόσφατος ν. 4548/2018 που αφορά την αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών. Σ’ αυτόν τον τελευταίο νόμο (όπως εξάλλου και σε τροποποιήσεις του προϊσχύσαντος ν. 2190/1920) έχουν  συμπεριληφθεί σημαντικές διατάξεις που αφορούν την εταιρική διακυβέρνηση.

3. Στόχος και σκοπός της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Το στοιχείο της ανταγωνιστικότητας

Κατά τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης: «Στόχος είναι να προωθηθούν βέλτιστες πρακτικές διακυβέρνησης στο σύνολο του ελληνικού εταιρικού τομέα, με σκοπό την ενίσχυση γενικά της ανταγωνιστικότητας της ελληνικής οικονομίας». Υπογραμμίζεται μάλιστα πως «σκοπός του Κώδικα είναι να προωθήσει την καλή διακυβέρνηση με την πεποίθηση ότι αυτή θα ενισχύσει τη μακροπρόθεσμη επιτυχία και ανταγωνιστικότητα των ελληνικών εταιρειών».

Οι αναφορές στην ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας δεν είναι τυχαίες: Μπορούμε να είμαστε βέβαιοι πως δεν θα βρισκόταν επενδυτής να επενδύσει σε μια επιχείρηση που λειτουργεί με τη γνωστή μεθοδολογία των περισσοτέρων οικογενειακών επιχειρήσεων στην Ελλάδα. Μια μεθοδολογία στο πλαίσιο της οποίας ο επιχειρηματίας ταυτίζει το ταμείο (και τους τραπεζικούς λογαριασμούς) της επιχείρησης με τα δικά του προσωπικά διαθέσιμα. Την επιχείρηση με το σπίτι του.

Σε ποιο βαθμό είναι άραγε διατεθειμένος ο Έλληνας (μη εισηγμένος) επιχειρηματίας να υποχωρήσει από την αταλάντευτη πρακτική και συνήθειες ετών;

4. Αναγκαιότητα και αξία της Εταιρικής Διακυβέρνησης: Από την θεωρία…

Σχετικά με την αναγκαιότητα και αξία της Εταιρικής Διακυβέρνησης έχουν γραφτεί πολλά για τις εισηγμένες (και όχι μόνον) εταιρείες. Από τους προλόγους του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης για τις εισηγμένες εταιρείες (2013) παρατίθενται αποσπάσματα των θέσεων των, κατά τεκμήριο, αρμοδίων:

«…Η ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης αποτελεί προϋπόθεση για τη δημιουργία ελκυστικού επενδυτικού κλίματος στην Ελλάδα, όπως και σε κάθε χώρα και η υιοθέτηση του Κώδικα από τις επιχειρήσεις συμβάλλει στην αποκατάσταση της εμπιστοσύνης των επενδυτών και των δανειστών, στην προσέλκυση εγχώριων και ξένων κεφαλαίων, καθώς και στην ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων…»  (Ιάκωβος Γεωργάνας, τότε Πρόεδρος της ΕΧΑΕ-για τους παλαιότερους «Πατριάρχης της Ελληνικής Κεφαλαιαγοράς»

«…Στο βιβλίο του για τον 21ο αιώνα «The Lexus and the Olive Tree» ο Τόμας Φρήντμαν ζητά να τολμήσουμε να αλλάξουμε. Και συνεχίζει: «αφού αλλάξετε, αλλάξατε και πάλι. Το μήνυμα είναι σαφές: το παιγνίδι της επιβίωσης είναι η διαρκής προσαρμογή…» (Σοφία  Κουνενάκη-Εφραίμογλου, τότε Πρόεδρος του Ελληνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης)

«…Η εφαρμογή ενός κοινού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης, αποδεκτού από την παγκόσμια επενδυτική κοινότητα είναι απολύτως απαραίτητη προκειμένου να μπορέσουμε να ενισχύσουμε την προβολή των επιχειρήσεων μας…» (Σωκράτης Λαζαρίδης, Διευθύνων Σύμβουλος Χρηματιστηρίου Αξιών.

5. … στην πράξη. Ενδεικτικά: Το πρόγραμμα Roots

Όλοι μιλούν για ανάγκη ενίσχυσης της ανταγωνιστικότητας της ελληνικής οικονομίας. Η υποβοήθηση της ανάπτυξης των ελληνικών επιχειρήσεων αλλά και της ενίσχυσης της ανταγωνιστικότητάς τους προϋποθέτει, μεταξύ άλλων, τη δυνατότητα πρόσβασης σε επενδυτικά κεφάλαια. Το Χρηματιστήριο Αθηνών επιδιώκει ένα σημαντικό βήμα προς αυτή την κατεύθυνση, μέσω του προγράμματος Roots. Σε συνεργασία με το Ελληνοαμερικανικό Επιμελητήριο, την Παγκόσμια Ομοσπονδία Συμβουλίων Ανταγωνιστικότητας (GFCC) και με την υποστήριξη του υπουργείου Εξωτερικών, το Χρηματιστήριο Αθηνών ανέλαβε την πρωτοβουλία να δημιουργήσει ένα πρόγραμμα που στοχεύει στη διευκόλυνση της πρόσβασης ελληνικών μικρομεσαίων εταιρειών σε επενδυτικά κεφάλαια με τους κανόνες και τις βέλτιστες πρακτικές που διαμορφώνονται διεθνώς. Ήδη στις 13.5.2018 έγινε η πρώτη εκδήλωση στο Χρηματιστηριακό Κέντρο Θεσσαλονίκη με αποδέκτες υφιστάμενες, κι ελπιδοφόρες μικρομεσαίες επιχειρήσεις της Βορείου Ελλάδος. Επιχειρήσεις που εκτιμούν πως διαθέτουν ενδιαφέρουσα επενδυτική πρόταση κι αναζητούν επενδυτές. Οι προτάσεις θα υποστούν μια πρώτη αξιολόγηση με την υποβολή τους. Στη συνέχεια, όσες επιλεγούν, θα υποστηριχθούν πολυεπίπεδα με σκοπό να αποκτήσουν εξοικείωση με τα διαφορετικά χρηματοπιστωτικά εργαλεία. Κι ακόμα περισσότερο: Για να αναπτύξουν τις δεξιότητες που θα τους επιτρέψουν να επικοινωνούν αποτελεσματικά την επιχειρηματική τους πρόταση σε ενδιαφερόμενους επενδυτές.

«Η επιτυχία των εταιρειών που θα ενταχθούν στο συγκεκριμένο πρόγραμμα θα κριθεί από την ικανότητα τους να αντλήσουν τα κεφάλαια που απαιτούνται για την υλοποίηση της επενδυτικής τους πρότασης, πληρώντας τις προϋποθέσεις οργάνωσης, διαφάνειας και καλής εταιρικής διακυβέρνησης υπό τους όρους που ζητούν οι επενδυτές», αναφέρει ο Πρόεδρος του Χρηματιστηρίου κ. Σωκράτης Λαζαρίδης.

Νάτη πάλι η εταιρική διακυβέρνηση!

Είναι ξεκάθαρο πλέον:

Χωρίς καλή εταιρική διακυβέρνηση δεν υπάρχει πρόσβαση σε χρηματοδότηση!

Χωρίς χρηματοδότηση δεν υπάρχει δρόμος για την ανάπτυξη!

Οι επενδυτές δεν δείχνουν οποιοδήποτε ενδιαφέρον!

Τα χρηματιστήρια έχουν ερμητικά κλειστές τις πόρτες τους!

Β. Ειδικότερα: Οι Γενικές Αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης

Οι Γενικές Αρχές που (πρέπει να) διέπουν την Εταιρική Διακυβέρνηση είναι οι ακόλουθες (αποσπάσματα από τον οικείο Ελληνικό Κώδικα):

Ι. Ρόλος και αρμοδιότητες του Δ.Σ.

Το Δ.Σ. θα πρέπει να ασκεί αποτελεσματικά τον ηγετικό του ρόλο και να διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις προς όφελος της εταιρείας και όλων των μετόχων, διασφαλίζοντας ότι η Διοίκηση εφαρμόζει την εταιρική στρατηγική. Θα πρέπει ακόμα να διασφαλίζει τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και των αλλοδαπών μετόχων.

Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του, το Δ.Σ. θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη του τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με εκείνα της εταιρείας, όπως είναι οι πελάτες, οι πιστωτές, οι εργαζόμενοι και οι κοινωνικές ομάδες που επηρεάζονται άμεσα από τη λειτουργία της εταιρείας στο βαθμό που δεν προκύπτει σύγκρουση με το εταιρικό συμφέρον. Οι κύριες, μη εκχωρητέες αρμοδιότητες του Δ.Σ. (με την έννοια ότι η λήψη σχετικής απόφασης απαιτεί την πρότερη έγκριση του Δ.Σ. ή, σε περίπτωση ανάγκης, την εκ των νεοτέρων επικύρωση από το Δ.Σ.), θα πρέπει να περιλαμβάνουν:

• την έγκριση της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της εταιρείας,
• την έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού και του επιχειρησιακού σχεδίου, καθώς και τη λήψη αποφάσεων για τις μείζονες κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές και εκποιήσεις,
• την επιλογή και, όποτε χρειάζεται, την αντικατάσταση της εκτελεστικής ηγεσίας της εταιρείας, όπως και την εποπτεία του σχεδιασμού της διαδοχής,
• τον έλεγχο απόδοσης της ανώτατης Διοίκησης και την εναρμόνιση των αμοιβών των ανώτατων στελεχών με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και των μετόχων της,
• τη διασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων και στοιχείων της εταιρείας, των συστημάτων χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και των στοιχείων και πληροφοριών που λαμβάνουν δημοσιότητα, καθώς και τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων,
• την επαγρύπνηση, όσον αφορά υπάρχουσες και πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ αφενός της εταιρείας και αφετέρου της Διοίκησής της, των μελών του Δ.Σ. ή των κύριων μετόχων (συμπεριλαμβανομένων των μετόχων με άμεση ή έμμεση εξουσία να διαμορφώνουν ή να επηρεάζουν τη σύνθεση και τη συμπεριφορά του Δ.Σ.), καθώς και την κατάλληλη αντιμετώπιση τέτοιων συγκρούσεων,
• για το σκοπό αυτό, το Δ.Σ. θα πρέπει να υιοθετήσει διαδικασία εποπτείας των συναλλαγών με γνώμονα τη διαφάνεια και την προστασία των εταιρικών συμφερόντων,
• τη διασφάλιση ύπαρξης αποτελεσματικής διαδικασίας κανονιστικής συμμόρφωσης της εταιρείας,
• την ευθύνη λήψης σχετικών αποφάσεων και την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συ- στήματος διοίκησης της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών λήψης αποφάσεων και ανάθεσης εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα στελέχη, και
• τη διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της εταιρείας που διέπουν τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της εταιρείας.

ΙΙ.Μέγεθος και σύνθεση του Δ.Σ.

Το μέγεθος και η σύνθεση του Δ.Σ. θα πρέπει να επιτρέπουν την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων του και να αντικατοπτρίζουν το μέγεθος, τη δραστηριότητα και το ιδιοκτησιακό καθεστώς της επιχείρησης. Το Δ.Σ. θα πρέπει να επιδιώκει τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων και να χαρακτηρίζεται από υψηλό επίπεδο ακεραιότητας. Περαιτέρω, το Δ.Σ. θα πρέπει να διαθέτει πολυμορφία ως προς το φύλο καθώς και πολυμορφία δεξιοτήτων, απόψεων, ικανοτήτων, γνώσεων, προσόντων και εμπειρίας, που να ανταποκρίνονται στους εταιρικούς στόχους.

Στο πλαίσιο αυτό, θα πρέπει να επιδιώκεται η μέγιστη πολυμορφία, συμπεριλαμβανόμενης της ισορροπίας μεταξύ των φύλων, στο ΔΣ και τα ανώτατα διευθυντικά στελέχη. Η σύνθεση αυτή στοχεύει στην καλύ- τερη δυνατή εξυπηρέτηση των εταιρικών στόχων, δεδομένου ότι έτσι αυξάνεται η δεξαμενή ικανοτήτων, εμπειρίας και οπτικής, που η εταιρεία διαθέτει για τις υψηλότερες θέσεις της, καθώς και η ανταγωνιστικότητά της, η παραγωγικότητά της και η καινοτομία της.

III. Ρόλος και απαιτούμενες ιδιότητες του προέδρου του Δ.Σ.

Ο Πρόεδρος προΐσταται του Δ.Σ. Θα πρέπει να έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Δ.Σ., αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεών του. Ευθύνη επίσης του Προέδρου θα πρέπει να αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Δ.Σ., καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων.

IV.Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του Δ.Σ.

Κάθε μέλος του Δ.Σ. θα πρέπει να έχει υποχρέωση πίστης στην εταιρεία. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της εταιρείας, και να διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. Δεν θα πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την εταιρεία και θα πρέπει να αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της κατοχής θέσεων στο Δ.Σ. ή στη Διοίκηση ανταγωνιστικών εταιρειών, χωρίς την άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντά τους τον αναγκαίο χρόνο και προσοχή. Θα πρέπει επίσης να περιορίζουν το πλήθος άλλων επαγγελματικών δεσμεύσεων (ιδιαίτερα συμμετοχές σε Δ.Σ. άλλων εταιρειών) μόνο στο βαθμό που αυτό απαιτείται για την ικανοποιητική απόδοσή τους ως μελών του Δ.Σ. Τέλος, τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να επιδιώκουν να συμμετέχουν σε όλες τις συνεδριάσεις του Δ.Σ., καθώς και των επιτροπών, στις οποίες τοποθετούνται.

V.Ανάδειξη υποψήφιων μελών του Δ.Σ.

Η ανάδειξη υποψηφίων για το Δ.Σ. θα πρέπει να γίνεται αξιοκρατικά και με αντικειμενικά κριτήρια. Το Δ.Σ. θα πρέπει να διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των μελών του καθώς και των ανώτατων διοικητικών στελεχών, με σκοπό τη μακροπρόθεσμη επιτυχία της επιχείρησης.

VI.Λειτουργία του Δ.Σ.

Το Δ.Σ. θα πρέπει να συνέρχεται με την απαραίτητη συχνότητα, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντά του. Η πληροφόρηση που του παρέχεται από τη Διοίκηση θα πρέπει να είναι έγκαιρη, ώστε να του δίνεται η δυνατότητα να αντεπεξέρχεται αποτελεσματικά στα καθήκοντα που απορρέουν από τις αρμοδιότητές του.

VII. Αξιολόγηση του Δ.Σ.

Το Δ.Σ. θα πρέπει να αξιολογεί τακτικά την αποτελεσματικότητά του στην εκπλήρωση των καθηκόντων του καθώς και εκείνη των επιτροπών του.

VIII. Σύστημα εσωτερικού ελέγχου

• Το Δ.Σ. θα πρέπει να παρουσιάζει στους μετόχους και το κοινό μια σαφή αξιολόγηση της πραγματικής θέσης και των προοπτικών της εταιρείας, και να διασφαλίζει την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων και την ορθότητα των εταιρικών ανακοινώσεων, όπου αυτές επιβάλλονται.
• Το Δ.Σ. θα πρέπει να διατηρεί ένα αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου, με σκοπό την περιφρούρηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, καθώς και τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση των σημαντικότερων κινδύνων. Θα πρέπει να παρακολουθεί την εφαρμογή της εταιρικής στρατηγικής και να την επανεξετάζει τακτικά. Θα πρέπει να ανασκοπεί τακτικά τους κύριους κινδύνους που αντιμετωπίζει η επιχείρηση και την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, όσον αφορά στη διαχείριση των εν λόγω κινδύνων. Η ανασκόπηση θα πρέπει να καλύπτει όλους τους ουσιώδεις ελέγχους, συμπεριλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών ελέγχων, του ελέγχου συμμόρφωσης, καθώς και τους ελέγχους των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων. Το Δ.Σ. μέσω της επιτροπής ελέγχου (εφόσον υπάρχει) θα πρέπει επίσης να αναπτύσσει άμεση και τακτική επαφή με τους τακτικούς ελεγκτές, προκειμένου να λαμβάνει τακτική ενημέρωση από τους τελευταίους σε σχέση με την ορθή λειτουργία του συστήματος εσωτερικού ελέγχου.

IX.Επίπεδο και διάρθρωση των αμοιβών

Το επίπεδο και η διάρθρωση των αμοιβών θα πρέπει να στοχεύουν στην προσέλκυση και την παραμονή στην εταιρεία, των μελών του Δ.Σ., των διοικητικών στελεχών και των εργαζομένων που προσθέτουν αξία στην εταιρεία με τις ικανότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία τους. Το ύψος των αμοιβών θα πρέπει να βρίσκεται σε αντιστοιχία με τα προσόντα και τη συνεισφορά τους στην εταιρεία. Το Δ.Σ. θα πρέπει να έχει σαφή εικόνα του τρόπου με τον οποίο η εταιρεία αμείβει τα στελέχη της, και κυρίως εκείνα που διαθέτουν τα κατάλληλα προσόντα για την αποτελεσματική διοίκηση της εταιρείας.

X.Επικοινωνία με τους μετόχους

Το Δ.Σ. θα πρέπει να μεριμνά για την ύπαρξη συνεχούς και εποικοδομητικού διαλόγου με τους μετόχους της εταιρείας, ιδιαίτερα δε με εκείνους που έχουν σημαντικές συμμετοχές και μακροπρόθεσμη προοπτική.

XI.Η Γενική Συνέλευση των μετόχων

Το Δ.Σ. θα πρέπει να διασφαλίζει ότι η προετοιμασία και η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων διευκολύνουν την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι θα πρέπει να είναι πλήρως ενημερωμένοι για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης, και των δικαιωμάτων τους κατά τη Γενική Συνέλευση. Το Δ.Σ. θα πρέπει να διευκολύνει, εντός του πλαισίου των σχετικών καταστατικών προβλέψεων, τη συμμετοχή των μετόχων στη Γενική Συνέλευση, και ειδικότερα των μετόχων μειοψηφίας, των αλλοδαπών μετόχων και όσων διαμένουν σε απομονωμένες περιοχές. Το Δ.Σ. θα πρέπει να αξιοποιεί τη Γενική Συνέλευση των μετόχων για να διευκολύνει τον ουσιαστικό και ανοιχτό διάλογό τους με την εταιρεία.

Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner

Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 16 Δεκεμβρίου 2018

[vc_row][vc_column][vc_column_text]

Στη βασική του δομή το earnout (το οποίο δεν αποδίδεται, μέχρι σήμερα, στα ελληνικά), είναι μία συμφωνία που κάνει ο πωλητής με τον αγοραστή (συνήθως) μίας εταιρείας. Συναντάται κυρίως, σε διεθνές επίπεδο, σε συμφωνίες συγχώνευσης/απορρόφησης εταιρειών ή χρηματοδότησης μιας startup.

Όταν συμφωνείται ένα «earnout», ο αγοραστής αποδέχεται να πληρώσει, εκτός από το τίμημα της πώλησης μιας εταιρείας, και «bonus». Κάτω από συγκεκριμένες όμως προϋποθέσεις.

Η ανάγκη

Όταν υπάρχουν έντονα αντιτιθέμενα συμφέροντα (και συνήθως υπάρχουν) δεν είναι, σχεδόν ποτέ, εύκολη η συμφωνία. Ο πωλητής πάντα θα ισχυρίζεται πως η εταιρεία του αξίζει κάτι παραπάνω κι ο αγοραστής κάτι λιγότερο. Κανείς όμως δεν είναι σε θέση να αποδείξει την «πραγματική» της αξία. Το πρόβλημα αυτό έρχεται να λύσει το earnout.

Earnout

Η λογική είναι απλή: Η πώληση μίας εταιρείας, στην περίπτωση που συμφωνηθεί ένα earnout, θα κλείσει (κοντά) στην τιμή που προσφέρει ο αγοραστής. Ο πωλητής όμως δε θα ζημιωθεί, αν αξίζει περισσότερο. Δηλώνονται, από τα μέρη, στόχοι. Εάν αυτοί επιτευχθούν, ο πωλητής θα έχει πια «αποδείξει» πως η εταιρεία του άξιζε περισσότερα από όσα ήδη έλαβε, και συνεπώς θα δικαιούται να λάβει το συμφωνημένο bonus.

Το bonus αυτό δε θα είναι απαραίτητα ένα συγκεκριμένο ποσό: Το είδος, ο τρόπος υπολογισμού του αλλά και η περίοδος μέσα στην οποία υπολογίζεται επαφίενται στην κρίση των μερών.

Παράδειγμα: μπορεί να συμφωνηθεί ο πωλητής να λαμβάνει ένα ποσοστό (λ.χ. 2%) από τα κέρδη της εταιρείας για τα επόμενα τρία χρόνια. Εάν ο πωλητής είναι σίγουρος για τις δυνατότητες της εταιρείας του, τότε εύκολα αναλαμβάνει το ρίσκο η αμοιβή του να εξαρτηθεί από την απόδοσή της.

Αυτή βέβαια είναι μία πολύ απλοϊκή προσέγγιση.

Οι κίνδυνοι και οι ευκαιρίες

Ενώ το earnout μοιάζει πολύ απλό και ελκυστικό, κρύβει πολλούς κινδύνους. Τι θα γίνει αν στο παράδειγμά μας ο αγοραστής φροντίσει να «κρύψει» τα κέρδη της εταιρείας για τα πρώτα χρόνια διογκώνοντας, ας πούμε, τις δαπάνες; Μία λύση θα ήταν να παραμείνει ο πωλητής στη διοίκηση της εταιρείας. Μια άλλη το earnout να εξαρτάται από άλλους παράγοντες, όπως, λ.χ. τον κύκλο εργασιών ή το μερίδιο αγοράς της εταιρείας.

Το πρόβλημα που καλείται να λύσει το earnout είναι αυτό του «ηθικού κινδύνου» (:moral hazard). Πριν την πώληση, ο πωλητής θα προσπαθήσει να διογκώσει την αξία της εταιρείας ενώ ο αγοραστής να τη μειώσει. Μετά την πώληση, ο αγοραστής θα προσπαθήσει να «κρύψει» τους παράγοντες που θα ενεργοποιήσουν το earnout ενώ ο πωλητής να τους αναδείξει.

Επιβάλλεται λοιπόν περισσότερα δεδομένα να μπούνε στην εξίσωση, προκειμένου να διασφαλιστούν και οι δύο πλευρές. Με τον κατάλληλο όμως σχεδιασμό (σε επίπεδο διαπραγμάτευσης αλλά και καταγραφής της συμφωνίας), το earnout μπορεί να λύσει τεράστια προβλήματα.

Το πιο σημαντικό όμως που μπορεί να επιτύχει είναι η επίτευξη συμφωνιών: Συμφωνιών, οι οποίες ποτέ δεν θα ήταν, ενδεχομένως, εφικτές καθώς αγοραστής και πωλητής δεν έχουν την ίδια οπτική. Το earnout δίνει χρόνο στα δύο μέρη να «κοιτάξουν ο ένας μέσα από τα μάτια του άλλου». Και, τελικά, να καταλήξουν σε επικερδείς επιχειρηματικές συναλλαγές.

Λήδα Κουμεντάκη
Junior Associate

Υ.Γ. Το άρθρο δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 9 Δεκεμβρίου 2018.

[vc_row][vc_column][vc_column_text]

Εξαγορές και επιχειρηματική ανάπτυξη

Συνυφασμένη με την αναπτυξιακή πορεία μιας επιχείρησης είναι η διαδικασία της εξαγοράς μιας άλλης του ίδιου κλάδου ή κλάδου στον οποίο θα επιθυμούσε να επεκτείνει την επιχειρηματική της δραστηριότητα.

Σε διαδικαστικό επίπεδο είναι κι αυτή μια συμφωνία που «κλείνεται» ανάμεσα σ’ εκείνους που έχουν τη σχετική εξουσία: Στον κατά κανόνα ισχυρό (εκείνον δηλ. που προχωρά στην εξαγορά) και στον κατά κανόνα αδύναμο (εκείνον δηλ. που εξαγοράζεται).

Σε κάθε περίπτωση, η «εξαγοράζουσα» επιχείρηση στοχεύει στην περαιτέρω (άμεση) ανάπτυξή της, αξιοποιώντας τις δομές, στελεχιακό δυναμικό, δραστηριότητα και πελατειακή βάση της εξαγοραζόμενης εταιρείας.

Οι κίνδυνοι της εξαγοράς

Η εξαγορά μιας επιχείρησης, όσο ελκυστική και αν παρουσιάζεται, εγκυμονεί σημαντικούς κινδύνους για εκείνον που εξαγοράζει. Σε τι, άραγε, συνίστανται; Κίνδυνοι νομικοί, οικονομικοί, φορολογικοί κ.ο.κ.

Ακριβώς αυτούς τους κινδύνους θα πρέπει να διερευνήσει και κατανοήσει εκείνος που ενδιαφέρεται να εξαγοράσει και, στη συνέχεια, να αξιολογήσει αν θα προχωρήσει στα επόμενα βήματα.

Στο σημείο αυτό εμπλέκονται, αναγκαία, οι επιμέρους σύμβουλοι για να προχωρήσουν στους αναγκαίους νομικούς, οικονομικούς, φορολογικούς, τεχνικούς ελέγχους (ή, κατά τη διεθνή ορολογία: legal, financial, tax, technical due diligence).

Και είναι αλήθεια πως όλοι έχουμε ακούσει για εξαγορές επιχειρήσεων όπου, απλώς, οι επιχειρηματίες «έδωσαν τα χέρια», θεωρώντας πως «όλα καλά» ή πως δεν θα αντιμετωπίσουν σοβαρά ή, έστω, μη διαχειρίσιμα προβλήματα. Μια τέτοια επιλογή σίγουρα δεν θα μπορούσε να χαρακτηρισθεί σώφρων καθώς κανένας δεν θα ήθελε να βρεθεί μπροστά σε δύσκολες (ή μη διαχειρίσιμες) καταστάσεις: Αν ο νέος ιδιοκτήτης λ.χ. εκ των υστέρων διαπίστωνε πως τρίτος έχει ασκήσει αγωγές σημαντικού ύψους σε βάρος της εξαγορασθείσας επιχείρησης ή υφίστανται δικαστικές ενέργειες που αμφισβητούν την κυριότητα των μετοχών που μεταβιβάσθηκαν ή δεν έχει διενεργηθεί ποτέ φορολογικός έλεγχος στη συγκεκριμένη επιχείρηση ή η μίσθωση των βασικών εγκαταστάσεων έληξε μόλις πριν από ένα μήνα…

Κανένας, είμαι σίγουρος, δεν θα ήθελε να βρεθεί μπροστά σε τέτοιου είδους καταστάσεις. Κανένας δεν θα ήθελε να διακινδυνεύσει την οικονομική του επιφάνεια επειδή δεν προχώρησε σε ελέγχους ή εκείνοι που διενεργήθηκαν αποδείχθηκαν πλημμελείς.

Συνήθεις έλεγχοι

Οι επιμέρους έλεγχοι διερευνούν συγκεκριμένες περιοχές της ζωής και δραστηριότητας μιας επιχείρησης και μέσω αυτών επιδιώκεται να απομειωθεί το επιχειρηματικό ρίσκο εκείνου ο οποίος προβαίνει στην εξαγορά. Ενδεικτικά:

Νομικός έλεγχος: Διερευνώνται τα δεδομένα που αφορούν (ενδ.:) την ίδια την εταιρεία, τις συμμετοχές της, τα περιουσιακά της στοιχεία (κινητά, ακίνητα, άυλα αγαθά), τις εργασιακές της σχέσεις, τις δικαστικές της υποθέσεις, τις σχέσεις της με τις αρχές (εκπλήρωση των υποχρεώσεών της που συναρτώνται με τη δραστηριότητά της),

Οικονομικός έλεγχος: Ελέγχονται οι οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας και επιβεβαιώνεται η ορθότητα της απεικόνισής τους, ελέγχοντα τα λογιστικά της βιβλία και στοιχεία, αναζητώνται (και αποσαφηνίζονται) ενδεχομένως υφιστάμενες «γκρίζες» περιοχές, επιβεβαιώνεται η ύπαρξη (ή ανυπαρξία) προβλημάτων χρηματοοικονομικής φύσης. (Ή, κατ’ άλλη, πλέον σύγχρονη εκδοχή της EY Canada: «The diligence exercise probes deeply into the quality and  sustainability of earnings by examining underlying risks and exploring previous financial performance to determine whether it can reasonably be expected to continue, and to understand how changing circumstances and trends may impact the future of the business»)

Φορολογικός έλεγχος: Ελέγχονται οι φορολογικής φύσεως υποχρεώσεις και αντίστοιχες εκκρεμότητες της επιχείρησης

Τεχνικός έλεγχος: Ελέγχεται κάθε θέμα τεχνικής φύσεως που συναρτάται με τη λειτουργία της εταιρείας και διαφοροποιείται ανάλογα με το αντικείμενό της.

Η σχετική σύμβαση

Με την ολοκλήρωση των ανωτέρω ελέγχων επιτυγχάνεται άραγε η μέγιστη δυνατή διασφάλιση εκείνου που εξαγοράζει; Προφανώς και όχι καθώς τη «συμφωνία κυρίων» θα πρέπει να ακολουθήσει η σχετική  σύμβαση η οποία θα περιέχει σημαντικές παραμέτρους της. Ενδεικτικά:

(α) Το τίμημα και τον τρόπο της καταβολής του (αφού βέβαια έχει προηγηθεί η αποτίμηση της αξίας της επιχείρησης),

(β) Τις τυχόν παράπλευρες συμφωνίες που αφορούν παραμέτρους επαύξησης, υπό προϋποθέσεις, του τιμήματος ή/και λοιπά ανταλλάγματα (:earnouts),

(γ) Τα επιμέρους δικαιώματα των μετόχων (όταν ο μεταβιβάζων παραμένει με κάποιο μειοψηφικό ποσοστό στην εξαγοραζόμενη επιχείρηση-λ.χ. tag και drag along rights, θέματα άσκησης διοίκησης, εξωκαταστατική συμφωνία μετόχων),

(δ) Τις υποχρεώσεις που αναλαμβάνει ο αποκτών σε σχέση με τον μεταβιβάζοντα (λ.χ. απαλλαγή από παρασχεθείσες τραπεζικές εγγυήσεις, άρση προσημειώσεων σε προσωπικά ακίνητα),

(ε) Τις διαβεβαιώσεις και εγγυήσεις που παρέχει ο μεταβιβάζων την επιχείρηση, όσον αφορά τα παρασχεθέντα στοιχεία και πληροφόρηση,

(στ) Τις κυρώσεις στην περίπτωση της εκ των υστέρων εμφάνισης υποχρεώσεων που αφορούσαν χρονικό διάστημα πριν τη μεταβίβαση κ.ο.κ.

Προφανώς και ΔΕΝ αρκεί να δώσουμε τα χέρια!

Η εξαγορά μιας επιχείρησης είναι, αναμφίβολα, σημαντικός σταθμός για την ίδια, τον μεταβιβάζοντα και, βεβαίως, τον αποκτώντα. Το ρίσκο όμως που ο τελευταίος αναλαμβάνει θα πρέπει να είναι λογικό και μετρήσιμο. Και οι διασφαλίσεις του οι βέλτιστες δυνατές.

Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner

Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 2 Δεκεμβρίου 2018

[vc_row][vc_column][vc_column_text]

Διενέργεια συναλλαγών με χρήση ηλεκτρονικής υπογραφής: η νομική σημασία της

Το νομοθετικό πλαίσιο για την ηλεκτρονική υπογραφή

Η ηλεκτρονική υπογραφή είναι ένα μαθηματικό σύστημα ηλεκτρονικών δεδομένων, που χρησιμοποιείται για την απόδειξη της γνησιότητας ενός μηνύματος ή εγγράφου.

Η έννοια της ηλεκτρονικής υπογραφής εισήχθη στην ελληνική έννομη τάξη με το π.δ. 150/2001, το οποίο ενσωμάτωσε την Οδηγία 1999/93/ΕΚ. Η τελευταία έθεσε το νομικό πλαίσιο για τη χρήση και νομική ισχύ της ηλεκτρονικής υπογραφής. Η Οδηγία αυτή καταργήθηκε με τον  Κανονισμό 910/2014 («eIDAS Regulation»), ο οποίος ρυθμίζει, και στη χώρα μας, τα ζητήματα της ηλεκτρονικής υπογραφής.

Διακρίσεις της ηλεκτρονικής υπογραφής

Ο Κανονισμός εισάγει – μεταξύ άλλων, νέων, ρυθμίσεων για τις ηλεκτρονικές συναλλαγές – τη διάκριση μεταξύ «ηλεκτρονικής υπογραφής», «προηγμένης ηλεκτρονικής υπογραφής» και της (για πρώτη φορά θεσπιζόμενης) «εγκεκριμένης ηλεκτρονικής υπογραφής». Η τελευταία είναι αυτή, που βασίζεται σε εγκεκριμένο πιστοποιητικό ηλεκτρονικής υπογραφής. Το πιστοποιητικό αυτό εκδίδεται (μοναδικά για κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο) μόνο από τους Εγκεκριμένους Παρόχους Υπηρεσιών Εμπιστοσύνης, οι οποίοι έχουν αναγνωριστεί ως τέτοιοι από τον αρμόδιο εποπτικό φορέα (τέτοιος φορέας είναι για τη χώρα μας η Εθνική Επιτροπή Τηλεπικοινωνιών & Ταχυδρομείων).

Στην ευρεία έννοια της ηλεκτρονικής υπογραφής, εντάσσεται και η «ψηφιοποιημένη υπογραφή», δηλαδή η ψηφιακή εικόνα της ιδιόχειρης υπογραφής. Η τελευταία χορηγείται, συνήθως, με τη χρήση ειδικής γραφίδας σε ταμπλέτας (pad). Με τη γραφίδα ο υπογράφων αποτυπώνει («ζωγραφίζει») την εικόνα της υπογραφής του. Η «ψηφιοποιημένη υπογραφή» είναι ευρύτατα διαδεδομένη στις τραπεζικές συναλλαγές (γνωστή ως e–signature).

Διάφορες ηλεκτρονικές εφαρμογές παρέχουν (ήδη) στους συναλλασσόμενους τη δυνατότητα να θέτουν στα ηλεκτρονικά έγγραφα την «ψηφιοποιημένη υπογραφή» τους.

Η νομική ισχύς και σημασία της ηλεκτρονικής υπογραφής

Σύμφωνα με τον παραπάνω Κανονισμό η εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή έχει νομική ισχύ ισοδύναμη με την ιδιόχειρη. Παράλληλα όμως διατηρείται η νομική ισχύς και το παραδεκτό της ηλεκτρονικής υπογραφής ως αποδεικτικού στοιχείου σε νομικές διαδικασίες. Κι αυτό παρά το γεγονός, ότι η (απλή) ηλεκτρονική υπογραφή δεν πληροί τις απαιτήσεις της εγκεκριμένης ηλεκτρονικής υπογραφής.

Οι παραπάνω νομοθετικές προβλέψεις έχουν ιδιαίτερη νομική σημασία: Εκείνος που υπογράφει με εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή δεν μπορεί να αμφισβητήσει τις έννομες συνέπειες της υπογραφής του. Κάθε άλλη ηλεκτρονική υπογραφή παράγει – καταρχήν – τις έννομες συνέπειες της ιδιόχειρης. Επιτρέπεται, όμως, η ανταπόδειξη εκ μέρους του υπογράφοντος, ότι δηλαδή, η συγκεκριμένη υπογραφή δεν έχει τεθεί από τον ίδιο και συνεπώς δεν δεσμεύεται από αυτή.

Η διαφοροποίηση στην αξιοπιστία και συνακόλουθα τη νομική «βαρύτητα» των ανωτέρω υπογραφών προκύπτει και από την ελληνική νομοθεσία: Οι φορείς του Δημοσίου υποχρεούνται να χρησιμοποιούν αποκλειστικά εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή, ενώ μόνο με αυτή είναι δυνατή η συμμετοχή σε δημόσιο ηλεκτρονικό διαγωνισμό.

Να επιλέγουμε, τελικά, τη χρήση της;

Στο πλαίσιο των διαρκώς αυξανόμενων ηλεκτρονικών συναλλαγών η χρήση κάθε είδους ηλεκτρονικής υπογραφής παρουσιάζει σημαντικά πλεονεκτήματα. Η ταχύτητα στην ολοκλήρωση μιας συναλλαγής, το μειωμένο κόστος, η προστασία του περιβάλλοντος είναι κάποια από αυτά. Η διασφάλιση της αξιοπιστίας της εξαρτάται, φυσικά, από τα τεχνικά μέσα που χρησιμοποιούνται κάθε φορά.

Οι επιχειρήσεις είναι σημαντικό να αποκτήσουν πλήρη εικόνα για τα επιμέρους είδη ηλεκτρονικής υπογραφής και τις συνέπειες από τη χρήση τους. Ο συγκεκριμένος δρόμος μοιάζει να είναι ασφαλέστερος για τα συμφέροντά τους στο συναλλακτικά διαρκώς εξελισσόμενο περιβάλλον.

Ευδοκία Κορνηλάκη
Senior Associate

Υ.Γ. Το άρθρο δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 25 Νοεμβρίου 2018

[vc_row][vc_column][vc_column_text]

«Κάθετες συμφωνίες» και Ελεύθερος Ανταγωνισμός:

Οι κίνδυνοι για τις επιχειρήσεις

Πρόσφατα είδαν το φως της δημοσιότητας δύο αποφάσεις της Επιτροπής Ανταγωνισμού, ύστερα από αυτεπάγγελτη έρευνα, στον κλάδο παραγωγής και εμπορίας μαργαρίνης και βουτύρου. Με αυτές επιβλήθηκαν βαρύτατα πρόστιμα στις εμπλεκόμενες εταιρείες, που καλύπτουν σχεδόν το σύνολο της σχετικής αγοράς, για παράνομες «κάθετες συμφωνίες» με τους διανομείς τους.

Κάθετες συμφωνίες είναι οι συμφωνίες μεταξύ επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται σε διαφορετικό επίπεδο της αλυσίδας παραγωγής ή διανομής (λ.χ. παραγωγός-έμπορος χονδρικής ή λιανικής- διανομέας). Θεωρούνται μειωμένου κινδύνου για τον ανταγωνισμό σε σχέση με τις οριζόντιες συμφωνίες (εκείνες δηλαδή μεταξύ ανταγωνιστικών επιχειρήσεων). Δεν εξαιρούνται όμως από την εθνική και ευρωπαϊκή νομοθεσία για την προστασία του ελεύθερου  ανταγωνισμού.

Η σύναψη (ακόμα και σιωπηρά) κάθετων συμφωνιών με όρους που περιορίζουν παράνομα τον ανταγωνισμό επισύρει βαρύτατα πρόστιμα (έως 30% επί των ετήσιων ακαθάριστων εσόδων της επιχείρησης από τα προϊόντα που αφορούν στην παράβαση-σωρευτικά για κάθε «προβληματική» χρήση).

Ποιοι είναι όμως οι «επικίνδυνοι» όροι που συνηθέστερα εμφανίζονται σε παρόμοιες συμβάσεις:

(α) Καθορισμός Τιμών Μεταπώλησης

Συχνά οι επιχειρήσεις επιθυμούν να καθορίσουν τις τιμές πώλησης στις οποίες θα μεταπωλούν οι διανομείς τα προϊόντα τους. Μια τέτοια (ρητή ή «κεκαλυμμένη») συμβατική ρύθμιση δεν είναι επιτρεπτή γιατί περιορίζει, το δίχως άλλο, τον ελεύθερο ανταγωνισμό (intrabrand competition) και επιφέρει κυρώσεις.

Η αιτιολόγηση που συχνά προβάλλεται από μέρους των επιχειρήσεων είναι και γνωστή και σοβαρή: η θέσπιση ενιαίας τιμής μεταπώλησης αποκλείει το ενδεχόμενο πώλησης των προϊόντων σε τιμές κάτω του κόστους (για να αποφευχθούν δηλ. ενέργειες που εμπίπτουν στο δίκαιο του Αθέμιτου Ανταγωνισμού). Όμως έχει, και ορθά, απορριφθεί από την νομολογία.

Επιτρεπτή είναι μόνο η αναφορά προτεινόμενης ή μέγιστης τιμής. Υπό την προϋπόθεση όμως ότι δεν προκύπτει δέσμευση των διανομέων για την τήρησή τους.

(β) Γεωγραφικός Περιορισμός των Πωλήσεων

Συχνά επίσης συμφωνείται απαγόρευση πωλήσεων από τον διανομέα σε πελάτες εκτός της συγκεκριμένης γεωγραφικής περιοχής η οποία του έχει ανατεθεί. Κρίσιμη είναι εδώ η διαφοροποίηση ανάμεσα στις ενεργητικές και παθητικές πωλήσεις.

Αξιολογείται ως επιτρεπτή η απαγόρευση ενεργητικών πωλήσεων (δηλαδή πωλήσεων που απαιτούν την ενεργητική προσέγγιση των πελατών εκ μέρους του διανομέα) εκτός της περιοχής που του έχει παραχωρηθεί, κατ’ αποκλειστικότητα, από την παραγωγό εταιρεία. Αντίθετα, ο διανομέας θα πρέπει πάντα να παραμένει ελεύθερος να διενεργεί παθητικές πωλήσεις (δηλαδή να ανταποκρίνεται στην αυτόβουλη προσέγγιση από πελάτες) ακόμα και εκτός της αποκλειστικής του περιοχής.

(γ) Απαγόρευση Ανταγωνισμού

Η ρήτρα απαγόρευσης ανταγωνισμού είναι επιτρεπτή μόνο εάν η διάρκειά της δεν υπερβαίνει τα πέντε έτη και το μερίδιο της αγοράς κάθε συμβαλλόμενου δεν ξεπερνά το 30%. Αν δεν συντρέχουν οι συγκεκριμένες προϋποθέσεις, ο σχετικός όρος κρίνεται κατά περίπτωση,

Ο ευρωπαίος νομοθέτης έχει καταγράψει όλους τους ανωτέρω όρους στους «περιορισμούς ιδιαίτερης σοβαρότητας» (hardcore restrictions), η ύπαρξη των οποίων, στις συμβάσεις μεταξύ μιας επιχείρησης και των διανομέων της. κρίνεται παράνομη.

Συμπερασματικά: Είναι απολύτως κρίσιμο, πριν τη χάραξη της εμπορικής πολιτικής κάθε επιχείρησης σχετικά με κάθετες συμφωνίες που ενδιαφέρεται να συνάπτει με τους διανομείς-χονδρεμπόρους-λιανεμπόρους, να προηγείται στενή συνεργασία με το νομικό σύμβουλο της επιχείρησης. Μοιάζει να είναι ο μοναδικός τρόπος αποφυγής κινδύνων επιβολής βαρύτατων προστίμων που μπορεί να απειλήσουν ακόμα και την ίδια την ύπαρξη της επιχείρησης.

Κωνσταντίνος Κορνηλάκης
Partner

Υ.Γ. Το άρθρο δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 11 Νοεμβρίου 2018