Blog

Ι. Προοίμιο

Λέγεται πως από κράμα αργύρου και χρυσού ήταν τα πρώτα από νομίσματα που κυκλοφόρησαν στη Λυδία της Μ. Ασίας στις αρχές του 7^ου αιώνα π.Χ. Πριν από τη χρήση των συγκεκριμένων νομισμάτων χρησιμοποιούνταν πολύτιμα μέταλλα στις συναλλαγές. Ακόμα παλιότερα: ο αντιπραγματισμός. Είκοσι επτά αιώνες μετά, τα νομίσματα έχουν αποκτήσει μια απολύτως διαφορετική μορφή. Και αξία. Και χρήση. Και αξιοποίηση. Εδώ και μια δεκαετία περίπου εμφανίστηκαν (και) τα κρυπτονομίσματα…

 

ΙΙ. Κρυπτονομίσματα

Bitcoin, Ethereum, Tether, Ripple, Litecoin… Και έπεται συνέχεια!

Πολλοί είναι αυτοί που συγχέουν (ή ταυτίζουν) το γένος με το είδος. Ιδίως το κρυπτονόμισμα με το Bitcoin. Άδικα άραγε;

Ο αμερικανός κρυπτογράφος David Chaum συνέλαβε, το 1983, την ιδέα των κρυπτονομισμάτων.

Το έτος 2008 όμως ήταν η χρονιά-σταθμός.

Στις 31.10.2008 ένας τύπος που (αυτο)συστήθηκε ως Satoshi Nakamoto δημοσίευσε μια μελέτη με τον τίτλο: “Bitcoin: a Peer to Peer Electronic Cash System”. Καλούσε, μέσω αυτής, για τη δημιουργία του πρώτου «αποκεντρωμένου ψηφιακού νομίσματος». Ο συγγραφέας της στρεφόταν εναντίον των συμβατικών νομισμάτων. Υποστήριζε (κι όχι άδικα) πως βασίζονται στην εμπιστοσύνη μας προς τις τράπεζες για να λειτουργήσουν. Επιχειρηματολογούσε σε βάρος τους, αναδεικνύοντας ακριβώς τα προβλήματα της λειτουργίας τους και την κρίση εμπιστοσύνης προς το τραπεζικό σύστημα.

Ακόμα και στην πρόσφατη ιστορία μας (Κύπρος 2013, Ελλάδα 2015) αποδείχθηκε, δυστυχώς, πως δεν είχε άδικο. Η συγκεκριμένη κρίση εμπιστοσύνης είναι, εκτιμώ, που βοήθησε (και συνεχίζει να βοηθά) στην περαιτέρω καθιέρωση και ανάπτυξη και των κρυπτονομισμάτων. Ιδίως στις χώρες εκείνες με χαμηλής ποιότητας τραπεζικό σύστημα.

Το Bitcoin ήταν/είναι ένα από τα πολλά κρυπτονομίσματα. Αυτά που υπάρχουν κι αυτά που συνεχίζουν να δημιουργούνται.

Το Bitcoin όμως είναι που έχει  ήδη ξεχωρίσει από τα υπόλοιπα. Είναι το πλέον δημοφιλές και «επιτυχημένο»˙ η αύξηση της τιμής του(τουλάχιστον στο παρελθόν): ραγδαία.

 

ΙΙΙ. Τι είναι, άραγε, τα κρυπτονομίσματα;

Προσεγγίζοντας σε προηγούμενο άρθρο την τεχνολογία blockchain από την οπτική της επιχείρησης, καταλήγαμε πως τα κρυπτονομίσματα «είναι ψηφιακά νομίσματα που βασίζονται σε λογισμικό “ανοικτού κώδικα”». Περιγράψαμε, επίσης, πως «επιτρέπουν τη μεταφορά αξίας μεταξύ των συναλλασσομένων, χωρίς να απαιτείται η ύπαρξη μιας κεντρικής αρχής (π.χ. Τράπεζας ή Κράτους). Ως ψηφιακά, τα νομίσματα αυτά, δεν αποτυπώνονται σε υλική μορφή. Κάθε συναλλαγή που πραγματοποιείται με κρυπτονομίσματα επιβεβαιώνεται από τους χρήστες του αποκεντρωμένου νομισματικού συστήματος και καταγράφεται στο Blockchain. Τα κρυπτονομίσματα έχουν την ιδιότητα να αντιστέκονται στον πληθωρισμό. Με τα παρόντα τεχνολογικά δεδομένα μάλιστα, καθίσταται ανέφικτη η πλαστογράφησή τους. Τα συγκεκριμένα χαρακτηριστικά των κρυπτονομισμάτων είναι που καθιστούν την εκάστοτε χρηματική συναλλαγή φθηνότερη, γρηγορότερη και ασφαλέστερη σε σύγκριση με τα παραδοσιακά νομίσματα και δίκτυα πληρωμής».

 

IV. Υπάρχουν (και) πολέμιοι;

Τα κρυπτονομίσματα έχουν, κατά κυριολεξία, «ταράξει τα νερά» της διεθνούς οικονομίας-ειδικότερα του χρηματοπιστωτικού τομέα.

Καταξιωμένοι, στο διεθνές στερέωμα, οικονομολόγοι-κάποιοι από αυτούς κάτοχοι (ενδ. Alan Greenspan, Paul Krugman, Nouriel Roubini) στράφηκαν, με ιδιαίτερη σφοδρότητα, σε βάρος των κρυπτονομισμάτων. Κράτη και διεθνείς οργανισμοί αντίστοιχα. Κανείς δεν κατάφερε όμως να αναχαιτίσει, έστω και στο ελάχιστο, την ανάπτυξή τους.

Γιατί άραγε; Ανέφερα ήδη (υπό ΙΙ) πως πρόκειται για κρίση εμπιστοσύνης…

 

V. Η, κατ’ ανάγκη, αποδοχή τους…

Οι αλλαγές που έχουν ήδη αρχίσει να επιφέρουν τα κρυπτονομίσματα είναι εξαιρετικά σημαντικές. Δεν είναι δυνατό να προσποιηθούμε πως δεν υπάρχουν. Κι ούτε να υποστηρίζουμε, με σοβαρότητα, πως συνδέονται αποκλειστικά με εγκληματικές δραστηριότητες. Τα κρυπτονομίσματα αποτελούν ένα από τα αντικείμενα της Fintech (ο κλάδος παροχής χρηματο-οικονομικών υπηρεσιών αποκλειστικά μέσω καινοτόμων τεχνολογιών πληροφορικής και επικοινωνιών).

Το σημαντικότερο: Τα κράτη και οι διεθνείς οργανισμοί, έχοντας περάσει ήδη στο στάδιο της αποδοχής του παρόντος και του μέλλοντός τους, επιχειρούν αφενός μεν να τα κατανοήσουν αφετέρου δε να τα εντάξουν στο ρυθμιστικό τους πεδίο.

 

VI. Υπάρχουν (και) μειονεκτήματα;

Οι τεχνολογικές δυνατότητες επιστρατεύονται προκειμένου να αξιοποιηθούν στο μέγιστο τα πλεονεκτήματα των κρυπτονομισμάτων. Περαιτέρω: προκειμένου να καταστεί ευρύτερη, ευχερέστερη και ασφαλέστερη η χρήση τους.

Φυσικά και δεν στερούνται μειονεκτημάτων. Μπορεί όμως να είναι τέτοιας έκτασης ώστε να πληγούν σημαντικά όσοι συναλλάσσονται μέσω αυτών;

Δύο θα μπορούσαμε να χαρακτηρίσουμε ως τα σημαντικότερα μειονεκτήματα. Το πρώτο αφορά τη δυνητική τη «διαβλητότητα συναλλαγής» (ενδ.: η γνωστή υπόθεση Mt. Gox: το 2014 hackers «έκλεψαν» από το «χρηματιστήριο» της Mt. Gox, 850.000 Bitcoins). Το δεύτερο, την απουσία νομοθετικών ρυθμίσεων των συναλλαγών που πραγματοποιούνται με κρυπτονομίσματα.

 

VII. Ειδικά: Ο κίνδυνος (;) κλοπής

Από όσα είναι, μέχρι σήμερα  τουλάχιστον γνωστά, δεν φαίνεται πως είναι τεχνικά εφικτό το «χακάρισμα» των κρυπτονομισμάτων. Τι γίνεται όμως και με τα «πορτοφόλια» που τα περιέχουν;

Προκειμένου να αποθηκευτούν τα κρυπτονομίσματα χρησιμοποιούνται διαφόρων μορφών ψηφιακά πορτοφόλια (digital/cryptocurrency wallets). Τέτοια είναι τα Online Wallets, τα Desktop Wallets, τα Smartphone Wallets, τα  Hardware Wallets κλπ.

Τα πορτοφόλια αυτά δεν είναι παρά προγράμματα λογισμικού. Μπορούμε, εύκολα, να τα αντιστοιχίσουμε με τους (γνωστούς) κοινούς τραπεζικούς λογαριασμούς. Το συγκεκριμένο μέσο αποθήκευσης φαίνεται πως είναι εκείνο που μπορεί να καταστεί στόχος των hackers για την κλοπή κρυπτονομισμάτων.

Ένα Online Wallet, λ.χ., μολονότι είναι πολύ εύκολο στη χρήση του και διαθέσιμο κάθε χρονική στιγμή μέσω Internet, διαθέτει ένα ιδιωτικό κλειδί. Αν κάποιος «χακάρει» την εταιρεία που διαχειρίζεται τον Server που έχει αποθηκευμένο το κλειδί του, αποκτά πρόσβαση στο συγκεκριμένο πορτοφόλι.

Αντίστοιχα, ένα Desktop Wallet-εγκατεστημένο στον υπολογιστή του χρήστη- κινδυνεύει εάν «χακαριστεί» ο υπολογιστής.

Υπάρχουν, επίσης τα Smartphone Wallets, τα Hardware Wallets (που φαίνεται πως αποτελούν την πλέον ασφαλή μέθοδο αποθήκευσης) και τα Paper Wallets. Το καθένα από αυτά διατρέχει (δυνητικούς) κινδύνους.

Διαφύλαξη πληροφοριών

Καθίσταται, λοιπόν, εμφανές πως η ασφάλεια των κρυπτονομισμάτων εξαρτάται από τη διαφύλαξη εμπιστευτικών πληροφοριών-όπως τα ιδιωτικά κλειδιά.

Για την προστασία των κατόχων κρυπτονομισμάτων αναπτύσσονται διάφορες λύσεις από εξειδικευμένες επιχειρήσεις. Μια από αυτές η Xapo, η οποία ασχολείται με ζητήματα ασφάλειας των Bitcoins. «Άν η προσβλητότητα των συναλλαγών με Bitcoins οφείλεται στο γεγονός ότι οι hackers μπορούν να αποκτούν πρόσβαση σε ιδιωτικά κλειδιά και συνθηματικά που τους επιτρέπουν να παριστάνουν τους κατόχους των Bitcoins και να τα αποσπούν από αυτούς, η λύση είναι να καταστούν τα ιδιωτικά κλειδιά και τα συνθηματικά απροσπέλαστα. Για το σκοπό αυτό (η Xapo) έχει δημιουργήσει ανά τον κόσμο ένα δίκτυο υπόγειων θησαυροφυλακίων όπου φυλάσσονται εμπιστευτικές πληροφορίες, όπως τα ιδιωτικά κλειδιά και το κρυπτογραφικό υλικό. Είναι υλικά αποθηκευμένα σε διακομιστές που ουδέποτε έχουν έρθει σε επαφή με κάποιο εξωτερικό δίκτυο, συμπεριλαμβανομένου του διαδικτύου. Οι διακομιστές φυλάσσονται με βιομετρικές μεθόδους και ένοπλους άνδρες» («Οι βιομηχανίες του μέλλοντος», 2016). Όπως διαπιστώνει εκεί ο Alec Ross, «κάποια πράγματα δεν αλλάζουν ποτέ!»

 

VIII. H νομική φύση των κρυπτονομισμάτων

Οι συναλλαγές μέσω κρυπτονομισμάτων, παρά τους κινδύνους που ελλοχεύουν, αποτελούν μία πραγματικότητα. Μια πραγματικότητα που έχει κάνει την εμφάνισή της και στην ελληνική οικονομία. Όλο και περισσότερες επιχειρήσεις (ενδ.: φαρμακεία, κομμωτήρια, λογιστικές και δικηγορικές εταιρείες κ.α.) προστίθενται μεταξύ αυτών που δέχονται πληρωμές σε κρυπτονομίσματα-με απόλυτο πρωταγωνιστή το Bitcoin (:μια απλή έρευνα στο διαδίκτυο μας οδηγεί στα συγκεκριμένα, εντυπωσιακά, αποτελέσματα). Δυστυχώς όμως οι σχετικές συναλλαγές  στη χώρα μας αποτελούν πεδίο απολύτως αρρύθμιστο.

Είναι πραγματικά προβληματικό πως δεν συμπίπτουν οι απόψεις των (κατά τεκμήριο) ειδικών ως προς τη νομική φύση των κρυπτονομισμάτων. Το δεδομένο αυτό δημιουργεί, ήδη, σημαντικά προβλήματα. Ένα από αυτά συναρτάται με την αδυναμία υπαγωγής σε κάποιον υφιστάμενο κανόνα δικαίου προκειμένου να καλυφθεί, προσωρινά έστω, το νομοθετικό κενό.

Είναι αλήθεια πως τα κρυπτονομίσματα δεν είναι χρήμα-με τη στενή έννοια του όρου. Όπως, λ.χ., το χαρτονόμισμα (ή τραπεζογραμμάτιο) και τα κέρματα. Είναι γεγονός όμως πως τα κρυπτονομίσματα χρησιμοποιούνται ως μέσα πληρωμών. Εύλογη μοιάζει λοιπόν η άποψη πως συμπεριλαμβάνονται στην κατηγορία του χρήματος-με την ευρεία έννοια (όπως, λ.χ., τα λοιπά μέσα πληρωμών).

Νομολογία στις ΗΠΑ

Σε αυτή την κατεύθυνση κινείται ήδη η νομολογία των δικαστηρίων των ΗΠΑ. Στην υπόθεση “Securities and Exchange Commission v.Trendon T. Shavers and Bitcoin Savings and Trust”, το Πρωτοδικείο του Τέξας (Texas District court) απέρριψε τους ισχυρισμούς της διάδικης πλευράς, η οποία υποστήριζε πως το Bitcoin δεν είναι νόμισμα. Έκρινε ότι εμπίπτει στο χρήμα εν ευρεία εννοία (σύμφωνα και με την ελληνική ορολογία) και ως εκ τούτου υφίσταται η δυνατότητα απόσβεσης χρηματικών ενοχών με την καταβολή Bitcoins. Τον ίδιο χαρακτηρισμό χρησιμοποίησε και ένα διαφορετικό δικαστήριο  των ΗΠΑ, το Περιφερειακό Δικαστήριο στην Νέα Υόρκη (υπόθεση των Robert M. Faiella και Charlie Shrem). Αντίθετα, η Φορολογική Αρχή των ΗΠΑ (IRS) χαρακτηρίζει τα Bitcoins ως μέσα περιουσίας (υπ’ αριθμόν 21 – 2014 εγκύκλιος).

Νομολογία στην Ευρώπη

Μετακινούμενοι προς τον ευρωπαϊκό χώρο, αξιομνημόνευτη είναι η απόφαση C –264/14 (υπόθεση Skatteverket κατά David Hedqvist). Στην απόφαση αυτή, το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης αναφέρει ότι το Bitcoin συγκαταλέγεται στα λεγόμενα εικονικά νομίσματα «αμφίδρομης ροής», τα οποία οι χρήστες μπορούν να αγοράζουν και να πωλούν βάσει συναλλαγματικών ισοτιμιών και διαφέρουν από το ηλεκτρονικό χρήμα (όπως αυτό ορίζεται με την οδηγία 2009/110/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, για την ανάληψη, άσκηση και προληπτική εποπτεία της δραστηριότητας ιδρύματος ηλεκτρονικού χρήματος). Το Δικαστήριο, εν τέλει, προτάσσει την έννοια της υπηρεσίας ως την ορθότερη. Με βάση αυτή κάθε πρόσωπο που επιχειρεί συναλλαγές με Bitcoins κρίνεται ορθό να αντιμετωπίζεται -από φορολογική άποψη- ως πάροχος υπηρεσιών από επαχθή αιτία. Επιπλέον, ως προς το ζήτημα της νομικής φύσης, η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα στηρίχθηκε στο ότι τα εικονικά νομίσματα δεν χρησιμοποιούνται ευρέως στις συναλλαγές, δεν εκδίδονται από κεντρικές τράπεζες κρατών και δεν ενσωματώνουν αξία νομισμάτων, που αναγνωρίζονται σύμφωνα με τα παραπάνω ως νόμιμα μέσα πληρωμής από κάποια κρατική οντότητα. Ως εκ τούτου, υποστήριξε ότι τα εικονικά νομίσματα δεν εμπίπτουν στην έννοια του χρήματος ή του νομίσματος. Επομένως, ούτε με την ευρεία εννοία. Αντίθετα, προσδιορίζονται ως απλές ψηφιακές αναπαραστάσεις αξίας…

Κανόνες

Υποστηρίζεται από κάποιους πως τα κρυπτονομίσματα αποτελούν κινητές αξίες και χρηματοπιστωτικά μέσα. Δεν φαίνεται, εντούτοις, βάσιμη η συγκεκριμένη άποψη. Τα κρυπτονομίσματα δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε οποιαδήποτε οργανωμένο και ελεγχόμενο πολυμερές σύστημα διαπραγμάτευσης. Αντίθετα, είναι κοινά αποδεκτό πως πρόκειται για ένα αποκεντρωμένο νομισματικό σύστημα, οι κανόνες του οποίου τίθενται από τους χρήστες του.

Από τα παραπάνω λοιπόν προκύπτει πως είναι απολύτως αναγκαίο να υπάρξει συμφωνία όσον αφορά τη νομική φύση τον κρυπτονομισμάτων. Κι αυτή είναι αναγκαία συνθήκη για να ακολουθήσει, η απολύτως αναγκαία-κατά το δυνατόν ενιαία, νομοθετική τους ρύθμιση.

 

IX. Η ανάγκη (ενιαίας) ρύθμισης

Μολονότι οι εξελίξεις στον χώρο των κρυπτονομισμάτων είναι ραγδαίες, η χώρα μας βρίσκεται σε νομοθετική απραξία. Ευτυχώς, η απραξία αυτή δεν είναι γενικευμένη. H Πολιτεία της Νέας Υόρκης ήδη από το 2014 προέβη σε μία πρωτοβουλία νομοθετικής ρύθμισης κάθε κρυπτονομίσματος, καταθέτοντας το νομοσχέδιο με τίτλο “REGULATIONS OF THE SUPERINTENDENT OF FINANCIAL SERVICES PART 200 VIRTUALCURRENCIES” ή “BitLicense”. Ο Καναδάς, το Ισραήλ, η Ελβετία, η Τουρκία, το Ηνωμένο Βασίλειο έχουν αναγνωρίσει, το Bitcoin, ως χρήμα (με την ευρεία έννοια του όρου). Η Κύπρος, στο πλαίσιο της Εθνικής Στρατηγικής «Αποκεντρωμένες Τεχνολογίες (Blockchain)» προβλέπει, μεταξύ άλλων, ρυθμίσεις αναφορικά με τα κρυπτονομίσματα. Ήδη όμως είναι εφικτή, εκεί, η εξόφληση ενός δικηγόρου με Bitcoin.

Η ανάγκη λήψης νομοθετικών πρωτοβουλιών στον τομέα αυτό (και) από τη χώρα μας κρίνεται απολύτως επιβεβλημένη. Οι συναλλαγές όμως που διενεργούνται με τη χρήση των κρυπτονομισμάτων είναι, κατά βάση διασυνοριακές. Στο πλαίσιο αυτό καθίσταται επιτακτικότερη, ίσως, η ανάγκη της έναρξηw ενός ευρωπαϊκού ή, καλύτερα, διεθνούς διαλόγου για το θέμα, ώστε τα επιμέρους ρυθμιστικά πλαίσια να μην παρουσιάζουν καθοριστικές αποκλίσεις.

 

X. Εν κατακλείδι

«Υπάρχει άραγε αλγόριθμος για την εμπιστοσύνη; Νέες μέθοδοι συναλλαγών καθιστούν υποχρεωτικό το ξαναγράψιμο του συμβολαίου μεταξύ εταιρείας, πολίτη και κράτους» (:Alec Ross, 2016).

Τα κρυπτονομίσματα αποτελούν μια πραγματικότητα.

Οι περισσότεροι την έχουν αποδεχθεί. Κάποιοι ήδη την αξιοποιούν. Μεταξύ αυτών και επιχειρήσεις. (Άγνωστο πως) ΚΑΙ στην Ελλάδα.

Οποιαδήποτε περαιτέρω καθυστέρηση (νομοθετικών) ρυθμίσεων είναι δεδομένο πως αποβαίνει σε βάρος της εθνικής οικονομίας.

Και των επιχειρήσεων.

Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner

Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, την 1η Δεκεμβρίου 2019.

I. Προοίμιο

«Verba volant, scripta manent» (:«τα λόγια πετούν, τα γραπτά μένουν») έλεγαν οι Ρωμαίοι. Κατ’ αντιστοιχία και το εγχώριο: «χαρτιά γραμμένα, στόματα βουλωμένα» . Αμφότερα αναφέρονται, προφανώς, στη ανάγκη (μας) για γραπτή αποτύπωση των συμφωνηθέντων.

Με τη συγκεκριμένη (εγχώρια) παροιμία επιβεβαιώνεται και η «σχέση» που συνδέει τους εξ ημών πρεσβύτερους με τη γραπτή αποτύπωση των συμφωνηθέντων. Βεβαίως και η ανασφάλεια που (μας) δημιουργεί η έλλειψή τους.

Οι περισσότεροι από εμάς μεγαλώσαμε έχοντας καλά χαραγμένη στο υποσυνείδητό μας την ανάγκη να «κρατάμε», σφικτά κατά προτίμηση, ένα «χαρτί». Κατά κανόνα ως αποδεικτικό μιας συμφωνίας, μιας ιδιότητας ή ενός τίτλου.

Άλλες εποχές τότε.

Άλλες εποχές πράγματι! Όμως, η σχετική «εγγραφή» στο υποσυνείδητό μας, λιγότερο ή περισσότερο, παρέμεινε.

Σήμερα, στην εποχή της τεχνολογίας, το «χαρτί»-το έγγραφο συνολικά αρχίζει να χάνει, σταδιακά, την αξία του.

 

II. Έξυπνα….

Έξυπνα τηλέφωνα, έξυπνο σπίτι, έξυπνες συσκευές, έξυπνο αυτοκίνητο, έξυπνο εργοστάσιο…

Η χρήση του επιθέτου «έξυπνος» γίνεται όλο και πιο ευρεία. Θα μπορούσαμε μάλιστα να πούμε πως είναι προσδιοριστική της νέας σημασίας που λαμβάνουν παραδοσιακές έννοιες. Ιδίως στο πλαίσιο της 4^ης Βιομηχανικής Επανάστασης και των τεχνολογικών αλμάτων που τη συνοδεύουν.

Στο ίδιο πλαίσιο συναντάμε και τα «Έξυπνα Συμβόλαια» (:«smart contracts»). Όμως η εισαγωγή του συγκεκριμένου όρου δεν είναι πρόσφατη. Η συζήτηση για τα smart contracts ξεκίνησε ήδη τα μέσα της δεκαετίας του 1990.

 

III. Για την ιστορία…

Ο Nick Szabo, στα πρώτα νεανικά του χρόνια, έκανε μια σειρά εξαιρετικών επιλογών  κι αντίστοιχων επενδύσεων στον εαυτό του. Συγκεκριμένα, επέλεξε να σπουδάσει νομικά, πληροφορική και κρυπτογραφία. Ο συγκεκριμένος συνδυασμός μοιάζει, ακόμα και σήμερα, εντυπωσιακά πρωτοποριακός. Πολύ περισσότερο για την εποχή του. Οι συγκεκριμένες ιδιότητες του προσέφεραν τη δυνατότητα να κάνει μια διπλή (απλή όμως κατά το περιεχόμενο) διαπίστωση: (α) πως οι ανθρώπινες κοινωνίες ήταν δομημένες στη χρήση χαρτιού-εγγράφου ως αποδεικτικού στοιχείου μιας συμφωνίας, ενός γεγονότος, μιας βεβαίωσης και (β) πως συνέτρεχαν (τεχνικά) οι προϋποθέσεις για τη μεταβολή της συγκεκριμένης κατάστασης μέσω της χρήσης προγραμμάτων υπολογιστών-ακριβέστερα «πρωτοκόλλων».

Στη βάση των συγκεκριμένων δεδομένων, ανέδειξε τη δυνατότητα αξιοποίησης μιας ευρείας ποικιλίας νέων πρωτοκόλλων. Σκοπός τους;

(α) η καταγραφή των εκατέρωθεν υποσχέσεων/δεσμεύσεων των συμβαλλομένων σε ψηφιακή μορφή-την καταγραφή αυτή ονόμασε «έξυπνα συμβόλαια»,

(β) ο έλεγχος της συνδρομής των προϋποθέσεων της εφαρμογής της και

(γ) η εκτέλεση, με τρόπο αυτοματοποιημένο, των υποχρεώσεων που ανέλαβαν τα μέρη (τόσο για την περίπτωση της εφαρμογής όσο και της μη εφαρμογής τους).

Πρόγονος των έξυπνων συμβολαίων θεωρείται το μηχάνημα αυτόματης πώλησης. Πρώιμες μορφές τους: τα τραπεζικά ATM και τα POS.

 

IV. Έξυπνα συμβόλαια: χαρακτηριστικά και εφαρμογές

Ο Nick Szabo όρισε τα έξυπνα συμβόλαια ως ένα υπολογιστικό πρωτόκολλο συναλλαγών (στη μορφή: «τι θα γίνει αν…»), το οποίο είναι ικανό να εκτελεί τους όρους μιας σύμβασης.

Η συζήτηση, όμως, για τα έξυπνα συμβόλαια εντάθηκε περισσότερο τα τελευταία χρόνια. Και τούτο γιατί κατέστη εφικτός ο συνδυασμός των έξυπνων συμβολαίων με την τεχνολογία blockchain.

Η συγκεκριμένη τεχνολογία είναι που κατέστησε εφαρμόσιμη, σε πρακτικό επίπεδο, την ιδέα των έξυπνων συμβολαίων. Είδαμε ήδη πως τα έξυπνα συμβόλαια δεν είναι παρά προγράμματα κώδικα. Εφόσον οι συνθήκες που έχουν συμφωνηθεί με αυτά πραγματοποιηθούν, τότε τα έξυπνα συμβόλαια έχουν τη δυνατότητα να αυτοεκτελούνται. Συγκεκριμένα, στον κώδικα καταγράφονται οι ρήτρες και οι όροι του συμβολαίου. Εν συνεχεία, επαληθεύει το κατά πόσο αυτά τηρήθηκαν και εφαρμόσθηκαν ή εντοπίζει τυχόν παραβιάσεις. Τέλος, εκτελεί αυτόματα τα όσα συμφωνήθηκαν, λαμβάνοντας υπόψη την τήρηση των συμφωνημένων ρητρών και των όρων. Κάθε κίνηση, κάθε όρος του συμβολαίου που πραγματοποιείται ή παραβιάζεται, καταγράφεται στο blockchain, καθιστώντας την πληροφορία αμετάβλητη και αδιαμφισβήτητη.

Τα συγκεκριμένα δεδομένα είναι που καθιστούν απολύτως ασφαλή τα έξυπνα συμβόλαια. Κατ’ ακολουθίαν: περισσότερο χρηστικά.

Διευρύνεται, έτσι, σε απροσδιόριστο βαθμό, η χρήση τους για τους επιχειρηματίες και τις επιχειρήσεις. Και όχι μόνο.

 

Έξυπνα συμβόλαια και blockhain

Στο πλαίσιο της προσέγγισης της τεχνολογίας blockchain από την οπτική της επιχείρησης διαπιστώσαμε πως:

«τα “smart contracts” λειτουργούν ιδανικά μέσω της τεχνολογίας blockchain. Πρόκειται για συμβάσεις που συνάπτονται ανάμεσα σε δύο ή περισσότερους συμβαλλόμενους. Δεν αποτυπώνονται όμως σε χαρτί. Αποτυπώνονται ψηφιακά και «υπογράφονται» (ψηφιακά επίσης) από τους συμβαλλόμενους σε έναν κώδικα κρυπτογραφημένου αλγοριθμικού λογισμικού. Πρόκειται για αυτοεκτελούμενα συμβόλαια, που περιέχουν όρους οι οποίοι έχουν συμφωνηθεί μεταξύ των συμβαλλόμενων. Είναι προφανές πως οι επιχειρήσεις μπορούν να αντικαταστήσουν τις περισσότερες συμβάσεις, αν όχι όλες, ο (λ.χ. συμβάσεις εργασίας) με μια έξυπνη σύμβαση.

Η χρησιμότητα των έξυπνων συμβάσεων αποδεικνύεται (και μέλλει περαιτέρω να αποδειχθεί) εξαιρετικά σημαντική στις εμπορικές συναλλαγές. Για παράδειγμα, επιχειρήσεις που συναλλάσσονται με γεωγραφικά απομακρυσμένους αγοραστές και προμηθευτές, μπορούν, μέσω της τεχνολογίας blockchain και της βελτιωμένης  ιχνηλασιμότητας που αυτή προσφέρει, να παρέχουν πιστοποίηση όσον αφορά την προέλευση, την ακεραιότητα και τη συμφωνημένη ποιότητα των ενδιάμεσων ή τελικών προϊόντων τους. Αντίστοιχα, μπορούν να επιβεβαιώνουν τα αντίστοιχα χαρακτηριστικά προϊόντων που προμηθεύονται από την παγκόσμια αγορά.

Είναι σημαντικό να τονισθεί πως οποιαδήποτε παραβίαση έξυπνης σύμβασης επαληθεύεται αυτόματα. Μια τέτοια παραβίαση δεν δυνατό μάλιστα να αμφισβητηθεί. Οι συνέπειες τόσο της εκτέλεσής της (λ.χ. εξόφληση του τιμήματος) όσο και της παραβίασης συμβατικών υποχρεώσεων (λ.χ. μη εκτέλεση της σύμβασης) επέρχονται αμέσως. Τα δεδομένα αυτά οδηγούν στη δραστική μείωση του κόστους των συναλλαγών, στην αποφυγή διενέξεων και αναγκαιότητα εκτεταμένης ανθρώπινης εμπλοκής. Η μείωση του κόστους προβάλλει ως αυτονόητη…»

Προκύπτει, λοιπόν, ως δεδομένη η αξιοποίηση των smart contracts στις εμπορικές συναλλαγές-ιδίως τις διασυνοριακές. Περαιτέρω χρήσεις τους: στη μεταβίβαση κινητών, ακινήτων, αξιογράφων και δικαιωμάτων. Στις ασφάλειες, την υγεία, την κατοχύρωση και αξιοποίηση πνευματικών δικαιωμάτων. Στη δημιουργία μητρώων πιστοποιητικών, την ενέργεια. Επίσης στην παροχή εγγυήσεων, την ανταλλαγή και μεταφορά χρημάτων. «Ων ο αριθμός ουκ έστιν»: κατά κυριολεξία…

Μιλάμε για μια επικείμενη, πραγματική όμως, επανάσταση στον χώρο των συναλλαγών και των συμβάσεων.

 

V. Έξυπνα συμβόλαια: τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα…

Τα έξυπνα συμβόλαια παρέχουν σειρά πλεονεκτημάτων. Εξαιτίας του αποκεντρωμένου χαρακτήρα της τεχνολογίας blockchain καταργείται η ανάγκη ύπαρξης κάποιου μεσάζοντα. Τη θέση του οποίου παίρνει η ψηφιακή εμπιστοσύνη. Κάθε έξυπνο συμβόλαιο εκτελείται με ασφάλεια, ταχύτητα και διαφάνεια. Ακριβώς όπως συμφωνήθηκε. Δεν προϋποτίθεται, η συνδρομή, η επέμβαση ή η διαμεσολάβηση κάποιας κεντρικής αρχής, τράπεζας ή δικηγόρων. Ακριβέστερα: ένα τέτοιο τρίτο πρόσωπο δεν έχει οποιαδήποτε θέση. Με τον τρόπο αυτό, τα κόστη των συναλλαγών μειώνονται σημαντικά.

Ωστόσο, η νέα αυτή τεχνολογική ευκαιρία ελλοχεύει κινδύνους. Κάποιοι εξ αυτών ιδιαίτερα σημαντικοί.

Η λειτουργία των έξυπνων συμβολαίων αποδεικνύεται ήδη συνυφασμένη με την τεχνολογία blockchain. Τούτο συνεπάγεται πως είναι ανέφικτη η τροποποίηση οποιασδήποτε καταχωρημένης πληροφορίας. Το συγκεκριμένο χαρακτηριστικό (είδαμε ήδη πως) παρέχει ασφάλεια και εμπιστοσύνη στην εκτέλεση των έξυπνων συμβολαίων. Το ίδιο, όμως, χαρακτηριστικό, ιδωμένο από μια διαφορετική οπτική γωνία, είναι που δημιουργεί σημαντικούς προβληματισμούς.

Είναι ενδεχόμενο, λ.χ., ένα συμβαλλόμενο μέρος να αλλάξει γνώμη. Σε περίπτωση που δεν έχει προβλεφθεί δυνατότητα υπαναχώρησης κατά το σχεδιασμό του κώδικα, αυτή θα είναι αδύνατη. Σε ένα πρώτο επίπεδο τουλάχιστον. Ο οριστικός και μη μεταβαλλόμενος κώδικας πάνω στον οποίο «τρέχει» ένα έξυπνο συμβόλαιο δεν αφήνει περιθώρια λάθους και δεν παρέχει δυνατότητες τροποποιήσεων. Κάτι τέτοιο, άλλωστε, θα έθετε εν αμφιβόλω τα προαναφερόμενα πλεονεκτήματά του.

Είναι γεγονός πως δεν υφίστανται νομοθετικές ρυθμίσεις για τα έξυπνα συμβόλαια. Στο δίκαιο των συμβάσεων υπάρχουν και λειτουργούν κάποιοι κανόνες. Κανόνες αρκούντως ικανοποιητικοί για την αντιμετώπιση και διαχείριση προβλημάτων όπως αυτά που ήδη αναφέρθηκαν. Δεδομένης της ανυπαρξίας ρυθμίσεων για τα έξυπνα συμβόλαια, δεν υπάρχει πρόβλεψη για την αντιμετώπιση αντίστοιχων (δυνητικών) προβλημάτων. Τα έξυπνα συμβόλαια διαθέτουν έναν απόλυτο χαρακτήρα, ο οποίος είναι δυνατό (υπό προϋποθέσεις) να αποδειχθεί προβληματικός.

 

VI. Έξυπνα συμβόλαια: η αντιμετώπιση τους σε νομικό επίπεδο

Ένα έξυπνο συμβόλαιο φαίνεται πως δεν αναγνωρίζεται ως σύμβαση με τη νομική έννοια του όρου. Τουλάχιστον όχι ακόμα. Μια σύμβαση (για μας τους νομικούς) είναι μια υπόσχεση νομικά εκτελεστή. Είναι δυνατό να είναι γραπτή ή προφορική, ρητή ή σιωπηρή, να έχει ή όχι κάποιον τύπο (λ.χ. συμβολαιογραφική πράξη). Οι συμβάσεις, κατά την κρατούσα γνώμη, δεν φαίνεται πως είναι δυνατό να ταυτιστούν με την αυτόματη εκτέλεση ενός κώδικα. (Θα ήταν δυνατό βέβαια να προταχθεί ισχυρός αντίλογος στη συγκεκριμένη θέση-ας αφήσουμε όμως τη σχετική συζήτηση να εξελιχθεί σε επιστημονικό επίπεδο).

Ακριβώς όμως η έλλειψη ρυθμιστικού πεδίου είναι που καθιστά επιτακτική την ανάγκη εξεύρεσης του τρόπου ρύθμισής τους. Είναι δεδομένο πως τα έξυπνα συμβόλαια, αρχίζουν να χρησιμοποιούνται αντικαθιστώντας παραδοσιακές συμβάσεις. Αυτό καθιστά απολύτως αναγκαία τη (νομοθετική) ρύθμιση των δικαιωμάτων των συμβαλλομένων.

Το ερώτημα βέβαια που προκύπτει είναι εξαιρετικά ενδιαφέρον: Ποιος είναι εκείνος που είναι αρμόδιος να προχωρήσει στη θέσπιση της κατάλληλης νομοθετικής ρύθμισης;  Και ποιος ο αρμόδιος για την επιβολή της εφαρμογής της;

Το εφαρμοστέο δίκαιο συνήθως επιλέγεται από το εθνικό ρυθμιστικό πλαίσιο μέσα στο οποίο αναπτύσσεται μια σύμβαση. Ιδίως όταν δεν παρουσιάζει στοιχεία αλλοδαπότητας. Ωστόσο η τεχνολογία blockchain ευνοεί τις διασυνοριακές συμβάσεις και δοσοληψίες. Το ενδεχόμενο ρυθμιστικό πλαίσιο, θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη τους κανόνες του ιδιωτικού διεθνούς δικαίου. Με βάση τους κανόνες αυτούς θα επιλέγεται, κάθε φορά, το εφαρμοστέο δίκαιο.

Ένα ακόμα από τα θέματα τα οποία θα πρέπει να ρυθμιστούν σε νομικό επίπεδο είναι κι εκείνο της εκτέλεσης του έξυπνου συμβολαίου. Ένα έξυπνο συμβόλαιο, όπως ήδη αναφέρθηκε, είναι αυτοεκτελούμενο. Εάν δεν προβλέπεται εξ αρχής η δυνατότητα υπαναχώρησης, τότε αυτή θα είναι πραγματικά αδύνατη. Το χαρακτηριστικό αυτό μοιάζει αρκετά ελκυστικό. Από την άλλη πλευρά, όμως, είναι δυνατό να δημιουργήσει, δυνητικά, σοβαρά προβλήματα.  Και τούτο καθώς υφίστανται ήδη προβλέψεις (λ.χ. δίκαιο του καταναλωτή) που αναγνωρίζουν το δικαίωμα της υπαναχώρησης.

 

VII. Αναγκαιότητα ύπαρξης ρυθμιστικού πλαισίου – Το παράδειγμα της Κύπρου

Αναμένεται, εκεί, η θεσμοθέτηση του αναγκαίου νομοθετικού πλαισίου, που θα καταλαμβάνει τις συγκεκριμένες τεχνολογίες. Βεβαίως και τα έξυπνα συμβόλαια. Έχει γίνει ήδη αποδεκτό πως το επικείμενο να θεσπιστεί πλαίσιο κανόνων, θα πρέπει να βασίζεται στην αρχή της τεχνολογικής ουδετερότητας. Αναμένεται, επίσης, η ρύθμιση του πλαισίου της ορθής χρήσης των έξυπνων συμβολαίων.

Στο επικείμενο να συνταγεί (σχετικό) νομοσχέδιο αναμένεται να λάβει χώρα η αναγνώριση (και διαχείριση) των νομικών επιπτώσεων, μεταξύ άλλων, των έξυπνων συμβολαίων στο κυπριακό δίκαιο. Ανάμεσα στα λοιπά θέματα τα οποία πρόκειται να αντιμετωπισθούν είναι το δεσμευτικό αποτέλεσμα των έξυπνων συμβολαίων και οι συνέπειές του.

 

VIII. Εν κατακλείδι

Τα έξυπνα συμβόλαια συνιστούν μία αληθινή επανάσταση στο χώρο των συναλλαγών. Προσφέρουν ασφάλεια, ταχύτητα, οικονομία-και όχι μόνον.

Στη βάση των συγκεκριμένων δεδομένων δεν θα διστάσω να υποθέσω πως τα έξυπνα συμβόλαια, σταδιακά, θα υποκαταστήσουν τις κλασσικές συμβάσεις. Κι ακόμα περισσότερο, πως οριστικά (αργά ή γρήγορα) θα τις αντικαταστήσουν.

Στο όχι μακρινό μέλλον, τo «χαρτιά γραμμένα στόματα βουλωμένα» δεν θα το λέμε πια αναφερόμενοι στις συμβάσεις…

Ο Nick Szabo έκανε εγκαίρως την (ορθή) επιλογή συνδυάζοντας σπουδές στα νομικά, την πληροφορική και την κρυπτογραφία.

Δεν αναμένεται πως τις επόμενες δεκαετίες οι νομικές σπουδές θα αποδεικνύονται αρκετές για έναν δικηγόρο. Η δικηγορία, παρασυρμένη από το χείμαρρο της  τεχνολογίας, αλλάζει με ραγδαίους ρυθμούς.

Επί του παρόντος: Αναγκαία παρουσιάζεται η επίσπευση του διαλόγου ανάμεσα στην επιχειρηματική και στην επιστημονική κοινότητα, όσον αφορά τη δημιουργία του κατάλληλου ρυθμιστικού πεδίου για τις έξυπνες συμβάσεις.

Δεν έχει, μάλλον, πολλή σημασία ποιος θα ξεκινήσει το συγκεκριμένο διάλογο: Επιμελητήρια, Φορείς, Πανεπιστήμια ή το Κράτος.

Επιβάλλεται όμως να ξεκινήσει.

Το παράδειγμα της Κύπρου μας δείχνει, ήδη, τον δρόμο.

Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner

Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 24 Νοεμβρίου 2019.

Ι. Προοίμιο

Το 1956 ο Αμερικανός πρόεδρος Αϊζενχάουερ ανακοίνωσε το αμερικανικό δορυφορικό πρόγραμμα. Ο Δρ Ρίτσαρντ Γούλεϊ, βασιλικός αστρονόμος της Αγγλίας, βιάστηκε να χαρακτηρίσει τότε τις συζητήσεις για τα διαστημικά ταξίδια «σκέτες σαχλαμάρες!». Στις 4.10.1957 η Σοβιετική ένωση εκτόξευε τον «Σπούτνικ 1».

Μήπως και το blockchain είναι «σκέτες σαχλαμάρες»;

 

ΙΙ. 4IR, DLT & Blockchain

Διανύουμε την εποχή της 4^ης  Βιομηχανικής Επανάστασης (4IR). Όπως αναλύθηκε σε προηγούμενο σχετικό άρθρο, αφορμή της υπήρξε η προσπάθεια ενίσχυσης της παραγωγικής διαδικασίας. Κεντρική ιδέα ήταν να καταστούν τα εργοστάσια «έξυπνα», επομένως περισσότερο λειτουργικά και αποτελεσματικά. Πολύ γρήγορα όμως η 4IR ξεπέρασε τα στενά τους όρια και άρχισε να κατακλύζει τις ζωές όλων μας.

Η 4IR έχει καταστήσει, ήδη, δυσδιάκριτα τα όρια ανάμεσα στον φυσικό, βιολογικό και ψηφιακό κόσμο.

Μιλήσαμε ήδη για τις τεχνολογίες που την απαρτίζουν και, μεταξύ αυτών, την Τεχνολογία Κατανεμημένου Καθολικού (Distributed Ledger Technology/DLT). Όσον αφορά την τελευταία (DLT), διαπιστώσαμε πως πρόκειται για «μια βάση δεδομένων τα οποία αντί να αποθηκεύονται σε μια κεντρική τοποθεσία κατανέμονται σε δίκτυο περισσοτέρων υπολογιστών. Τα μέλη του δικτύου, ανάλογα με τις άδειες που τους έχουν δοθεί, έχουν τη δυνατότητα να αποκτούν πρόσβαση στις πληροφορίες ή/και, κατά περίπτωση, να προσθέτουν δεδομένα».

Είδαμε επίσης πως ο περισσότερο κοινός τύπος τεχνολογίας κατανεμημένου καθολικού είναι η, ευρύτερα γνωστή, αλυσίδα συστοιχιών («blockchain»). Στο πλαίσιο αυτό κατανοήσαμε πως η συγκεκριμένη «αλυσίδα» «…προστατεύεται στο σύνολό της από σύνθετους μαθηματικούς αλγορίθμους με σκοπό να διασφαλίζεται η ακεραιότητα και η ασφάλεια των δεδομένων. Αυτή η αλυσίδα αποτελεί την ολοκληρωμένη καταγραφή όλων των συναλλαγών που περιλαμβάνονται στη βάση δεδομένων. Περισσότερο γνωστή χρήση του blockchain η δημιουργία και κυκλοφορία κρυπτονομισμάτων καθώς και η διενέργεια συναλλαγών με αυτά». Διαπιστώσαμε επίσης πως το blockchain συνιστά επανάσταση  στην ασφάλεια των συναλλαγών.

Όλα τούτα βέβαια, αν και αρκετά δυσνόητα, μοιάζουν (και είναι) εξαιρετικά ενδιαφέροντα. Ειδικά για τις επιχειρήσεις. Αρκεί, βέβαια, να απαντηθούν συγκεκριμένα ερωτήματα.

Μεταξύ αυτών:

Ποια η αξία του blockchain για τις επιχειρήσεις;

Με ποιο τρόπο το blockchain καθιστά, ολοένα και περισσότερο, αναγκαία την ύπαρξή του κι εκείνους που θα «αποστρέψουν την κεφαλή» από την αξιοποίησή του, «εκτός παιδιάς»;

Ποιες οι ευκαιρίες αξιοποίησής του για την επίτευξη των επιχειρηματικών στόχων;

 

ΙΙΙ. Η αξιοποίηση του blockchain

Οι εφαρμογές της τεχνολογίας blockchain καλύπτουν, ήδη, την πλειονότητα των τομέων της οικονομίας στον ιδιωτικό και στο δημόσιο τομέα.

Σταδιακά, ολοένα και περισσότερες επιχειρήσεις & οργανισμοί διερευνούν τα οφέλη και δυνητικές χρήσεις της-σε διάφορες πτυχές της δραστηριότητάς τους. Πιλοτικά προγράμματα βρίσκονται σε εξέλιξη. Κάποιοι, πρωτοπόροι, απολαμβάνουν τις εφαρμογές και πλεονεκτήματά της.

Την πρωτοκαθεδρία, επί του παρόντος, όσον αφορά την αξιοποίηση της συγκεκριμένης τεχνολογίας διατηρεί ο ιδιωτικός τομέας.

Οι τράπεζες (ιδίως)  πρωτοστατούν. Σε διεθνές επίπεδο.

Εντούτοις, διστακτικά στην αρχή, με ολοένα και περισσότερο σίγουρα βήματα στην συνέχεια, κράτη, δημόσιες αρχές, εθνικοί και διεθνείς οργανισμοί αποδέχονται την ύπαρξη του blockchain και αρχίζουν να προσβλέπουν στα οφέλη του. Κάποιοι εξ αυτών ήδη τα απολαμβάνουν.

 

IV. Blockchain και επιχειρήσεις

Το αντικείμενο και η λειτουργία κάθε επιχείρησης διακρίνονται για τα ιδιαίτερα στοιχεία τους. Στο πλαίσιο αυτό, η (δυνητική) αξιοποίηση της συγκεκριμένης τεχνολογίας διαφέρει από τη μια επιχείρηση στην άλλη. Είναι όμως δεδομένο πως οι επιχειρήσεις μπορούν πολυεπίπεδα να αξιοποιήσουν το blockchain και να καταστούν πρωτοπόροι στο χώρο τους. Το κεντρικό ζητούμενο πάντοτε, για κάθε επιχείρηση, είναι το επιχειρηματικό όφελος. To Blockchain είναι δυνατό να συνδράμει, πολυεπίπεδα, προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση.

Η επίτευξη του επιχειρηματικού οφέλους είναι δυνατή με δύο, κατά βάση, τρόπους:

(α) με την ένταξη του blockchain στη λειτουργία της επιχείρησης (γενικά ή τις επιμέρους δραστηριότητές της) και την αξιοποίησή του ως επιχειρηματικό πλεονέκτημα

(και, όσον αφορά εκείνους που εξειδικεύονται στη συγκεκριμένη τεχνολογία)

(β) με την ένταξη του blockchain στις παρεχόμενες-εξειδικευμένες υπηρεσίες (λ.χ. παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών προς επιχειρήσεις για την αξιοποίησή του ως επιχειρηματικό πλεονέκτημα ή τεχνικής υποστήριξης για την ένταξή του, ως εργαλείο, στη λειτουργία της επιχείρησης)

Δεδομένου του εύρους των δυνητικών χρήσεων της συγκεκριμένης τεχνολογίας δεν είναι δυνατή η απαρίθμηση του συνόλου των τρόπων αξιοποίησής της. Θα περιοριστούμε, κατ’ ανάγκη, στις περισσότερο βασικές.

 

V. Η αξιοποίηση του blockchain στη λειτουργία των επιχειρήσεων

Το blockchain, λειτουργεί ως ένα αποκεντρωμένο (decentralized) λογιστικό καθολικό. Προσφέρει αποδιαμεσολάβηση, ασφάλεια και ταχύτητα στις συναλλαγές. Τα συγκεκριμένα πλεονεκτήματα δεν συνδέονται με εξειδικευμένα αντικείμενα ή δραστηριότητες. Η αξιοποίηση των πλεονεκτημάτων του αφορά κάθε επιχείρηση.

Το blockchain καθιστά περιττή τη διαμεσολάβηση και τους διαμεσολαβητές. Τα σχετικά κόστη δεν έχουν, πλέον, οποιοδήποτε νόημα. Επιτυγχάνεται, εύκολα, η μείωση του τελικού κόστους και της γραφειοκρατίας. Υποβοηθείται, καθοριστικά, η επιτάχυνση της ολοκλήρωσης των συναλλαγών.

Οι εταιρείες αποκτούν τη δυνατότητα να αξιοποιήσουν την τεχνολογία blockchain, προκειμένου να καταγράψουν οποιοδήποτε στοιχείο. Τα στοιχεία, κυρίως, εκείνα, τα οποία θεωρούν ότι προσδίδουν υπεραξία στο προϊόν ή υπηρεσία τους-βεβαίως και την προέλευσή τους από τις ίδιες. Η δυνατότητα αυτή οφείλεται στο γεγονός πως οποιοδήποτε περιουσιακό στοιχείο (οικονομικό, φυσικό ή εικονικό) μπορεί να ψηφιοποιηθεί και να παρουσιαστεί σε λογιστικό βιβλίο (:“blockchain ledger”).

Στο πλαίσιο αυτό, οποιαδήποτε επιχείρηση μπορεί να επιδείξει απόλυτη εμπιστοσύνη στα δεδομένα που αποτυπώνονται σε ένα blockchain. Καθώς η επαλήθευσή τους (των δεδομένων) είναι δυνατή σε μηδενικό χρόνο, δύσκολα θα σκεφτόταν κάποιος να δηλώσει κάτι αναληθές. Η γνησιότητα ενός προϊόντος, η χώρα προέλευσής του και οι συνθήκες παραγωγής του, δεν είναι δυνατό να αμφισβητηθούν στην περίπτωση που έχει γίνει χρήση του blockchain. Ο καταναλωτής, καθώς αισθάνεται ασφαλής όσον αφορά τα συγκεκριμένα κριτήρια επιλογής του, προτιμά το προϊόν της συγκεκριμένης επιχείρησης έναντι άλλης που δεν διαθέτει τη συγκεκριμένη «σφραγίδα».

Η γνησιότητα μιας πιστοποίησης γνώσεων ή ενός πτυχίου διαπιστώνεται, εύκολα, όταν ο πάροχός τους έχει κάνει την καταχώρισή του με χρήση του blockchain. Η συγκεκριμένη πιστοποίηση (ή το συγκεκριμένο πτυχίο) αποκτά αυξημένο κύρος και συγκριτικό πλεονέκτημα έναντι αντιστοίχων που στερούνται του συγκεκριμένου χαρακτηριστικού. Στο πλαίσιο αυτό, ο  εργοδότης δεν θα έχει λόγο να αμφιβάλλει για την γνησιότητα τίτλων που προσκομίζει ο (υποψήφιος) εργαζόμενός του, όταν θα έχουν καταχωρισθεί στο blockchain με τη συγκεκριμένη (μοναδική και εύκολα επαληθεύσιμη) τιμή κατατεμαχισμού («hash») της.

 

VI. Κρυπτονομίσματα και επιχειρήσεις

Τα κρυπτονομίσματα είναι ψηφιακά νομίσματα που βασίζονται σε λογισμικό “ανοικτού κώδικα”. Περισσότερο γνωστό και ευρύτερα κυκλοφορούν, μεταξύ των κρυπτονομισμάτων, το bitcoin.

Τα κρυπτονομίσματα επιτρέπουν τη μεταφορά αξίας μεταξύ των συναλλασσομένων, χωρίς να απαιτείται η ύπαρξη μιας κεντρικής αρχής (π.χ. Τράπεζας ή Κράτους). Ως ψηφιακά, τα νομίσματα αυτά, δεν αποτυπώνονται σε υλική μορφή. Κάθε συναλλαγή που πραγματοποιείται με κρυπτονομίσματα επιβεβαιώνεται από τους χρήστες του αποκεντρωμένου νομισματικού συστήματος και καταγράφεται στο Blockchain. Τα κρυπτονομίσματα έχουν την ιδιότητα να αντιστέκονται στον πληθωρισμό. Με τα παρόντα τεχνολογικά δεδομένα μάλιστα, καθίσταται ανέφικτη η πλαστογράφησή τους. Τα συγκεκριμένα χαρακτηριστικά των κρυπτονομισμάτων είναι που καθιστούν την εκάστοτε χρηματική συναλλαγή φθηνότερη, γρηγορότερη και ασφαλέστερη σε σύγκριση με τα παραδοσιακά νομίσματα και δίκτυα πληρωμής.

Υπήρξε, κατά βάση, αρνητική η αντίδραση του καθενός από εμάς, όταν για πρώτη φορά πληροφορηθήκαμε την ύπαρξη και χρήση των κρυπτονομισμάτων. Ήταν αρκετό το γεγονός πως δεν εκδίδονταν από κάποια κρατική οντότητα κι ούτε αντιστοιχούσαν σε κάτι απτό. Επίσης: δεν ήταν δυνατό να κατατεθούν σε κάποια τράπεζα που θα πιστοποιούσε την ύπαρξη και κατοχή τους. Εξάλλου, οι δραστηριότητες με τις οποίες (ήταν γνωστό) πως συνδέονταν κινούνταν, αρχικά, μακριά από τα φώτα. Δραστηριότητες που είτε ήταν αμιγώς παράνομες είτε όχι ξεκάθαρα νόμιμες.

Τα κρυπτονομίσματα αντιμετωπίζονται, ακόμα και σήμερα, με επιφύλαξη και, ίσως, φόβο. Η άγνοια είναι ικανός σύμμαχος προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση.

Είναι δεδομένο, εντούτοις, πως οι επιχειρήσεις μπορούν να επωφεληθούν, πολλαπλά, από τη χρήση κρυπτονομισμάτων. Κάποιες ήδη επωφελούνται. Αποτελεί μια πραγματικότητα πως υπάρχουν «πορτοφόλια» που διαθέτουν ικανό αριθμό τέτοιων κρυπτονομισμάτων. Η ικανότητα των επιχειρήσεων να συναλλάσσονται με τους κατόχους τους αποτελεί, ήδη, ένα συγκριτικό πλεονέκτημα έναντι του ανταγωνισμού τους.

Οι επιχειρήσεις στη χώρα μας που δέχονται κρυπτονομίσματα (ιδίως bitcoin) αυξάνονται με ταχείς ρυθμούς. Αυτό που προκύπτει όμως ως περισσότερο εντυπωσιακό είναι το φάσμα των παρεχομένων υπηρεσιών και προσφερομένων προϊόντων. Εύκολα, λ.χ., μπορεί να απολαύσει κάποιος υπηρεσίες ΙΚΤΕΟ, web hosting, δικηγόρου και οδοντιάτρου εξοφλώντας σε κρυπτονομίσματα. Είναι, αντίστοιχα, εύκολο να αγοράσει κανείς toner, να προμηθευτεί ιατρικό εξοπλισμό ή/και τα φάρμακά του από το φαρμακείο, πληρώνοντας με bitcoin. Επίσης να εξοφλήσει τα δίδακτρα του Πανεπιστημίου Λευκωσίας.

Μια απλή αναζήτηση στο διαδίκτυο μας δίνει πλήρη, σχετική, εικόνα.

Ανεξάρτητα πάντως από την καθημερινή λειτουργία της επιχείρησης (πώληση προϊόντων, παροχή υπηρεσιών, επίτευξη κέρδους) σημαντική αξία μπορεί να έχουν τα κρυπτονομίσματα και στην επίτευξη του εταιρικού σκοπού. Μέσω, λ.χ., της διαδικασίας άντλησης και συγκέντρωσης κεφαλαίων.  Κι αυτό, σε κάποιες περιπτώσεις, μπορεί να είναι το σημαντικότερο.

Η ανάγκη για κεφαλαιακή ενίσχυση μιας επιχείρησης είναι δυνατό να παρουσιαστεί τόσο κατά την ίδρυση όσο και κατά τη λειτουργία της. Είναι γνωστό πως, σε διεθνές επίπεδο, λειτουργούν διάφορες «πλατφόρμες» στις οποίες «συναντώνται» δυνητικοί επενδυτές και ενδιαφερόμενες επιχειρήσεις.

Στη διαδικασία της συγκέντρωσης κεφαλαίων, τα κρυπτονομίσματα παρέχουν τη δυνατότητα στις επιχειρήσεις να αντλήσουν χρήματα (σχεδόν ανέξοδα-σίγουρα όμως ταχύτατα) από μια διεθνή δεξαμενή επενδυτών. Μέσω της τεχνολογίας Blockchain και των κρυπτονομισμάτων, καθίστανται πλέον περιττοί οι ενδιάμεσοι διαχειριστές σε επενδύσεις υπό τη μορφή crowdfunding.

Κι ακόμα περισσότερο: Οι επιχειρήσεις είναι δυνατό να συγκεντρώσουν κεφάλαια χρήσιμα για τη λειτουργία τους, μέσω της έκδοσης δικών τους ψηφιακών νομισμάτων.

 

VII. Έξυπνα συμβόλαια και επιχειρήσεις.

Τα σύγχρονα έξυπνα συμβόλαια (περισσότερο γνωστά ως “smart contracts”) λειτουργούν ιδανικά μέσω της τεχνολογίας blockchain. Πρόκειται για συμβάσεις που συνάπτονται ανάμεσα σε δύο ή περισσότερους συμβαλλόμενους. Δεν αποτυπώνονται όμως σε χαρτί. Αποτυπώνονται ψηφιακά και «υπογράφονται» (ψηφιακά επίσης) από τους συμβαλλόμενους σε έναν κώδικα κρυπτογραφημένου αλγοριθμικού λογισμικού. Πρόκειται για αυτοεκτελούμενα συμβόλαια, που περιέχουν όρους οι οποίοι έχουν συμφωνηθεί μεταξύ των συμβαλλόμενων. Είναι προφανές πως οι επιχειρήσεις μπορούν να αντικαταστήσουν τις περισσότερες συμβάσεις, αν όχι όλες, ο (λ.χ. συμβάσεις εργασίας) με μια έξυπνη σύμβαση.

Η χρησιμότητα των έξυπνων συμβάσεων αποδεικνύεται (και μέλλει περαιτέρω να αποδειχθεί) εξαιρετικά σημαντική στις εμπορικές συναλλαγές. Για παράδειγμα, επιχειρήσεις που συναλλάσσονται με γεωγραφικά απομακρυσμένους αγοραστές και προμηθευτές, μπορούν, μέσω της τεχνολογίας blockchain και της βελτιωμένης  ιχνηλασιμότητας που αυτή προσφέρει, να παρέχουν πιστοποίηση όσον αφορά την προέλευση, την ακεραιότητα και τη συμφωνημένη ποιότητα των ενδιάμεσων ή τελικών προϊόντων τους. Αντίστοιχα, μπορούν να επιβεβαιώνουν τα αντίστοιχα χαρακτηριστικά προϊόντων που προμηθεύονται από την παγκόσμια αγορά.

Είναι σημαντικό να τονισθεί πως οποιαδήποτε παραβίαση έξυπνης σύμβασης επαληθεύεται αυτόματα. Μια τέτοια παραβίαση δεν δυνατό μάλιστα να αμφισβητηθεί. Οι συνέπειες τόσο της εκτέλεσής της (λ.χ. εξόφληση του τιμήματος) όσο και της παραβίασης συμβατικών υποχρεώσεων (λ.χ. μη εκτέλεση της σύμβασης) επέρχονται αμέσως. Τα δεδομένα αυτά οδηγούν στη δραστική μείωση του κόστους των συναλλαγών, στην αποφυγή διενέξεων και αναγκαιότητα εκτεταμένης ανθρώπινης εμπλοκής. Η μείωση του κόστους προβάλλει ως αυτονόητη. Οι δικηγόροι χάνουν, ευτυχώς για τις επιχειρήσεις, δικηγορική ύλη…

 

VIII. Η τεχνολογία Blockchain ως αντικείμενο (αυτοτελούς) δραστηριότητας

Πολλοί υποστηρίζουν ότι η τεχνολογία Blockchain φέρνει μια τεχνολογική επανάσταση σημαντικότερη από εκείνη του internet. Πρόκειται για μια επαναστατική τεχνολογία, το εύρος των δυνατοτήτων της οποία ακόμα δεν έχει αναδυθεί στο σύνολό της. Και ενώ η χρήση της ολοένα και αυξάνεται, η τεχνολογία αυτή μετρά λίγα, μόλις, χρόνια ζωής. Κατ’ αποτέλεσμα, όπως καθετί καινούργιο, παρουσιάζει σημαντικά περιθώρια βελτίωσης και ανάπτυξης. Ήδη προτείνονται, ολοένα και περισσότερο, διάφοροι κλάδοι στους οποίους η τεχνολογία αυτή μπορεί να συμβάλλει τα μέγιστα. Χαρακτηριστικές περιπτώσεις δυνατότητας εφαρμογής της τεχνολογίας αυτής είναι οι τομείς του χρηματοπιστωτικού τομέα, της ιατρικής περίθαλψης, των αλυσίδων εφοδιασμού, της εκπαίδευσης, των δημιουργικών βιομηχανιών και των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας, των μεταφορών, της ναυτιλίας και της ενέργειας (τομείς που περιγράφονται και στο Ψήφισμα του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 3ης Οκτωβρίου 2018 σχετικά με τις τεχνολογίες κατανεμημένου καθολικού (DLT) και το σύστημα blockchain: οικοδόμηση εμπιστοσύνης με αποδιαμεσολάβηση (2017/2772(RSP))

Είναι λοιπόν δεδομένο πως οι επιχειρήσεις εκείνες που θα ασχοληθούν με την αξιοποίηση, της βελτίωση και την επεκτασιμότητα της συγκεκριμένης τεχνολογίας μπορούν να προσβλέπουν σε ένα μέλλον περισσότερο ευοίωνο.

 

ΙΧ. Το παράδειγμα της Κύπρου

Η τεχνολογία του blockchain δεν μπορεί να λειτουργήσει αυθύπαρκτα. Μπορεί μεν να περιορίζει δικηγορική ύλη, άλλοι επαγγελματικοί κλάδοι όμως βγαίνουν περισσότερο ωφελημένοι. Το blockchain απαιτεί τεχνικές υποδομές και καταρτισμένο ανθρώπινο δυναμικό.

Είναι όμως σημαντικό να κατανοήσουμε πως είναι απολύτως αναγκαία η θέσπιση του κατάλληλου ρυθμιστικού πλαισίου. Η Κύπρος κινείται ήδη προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση.

Η Κυπριακή Δημοκρατία εξέδωσε, ήδη, το Μάϊο του 2019 την Εθνική Στρατηγική για την Κύπρο με τίτλο: Αποκεντρωμένες Τεχνολογίες (Blockchain). Στόχος της είναι η βέλτιστη αξιοποίηση του δυναμικού των Τεχνολογιών Κατανεμημένου Καθολικού (DLT) και Blockchain. Μια από της δράσεις που περιλαμβάνει είναι η προετοιμασία του νομοθετικού πλαισίου για τις νέες τεχνολογίες.

Η Κυπριακή Δημοκρατία, δεν περιορίζεται στον σχεδιασμό της αξιοποίησης της τεχνολογίας blockchain στο δημόσιο τομέα. Προχωρά ένα βήμα παρακάτω: στον ιδιωτικό τομέα και τις επιχειρήσεις. Στο πλαίσιο αυτό, η Εθνική Στρατηγική της Κύπρου, προτείνει νομοθετικές αλλαγές στον περί εταιρειών νόμο, στους περί φορολογίας εισοδήματος νόμους καθώς και το νόμο αναφορικά με την παρεμπόδιση και καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες. Εστιάζει στις νομοθετικές προβλέψεις που θα αφορούν τα κρυπτονομίσματα και τα έξυπνα συμβόλαια.

Η Εθνική Στρατηγική της Κύπρου εκπονήθηκε βασιζόμενη στα ήδη συναφθέντα από την ίδια κείμενα. Μεταξύ αυτών: «Η Ευρωπαϊκή Συνεργασία Τεχνολογίας Blockchain» (European Blockchain Partnership -EBP), που υπογράφηκε στις 4 Ιουνίου 2018. Επίσης: η «κοινή Δήλωση των χωρών του Νότου της Μεσογείου για την Τεχνολογία Κατανεμημένου Καθολικού» (Declaration of the Southern Mediterranean Countries on Distributed Ledger Technologies), που υπογράφηκε στις 4 Δεκεμβρίου 2018.

Μολονότι η Ελλάδα είναι μεταξύ των συμβαλλομένων, δεν έχει κινητοποιηθεί, όπως η Κύπρος, προκειμένου να διευκολυνθεί η εφαρμογή της τεχνολογίας Blockchain και να αξιοποιηθεί με τον καλύτερο δυνατό τρόπο.

 

Χ. Εν κατακλείδι

Ο καημένος ο Δρ Ρίτσαρντ Γούλεϊ δεν φανταζόταν πως ένα έτος μετά την διάσημη γκάφα του για τα διαστημικά ταξίδια (:είναι «σκέτες σαχλαμάρες!»-1956) θα είχαν ήδη γίνει πραγματικότητα. Αντίστοιχα, κανείς δεν φανταζόταν-πιθανότατα (ακόμα και στις αρχές της δεκαετίας του 1980), τη διείσδυση του internet στην καθημερινότητα όλων μας.

Κανείς δεν μπορεί, ήδη, να λοιδωρήσει το blockchain. Είναι δεδομένο πως συνιστά «επανάσταση» σημαντικότερη από εκείνη του internet.

Αναγκαία παρουσιάζεται η (ταχεία) προσαρμογή των επιχειρήσεων στα νέα δεδομένα. Οι εξ αυτών πρώτες θα καρπωθούν και άμεσα και περισσότερα οφέλη. (Οι λοιπές;)

Αναγκαία όμως παρουσιάζεται, ταυτόχρονα, η θέσπιση κανονιστικού πλαισίου για το blockchain. Το παράδειγμα της Κύπρου είναι και (χρονικά) πρόσφατο και αρκούντως διδακτικό.

Οι περαιτέρω καθυστερήσεις μόνον βλαπτικές μπορούν να αποδειχθούν.

Σε επιχειρηματικό και εθνικό επίπεδο.

Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner

Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 17 Νοεμβρίου 2019.

AE vs IKE: Είναι, άραγε, μεγέθη συγκρίσιμα;

Ι. Προοίμιο

H γερμανική εταιρεία Western & Co  ήταν εκείνη που ανέλαβε το 1891 να καλύψει συγκεκριμένες ανάγκες του ελβετικού στρατού με ένα εργαλείο για δύο, κυρίως, χρήσεις. Με αυτό οι ελβετοί στρατιώτες μπορούσαν να «λύσουν» και να «δέσουν» το όπλο τους (:κατσαβίδι) αλλά και να ανοίξουν μια κονσέρβα για να τραφούν (:ανοιχτήρι).

Το όνομα του συγκεκριμένου (πολυ)εργαλείου:  Model 1890.

Ο Ελβετός Karl Elsener είχε εταιρεία κατασκευής χειρουργικού εξοπλισμού. Από λόγους εθνικής υπερηφάνειας, προεχόντως όμως επιχειρηματικού ενδιαφέροντος και συμφέροντος, επέλεξε να προσφέρει στον ελβετικό στρατό κάτι περισσότερο από το Model 1890. Για να πετύχει το στόχο του, προσέθεσε επιπλέον χρήσεις.  Το τιρμπουσόν, η δεύτερη μικρότερη λεπίδα κοπής και το ψαλιδάκι ήταν κάποιες από αυτές. Ίδρυσε τη Victorinox με σήμα τον ελβετικό σταυρό μέσα σε μια κόκκινη ασπίδα. Η συγκεκριμένη εταιρεία, γνωστή ακόμα και σήμερα, ειδικεύεται-όπως όλοι γνωρίζουμε, στους ελβετικούς σουγιάδες.

Θα ήταν, ίσως, περισσότερο χρηστικός ένας ελβετικός σουγιάς-πολυεργαλείο, μια φθηνή απομίμησή του ή, απλά, ένα πτυσσόμενο σουγιαδάκι;

Και εν προκειμένω:

Στην προσπάθειά μας να κάνουμε μια συγκριτική επισκόπηση των εταιρικών μορφών της ΙΚΕ και της ΑΕ, σε ποια από τις δύο, άραγε, θα καταλήγαμε; Κι ακόμα περισσότερο: Με ποιαν από τις δύο, άραγε, θα αντιστοιχούσαμε τον ελβετικό σουγιά και με ποιαν το πτυσσόμενο σουγιαδάκι;

Ας επιχειρήσουμε μια σύντομη, business view, συγκριτική επισκόπηση των δύο εταιρικών τύπων. Ίσως έτσι καταφέρουμε να δώσουμε απαντήσεις στα συγκεκριμένα ερωτήματα.

 

ΙΙ. Η νομική μορφή των Ανωνύμων Εταιρειών και των Ιδιωτικών Κεφαλαιουχικών Εταιρειών

Η ΙΚΕ και η ΑΕ κατατάσσονται στις κεφαλαιουχικές εταιρείες (τις εταιρείες δηλ. που κυρίαρχο στοιχείο τους είναι αυτό του κεφαλαίου).

Η πρώτη (ΙΚΕ) παρουσιάζει, κάποιες φορές, έντονα προσωπικά στοιχεία. Η ΑΕ, αντίθετα, αποτελεί, ίσως, την πιο «καθαρή» μορφή κεφαλαιουχικής εταιρείας.

Και οι δύο εταιρείες έχουν εδραιωθεί, ήδη, στην ελληνική πραγματικότητα.

Την ΑΕ επιλέγουμε, κατά κανόνα, όταν στόχος μας είναι η δημιουργία επιχείρησης με σημαντική κεφαλαιακή βάση και μεγάλη δραστηριότητα.

Η ΙΚΕ δημιουργήθηκε ως ενδιάμεσο εταιρικό σχήμα μεταξύ ΕΠΕ και ΑΕ. Όμως, από τη συγκριτική επισκόπηση των δύο εταιρικών τύπων (ΙΚΕ και ΕΠΕ) έχουμε ήδη καταλήξει πως η ΙΚΕ έχει καταστήσει απολύτως περιττή την ύπαρξη της τελευταίας (ΕΠΕ).

Από την άλλη πλευρά, έχουμε ήδη διαπιστώσει πως η Ανώνυμη Εταιρεία παρέχει σημαντικές ευκαιρίες σε επιχειρηματικό επίπεδο. Από το συγκεκριμένο άρθρο μάλιστα αντλούμε την επιχειρηματολογία για την ΑΕ.

Δεδομένης λοιπόν της σαφούς επικράτησης των συγκεκριμένων εταιρικών τύπων (ΙΚΕ και ΑΕ), θα ήταν χρήσιμη η συγκριτική τους επισκόπηση. Κεντρικό ζητούμενο θα μπορούσε να είναι ο εντοπισμός της προτιμητέας, μεταξύ των δύο, επιλογή.

 

ΙΙΙ. Η συγκριτική επισκόπηση της ΙΚΕ και της ΑΕ

Είναι σημαντικό να καταλήξουμε σε (σχετικά) ασφαλή συμπεράσματα όσον αφορά τους επιμέρους εταιρικούς τύπους. Μια διερεύνηση των δέκα, περισσότερο σημαντικών σημείων, θα ήταν χρήσιμη προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση. Επ’ ευκαιρία της αξιολόγησης (business view) της Ανώνυμης Εταιρείας διαπιστώσαμε ήδη τα σημεία στα οποία ξεχωρίζει. Ας τα αξιολογήσουμε τώρα και σε μια συγκριτική επισκόπηση με την ΙΚΕ

 

1. Τύπος ιδρυτικής πράξης

1.1. Όσον αφορά την ΑΕ

Η ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας μπορεί, ήδη, να γίνει σε ελάχιστο χρόνο και με μηδενικές, σχεδόν, δαπάνες. Απαιτείται, φυσικά, ένα καταστατικό.

Ήδη όμως από το 2016 (άρθρο 9 ν. 4441/2016), η σύμπραξη συμβολαιογράφου και δικηγόρου κατά τη σύσταση της ΑΕ αποδεικνύεται, συχνά, περιττή.

Ο πρόσφατος νόμος επιβεβαιώνει την παλαιότερη επιλογή του νομοθέτη για ίδρυση της ανώνυμης εταιρεία, κάποιες φορές, με ιδιωτικό έγγραφο (άρθρο 4 §2 ν. 4548/2019). Αναγκαία προϋπόθεση να χρησιμοποιείται το πρότυπο καταστατικό στην Υπηρεσία Μιας Στάσης του Γ.Ε.ΜΗ. Σημαντική  προϋπόθεση: να μην υπάρχουν αποκλίσεις από το πρότυπο. Μικρή(;) λεπτομέρεια: Στις Υπηρεσίες Μιας Στάσης εμφανίζονται ακόμα, δυστυχώς, τα πρότυπα καταστατικά με βάση τον (καταργηθέντα, ήδη, από 1.1.2019) ν. 2190/1920…

Στις περισσότερο σύνθετες περιπτώσεις (καθώς και σ’ εκείνες που οι ιδρυτές επιθυμούν να αποκλίνουν από τις προβλέψεις του πρότυπου καταστατικού), η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με συμβολαιογραφική πράξη. Συμβολαιογραφική πράξη απαιτείται, επίσης, αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου ή αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός (άρθρο 4 §2 ν. 4548/2018).

Ακόμα όμως και στις περιπτώσεις που το καταστατικό γίνεται με συμβολαιογραφική πράξη, υπάρχει τρόπος να είναι μειωμένες οι δαπάνες. Η επιλογή μικρών σε έκταση καταστατικών-χωρίς άσκοπες επαναλήψεις του νόμου, είναι η ενδεδειγμένη επιλογή. Το κόστος (των αντιγράφων τουλάχιστον) θα είναι απομειωμένο. Κι ακόμα σημαντικότερο: Τυχόν τροποποιήσεις των διατάξεων του νόμου, δεν δημιουργούν ανάγκη προσαρμογών στις αντίστοιχες διατάξεις του καταστατικού.

1.2. Όσον αφορά την ΙΚΕ

Η ΙΚΕ ιδρύεται με ιδιωτικό έγγραφο και τροποποιείται, επίσης, με ιδιωτικό έγγραφο. Η ταχύτητα και το χαμηλό κόστος της σύστασης και τροποποίησής της είναι ένας από τους βασικούς λόγους που έγινε, εξαρχής, ελκυστική.

Ο κανόνας όμως του ιδιωτικού εγγράφου έχει κάποιες εξαιρέσεις.

Ο συστατικός συμβολαιογραφικός τύπος είναι υποχρεωτικός για την ΙΚΕ σε ειδικές περιπτώσεις. Στην περίπτωση, λ.χ. που επιβάλλεται από ειδική διάταξη νόμου ή σ’ εκείνη που εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για την μεταβίβαση των οποίων απαιτείται συμβολαιογραφικός τύπος (όπως ακίνητα ή εμπράγματα δικαιώματα επί ακινήτων). Επίσης στην περίπτωση που ο συμβολαιογραφικός τύπος  επιλέγεται από τους ιδρυτές ή τον ιδρυτή (όταν πρόκειται για μονοπρόσωπη ΙΚΕ)  (άρθρο 49 ν. 4072/2012).

1.3. Συμπέρασμα

Με βάση όσα παραπάνω αναφέρονται καταλήγουμε πως όσον αφορά τον τύπο της ιδρυτικής πράξης, την ευελιξία στην ίδρυση και το κόστος της ίδρυσης:

(α) Για τις απλούστερες των περιπτώσεων φαίνεται πως βαθμό νίκης δεν δικαιούται κάποια από τις δύο. Η ίδρυση είναι εφικτή και για τους δύο εταιρικούς τύπους με βάση ιδιωτικό έγγραφο και το πρότυπο καταστατικό.

(β) Για τις περισσότερο σύνθετες περιπτώσεις όμως οδηγούμαστε να δώσουμε τον βαθμό νίκης στην ΙΚΕ. Αποκλίσεις από το πρότυπο καταστατικό της ΙΚΕ μπορούν να αντιμετωπισθούν με ιδιωτικό συμφωνητικό. Για τις αντίστοιχες περιπτώσεις όμως είναι αναγκαία η συμβολαιογραφική πράξη για την ΑΕ.

Επομένως:

ΑΕ-ΙΚΕ: 0-1

 

2. Προσέλκυση και διατήρηση στελεχών-απομείωση του μισθολογικού κόστους

Είναι ιδιαίτερα σημαντικό για κάθε επιχείρηση να επιτύχει, μεταξύ άλλων, έναν τριπλό στόχο:

(α) την προσέλκυση των ικανότερων στελεχών,

(β) την επί μακρόν διατήρηση της συνεργασίας τους και

(γ) την απομείωση του μισθολογικού κόστους.

Όταν αμβλυνθεί, έστω και μερικά, η (δεδομένη) σύγκρουση συμφερόντων ανάμεσα στη διοίκηση (management) και την ιδιοκτησία (ownership), τα πράγματα γίνονται απλούστερα. Ποια σχετικά εργαλεία μας προσφέρει η Ανώνυμη Εταιρεία και ποια η ΙΚΕ;

2.1. Όσον αφορά την Ανώνυμη Εταιρεία

Ο ν. 4548/2018 παρέχει πολλαπλές ευχέρειες στις ανώνυμες εταιρείες για να αντιμετωπίσουν με επιτυχία τη σύγκρουση συμφερόντων με τα στελέχη τους. Κάποιες από αυτές είναι μέσω των Stock Options (άρθρο 113 ν. 4548/2018), της Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών (άρθρο 114 ν. 4548/2018) ή/και της παροχής Κοινών Ιδρυτικών Τίτλων(άρθρο 75 ν. 4548/2018).

2.2. Όσον αφορά την ΙΚΕ

Οι προβλέψεις του νόμου είναι, εδώ, πενιχρές.

Η προσέλκυση ικανών στελεχών στην ΙΚΕ και η άμβλυνση των αντικρουομένων συμφερόντων μεταξύ εκείνων και της ιδιοκτησίας, μια μόνον πρόβλεψη έχει στο σχετικό νόμο. Συγκεκριμένα: τη δυνατότητα να καταστεί κάποιο στέλεχος εταίρος στην ΙΚΕ μέσω εξωκεφαλαιακών εισφορών. Αυτές δηλ. που δεν είναι χρήματα ή αποτιμητές σε χρήματα. Τέτοιες είναι οι απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Οι εισφορές αυτές αναλαμβάνονται κατά τη σύσταση της εταιρείας ή/και μεταγενέστερα. Τόσο το είδος των εισφορών όσο και η αξία τους καθορίζονται στο καταστατικό και αποτιμώνται ελεύθερα από τους εταίρους (άρθρο 78 §§ 1 και 2 ν. 4072/2012).

Με άλλα λόγια: Παρέχουμε την ευχέρεια στο στέλεχος να καταστεί εταίρος της ΙΚΕ χωρίς να εισφέρει κεφάλαιο. Αντί για χρήματα αναλαμβάνει την υποχρέωση να παρέχει, απλά, την εργασία του.

Η σύγκλιση των συμφερόντων μεταξύ στελεχών και επιχείρησης επιτυγχάνεται εδώ με το συγκεκριμένο, νομοθετικά προβλεπόμενο, τρόπο.

Είναι δυνατό να δημιουργηθούν υβριδικά σχήματα αντίστοιχα με εκείνα της Ανώνυμης Εταιρείας (:stock optionsκλπ); Η απάντηση είναι καταφατική, πλην όμως δεν είναι δυνατό (καθότι υβριδικά) να είναι αρκούντως εξασφαλιστικά. Ούτε για την επιχείρηση ούτε και για τον εργαζόμενο.

2.3. Συμπέρασμα

Με βάση τα παραπάνω δεδομένα δεν χωρεί αμφιβολία πως η υπεροχή της ΑΕ είναι περισσότερο από προφανής στη συγκεκριμένη ενότητα. Και, καθώς τα σχετικά διαθέσιμα εργαλεία είναι πολλαπλά στην ΑΕ, το τρίποντο είναι, μάλλον, η ενδεδειγμένη βαθμολόγηση

Επομένως:

ΑΕ-ΙΚΕ: 3-1

 

3. Η εξοικονόμηση πόρων για την εταιρεία και τους εταίρους/μετόχους

Βασικός στόχος των επιχειρήσεων και, αυτονοήτως, των εταίρων/μετόχων είναι η επιδίωξη κέρδους. Ο συγκεκριμένος στόχος επιτυγχάνεται (και) μέσω της εξοικονόμησης πόρων και της μείωσης του κόστους, τα οποία είναι δυνατόν να επέλθουν, μεταξύ άλλων, με τη μείωση του μισθολογικού κόστους και με την αξιοποίηση των εργαλείων της τεχνολογίας. Αναλυτικότερα, ανά εταιρικό τύπο:

3.1. Όσον αφορά την ΑΕ

Στο στάδιο της ίδρυσης η ΑΕ χρειάζεται, φυσικά, ένα καταστατικό. Το καταστατικό μπορεί να συσταθεί (σχεδόν) ανέξοδα μέσω της υιοθέτησης πρότυπου καταστατικού. Με ιδιωτικό, δηλ., έγγραφο.

Ακόμα όμως κι όταν το καταστατικό λάβει χώρα με συμβολαιογραφική πράξη, η μείωση του κόστους τους μπορεί να επέλθει μέσω της σύνταξης μικρών σε έκταση καταστατικών. Χωρίς περίσσιες επαναλήψεις του νόμου.

Κατά τη λειτουργία της ΑΕ, εξοικονόμηση δαπανών μπορεί να λάβει χώρα με την αξιοποίηση της τεχνολογίας. Οι σχετικές προβλέψεις του νόμου είναι και πολλές και ικανοποιητικές (κατωτέρω υπό 7.1). Εξοικονόμηση δαπανών μπορεί να λάβει χώρα με την αξιοποίηση εργαλείων για τη μείωση του μισθολογικού κόστους (ανωτέρω υπό 2.1).

Τόσο κατά την ίδρυση όσο και κατά τη λειτουργία της ΑΕ της είναι δυνατό να υπάρξει εξοικονόμηση πόρων για τους μετόχους. Η μερική, μόνον, καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 21 § 1 ν. 4548/2018) αποτελεί ένα σχετικό εργαλείο. Αξιοποιώντας τη σχετική ευχέρεια, οι μέτοχοι καταβάλουν τμήμα, μόνον, του μετοχικού κεφαλαίου που αναλαμβάνουν να καλύψουν. Το υπόλοιπο αναλαμβάνουν την υποχρέωση να εξοφλήσουν σε επόμενο χρόνο.

3.2. Όσον αφορά την ΙΚΕ

Κατά το στάδιο της ίδρυσης, όπως ανωτέρω (υπό 1.3) προέκυψε, η πλέον ανέξοδη εταιρεία είναι η ΙΚΕ.

Κατά τη λειτουργία όμως της ΙΚΕ, οι δυνατότητες να υπάρξει μείωση του μισθολογικού κόστους, μέσω της αξιοποίησης σχετικών εργαλείων, είναι εξαιρετικά περιορισμένη (ανωτέρω υπό 2.2).

Στο νόμο για τις ΙΚΕ υπάρχουν επαρκείς προβλέψεις όσον αφορά την αξιοποίηση της τεχνολογίας (κατωτέρω υπό 7). Η μείωση του κόστους είναι δυνατό να προέλθει και μέσω της συγκεκριμένης οδού.

Όσον αφορά την καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου δεν υπάρχει πρόβλεψη στις ΙΚΕ για μερική, μόνον, καταβολή. Το κεφάλαιό της απαιτείται να καταβληθεί ολοσχερώς κατά την ίδρυση της εταιρείας ή κατά την αύξηση του κεφαλαίου της (άρθρο 77 παρ. 4 εδ. α΄ ν. 4072/2012). Στην ΙΚΕ, ωστόσο, το κεφάλαιο μπορεί να είναι και μηδενικό (άρθρο 43 παρ. 3 εδ. α΄ ν. 4072/2012). Επίσης, μπορεί να συσταθεί με την εισφορά μόνο εξωκεφαλαιακών (άρθρο 78 ν. 4072/2012) ή/και εγγυητικών (άρθρο 79 ν. 4072/2012) εισφορών. Στις περιπτώσεις αυτές δεν υπάρχει ανάγκη δέσμευσης κεφαλαίου από μέρους των εταίρων.

3.3. Συμπέρασμα

Στη συγκεκριμένη ενότητα φαίνεται πως η ΙΚΕ διαθέτει μια ελαφρά υπεροχή έναντι της ΑΕ στο στάδιο της ίδρυσης. Κατά τη λειτουργία όμως της ΑΕ, τα εργαλεία που διαθέτει είναι περισσότερα και πιο σημαντικά.

Η ΑΕ φαίνεται πως διαθέτει ένα σχετικό προβάδισμα έναντι της ΙΚΕ. Επομένως, χωρίς βαριά καρδιά, μπορούμε να της δώσουμε το βαθμό της νίκης:

ΑΕ-ΙΚΕ: 4-1

 

4. Η προσέλκυση επενδυτικών κεφαλαίων

Η οικονομική κρίση την οποία διέρχεται η χώρα μας τα τελευταία χρόνια, έχει περιορίσει δραματικά τον τραπεζικό δανεισμό. Το γεγονός αυτό έχει οδηγήσει/αναγκάσει τις επιχειρήσεις στην αναζήτηση εναλλακτικών λύσεων. Οι λύσεις αυτές είναι κάποιες φορές αναγκαίες για την ανάπτυξη και, κάποιες φορές,  για την επιβίωσή τους.

4.1. Όσον αφορά την ΑΕ

Ο νόμος για τις ΑΕ παρέχει έναν πολύ μεγάλο αριθμό σχετικών εργαλείων.

Τέτοιου είδους εργαλεία αποτελούν (μεταξύ άλλων):

(α) Οι Τίτλοι Κτήσης Μετοχών (:Warrants) – (άρθρο 56, ν. 4548/2018) που παρέχουν το δικαίωμα στους δικαιούχους τους να αποκτήσουν, σε επόμενη χρονική στιγμή, μετοχές της εκδότριας εταιρείας, με προκαθορισμένο-μειωμένο κόστος.

(β) Οι Προνομιούχες Μετοχές (άρθρο 38 ν. 4548/2018), οι οποίες είναι δυνατό να παρέχουν ένα ευρύ πλαίσιο προνομίων.

(γ) Οι Εξαγοράσιμες Μετοχές (άρθρο 39 ν. 4548/2018), παρέχουν δικαίωμα εξαγοράς τους από τους κατόχους τους σε προκαθορισμένη τιμή στο μέλλον.

(δ) Η έκδοση Ομολογιακού Δανείου (άρθρο 59 επ. ν. 4548/2018).

(ε) Συνδυασμός των ανωτέρω «εργαλείων».

4.2. Όσον αφορά την ΙΚΕ

Η ΙΚΕ στερείται, απολύτως, αντίστοιχων (με την ΑΕ) εργαλείων. Είναι μεν δυνατός ο σχεδιασμός υβριδικών (αντίστοιχων της ΑΕ), πλην όμως η εξασφάλιση του δυνητικού επενδυτή θα ήταν περιορισμένη. Και όντας περιορισμένη η εξασφάλισή του, το επενδυτικό ενδιαφέρον του δραματικά απομειωμένο.

4.3. Συμπέρασμα

Η υπεροχή της ΑΕ είναι περισσότερο από προφανής και στη συγκεκριμένη ενότητα. Και, καθώς τα σχετικά διαθέσιμα εργαλεία είναι πολλαπλά στην ΑΕ, το τρίποντο είναι, και εδώ, η ενδεδειγμένη βαθμολογία.

Επομένως:

ΑΕ-ΙΚΕ: 7-1

 

5. Η άντληση ρευστότητας από την Εταιρεία

Οι οικογενειακές επιχειρήσεις στην Ελλάδα κυριαρχούν. Οι μέτοχοι/εταίροι συχνά ταυτίζουν, λανθασμένα, το ταμείο της επιχείρησης με την «τσέπη» τους. Οι συνέπειες από την χωρίς αιτία «άντληση» ρευστών διαθεσίμων της εταιρείας από τους επιχειρηματίες είναι συχνά δραματικές. Η πράξη αυτή συνιστά (συχνά κακουργηματική) υπεξαίρεση και μπορεί επιπλέον να επιφέρει συνέπειες σε διοικητικό, φορολογικό και αστικό επίπεδο. Ωστόσο, υπάρχουν σύννομοι τρόποι, ώστε ο εταίρος να αντλήσει, πράγματι, ρευστότητα από την εταιρεία του χωρίς τις ανωτέρω επαχθείς συνέπειες.

5.1. Όσον αφορά την ΑΕ

Τα πλέον συνήθη σχετικά εργαλεία είναι: (α) οι αμοιβές μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από τα κέρδη της εταιρείας καθώς και (β) η σύναψη συμβάσεων της ανώνυμης εταιρείας με βασικούς της μετόχους, μέλη του Διοικητικού της συμβουλίου και συνδεδεμένα μέρη.

Αντίστοιχης (κάποιες φορές πολλαπλάσιας) αξίας εργαλεία είναι, μεταξύ άλλων, και:

(α) η διανομή μερίσματος (οριστικού ή προσωρινού),

(β) η Μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου (άρθρα 29 επ. ν. 4548/2018),

(γ) η Απόσβεση του Μετοχικού Κεφαλαίου (άρθρο 32 ν. 4548/2018),

(δ) η έκδοση Κοινών Ιδρυτικών Τίτλων (άρθρο 75 ν. 4548/2018) και

(ε) η έκδοση Εξαιρετικών Ιδρυτικών Τίτλων (άρθρο 76 ν. 4548/2018).

5.2. Όσον αφορά την ΙΚΕ

Η ΙΚΕ δεν διαθέτει αντίστοιχη «εργαλειοθήκη». Οι μέθοδοι άντλησης ρευστότητας από μια ΙΚΕ είναι σαφώς περιορισμένες.

Οι εταίροι συμμετέχουν στα κέρδη ανάλογα με τα εταιρικά μερίδια που κατέχουν (άρθρο 100 παρ. 4 ν. 4072/2012). Ωστόσο δυνατότητα προκαταβολής κερδών στην ΙΚΕ (αντίστοιχη της προκαταβολής μερίσματος στην ΑΕ) δεν υφίσταται.

Είναι επιτρεπτή η καταβολή αμοιβής στον διαχειριστή για τις υπηρεσίες του. Αυτό μπορεί να επιτευχθεί με καταστατική πρόβλεψη ή απόφαση των εταίρων (άρθρο 64 παρ. 4 ν. 4072/2012).

Είναι δυνατή η μείωση του κεφαλαίου της ΙΚΕ, εφόσον υφίστανται κεφαλαιακές εισφορές. Η μείωση λαμβάνει χώρα με ακύρωση των μεριδίων που αντιστοιχούν στις εισφορές αυτές (άρθρο 91 παρ. 1 ν. 4072/2012).

5.3. Συμπέρασμα

Η υπεροχή της ΑΕ είναι εντυπωσιακή και στη συγκεκριμένη ενότητα. Και στην προκειμένη περίπτωση τα σχετικά εργαλεία που διαθέτει η ΑΕ είναι πολλαπλά. Το τρίποντο για την ΑΕ είναι, και εδώ, η ενδεδειγμένη βαθμολογία.

Επομένως:

ΑΕ-ΙΚΕ: 10-1

 

6. Ως προς τη «διαχείριση» των μετόχων/εταίρων με μικρά ποσοστά συμμετοχής:

Σε μια επιχείρηση είναι συνήθης η ύπαρξη προσώπων που διαθέτουν μειοψηφικά ποσοστά. Είναι δίκαιο να προστατεύονται οι μειοψηφούντες από τις αυθαιρεσίες εκείνων που κατέχουν πλειοψηφικά ποσοστά. Είναι όμως δίκαιο να προστατεύονται και οι πλειοψηφούντες έναντι εκβιαστικών ή κακοπροαίρετων συμπεριφορών των μειοψηφούντων. Ποια εργαλεία παρέχει καθένας από τους ερευνώμενους εταιρικούς τύπους;

6.1. Όσον αφορά την ΑΕ

Ο ν. 4548/2018 διαθέτει σειρά εργαλείων και προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση.

Ο συγκεκριμένος νόμος (μάλλον) ενισχύει τα δικαιώματα της μειοψηφίας, ιδίως μέσω του έκτακτου ελέγχου. Ωστόσο, η ύπαρξη και άσκηση των δικαιωμάτων της μειοψηφίας δεν είναι πάντα αρκετές για την επίτευξη της αναγκαίας ισορροπίας στις σχέσεις της μειοψηφίας-εταιρείας. Συχνά, η έξοδος των μικρομετόχων από την εταιρεία προκρίνεται ως βέλτιστη λύση, τόσο για το δικό τους συμφέρον όσο και για το συμφέρον της επιχείρησης.

Η απομάκρυνση των μικρομετόχων από την εταιρεία μπορεί να επιτευχθεί με πέντε, μεταξύ άλλων, τρόπους:

(α) Μέσω της δυνατότητας που παρέχεται, υπό προϋποθέσεις, στους μικρομετόχους που κατέχουν ≤ 5% του μετοχικού κεφαλαίου) να αξιώσουν δικαστικά:

(αα) την εξαγορά των μετοχών τους (sell out) από την ανώνυμη εταιρεία (άρθρο 45 ν. 4548/2019) και

(αβ) την εξαγορά των μετοχών τους από τον μέτοχο πλειοψηφίας (που κατέχει ≥ 95% του μετοχικού κεφαλαίου)-(άρθρο 46 ν. 4548/2019)

(β) Μέσω της δυνατότητας που παρέχεται, υπό προϋποθέσεις, στον μέτοχο πλειοψηφίας (≥ 95%) να εξαγοράσει της μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων (άρθρο 47 ν. 4548/2019).

(γ) Μέσω της αύξησης (τακτικής ή έκτακτης) του μετοχικού κεφαλαίου καθώς και

(δ) Μέσω (συνδυασμού) μείωσης και αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.

6.2. Όσον αφορά την ΙΚΕ

Η ΙΚΕ δεν διαθέτει αντίστοιχη εργαλειοθήκη με την ΑΕ.

Αξιοσημείωτο μάλιστα είναι πως υφίσταται ρητή απαγόρευση στην ΙΚΕ για απόκτηση ιδίων μεριδίων (άρθρο 87 ν. 4072/2012). Ωστόσο, όπως και στην ΑΕ, έτσι και στην ΙΚΕ προβλέπονται οι θεσμοί της αύξησης (άρθρο 90 ν. 4072/2012) και μείωσης (άρθρο 91 ν. 4072/2012) εταιρικού κεφαλαίου. Μέσω των συγκεκριμένων, πενιχρών, εργαλείων θα ήταν δυνατό να επιχειρηθεί η επίτευξη των επιθυμητών στόχων. Ως κάποιο βαθμό βέβαια.

6.3. Συμπέρασμα

Δεν απομένει, και εδώ, αμφιβολία πως η υπεροχή της ΑΕ είναι, και εδώ, εντυπωσιακή. Τα σχετικά εργαλεία που διαθέτει η ΑΕ είναι πολλαπλά. Το τρίποντο για την ΑΕ είναι, και εδώ, η ενδεδειγμένη βαθμολογία.

Επομένως:

ΑΕ-ΙΚΕ: 13-1

 

7. Η αξιοποίηση της τεχνολογίας

Διανύουμε την εποχή των γρήγορων ταχυτήτων και των ραγδαίων μεταβολών στο χώρο της τεχνολογίας. Η χρήση της, επομένως, δεν θα μπορούσε να μην προβλέπεται ως δυνατότητα στους νόμους που ρυθμίζουν τη λειτουργία των δύο εταιρικών τύπων.

7.1. Όσον αφορά την ΑΕ

Ο νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες παρέχει σωρεία ευχερειών και προβλέψεων που σχετίζονται με την αξιοποίηση της τεχνολογίας. Ενδεικτικά, η χρήση της τεχνολογίας σε μια ανώνυμη εταιρεία μπορεί να αξιοποιηθεί:

(α) με την έκδοση αΰλων μετοχών και την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου μετόχων (άρθρα 34, 40 §§ 2 & 5 ν. 4548/2019

(β) στη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου κατά τις συνεδριάσεις και τη λήψη αποφάσεων (άρθρα 90 & 94 ν. 4548/2019),

(γ) στην άσκηση δικαιωμάτων των μετόχων μέσω e-mails (άρθρα 122 και 123 ν. 4548/2019),

(δ) στις συνεδριάσεις της Γενικής Συνέλευσης και τη λήψη αποφάσεων από μέρους της (εξ αποστάσεως και με ηλεκτρονικά μέσα-άρθρα 125 έως 128, 131, 135 και 136 ν. 4548/2019) και

(ε) στις ενώσεις μετόχων (άρθρο 144 ν. 4548/2019).

7.2. Όσον αφορά την ΙΚΕ

Στην ΙΚΕ η Συνέλευση των Εταίρων είναι δυνατό να συνεδριάσει εξ αποστάσεως και να λάβει αποφάσεις με ηλεκτρονικά μέσα (άρθρα 125 έως 128, 131, 135 και 136 ν. 4548/2019, 71 και 73 ν. 4072/2012).

Παράλληλα, η ΙΚΕ οφείλει να διατηρεί εταιρική ιστοσελίδα μέσω της οποία παρέχονται πληροφορίες για την εταιρεία (άρθρο 47 παρ. 2 ν. 4072/2012).

7.3. Συμπέρασμα

Θα πρέπει, και στη συγκεκριμένη ενότητα, να καταγράψουμε την υπεροχή της ΑΕ. Μολονότι όχι εντυπωσιακή, δεδομένη εντούτοις. Ο βαθμός θα πρέπει να δοθεί στην ΑΕ.

Επομένως:

ΑΕ-ΙΚΕ: 14-1

 

8. Η διαδοχή

Τόσο η ΑΕ όσο και η ΙΚΕ είναι, όπως ήδη αναφέρθηκε, κεφαλαιουχικές.

Η ΙΚΕ παρουσιάζει, εξ ορισμού, κάποια έντονα προσωπικά στοιχεία. Η ΑΕ, λόγω της επικράτησης των οικογενειακών επιχειρήσεων στην ελληνική πραγματικότητα, διαθέτει κι αυτή, κάποιες φορές, έντονα οικογενειακό/προσωπικό χαρακτήρα. Είναι κοινός τόπος πως το θέμα της διαδοχής απασχολεί το σύνολο των επιχειρήσεων με τα έντονα προσωπικά και οικογενειακά χαρακτηριστικά. Η διαδοχή, η μετάβαση δηλ. στην επόμενη γενιά, αποτελεί ζήτημα για το οποίο οι επιχειρηματίες οφείλουν να προνοούν. Τα θέματα διαδοχής αντιμετωπίζονται μέσω της ωριμότητας του επιχειρηματία και με τη συνδρομή των κατάλληλων συμβούλων. Καθοριστικό ρόλο όμως προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση έχει το καταστατικό της εταιρείας.

8.1. Όσον αφορά την ΑΕ

Στην ΑΕ, σημαντική βοήθεια στη διαδικασία της διαδοχής παρέχει η σύνταξη ενός (tailor made) καταστατικού. Ενός καταστατικού που:

(α) Θα θέτει, εκ των προτέρων, λογικούς περιορισμούς στην ελεύθερη μεταβίβαση των μετοχών. Μια διαδικασία που μπορεί να λάβει χώρα μέσω της έκδοσης δεσμευμένων μετοχών (άρθρο 43 ν. 4548/2018). Οι περιορισμοί αυτοί μάλιστα είναι δυνατό να αφορούν τόσο τις εν ζωή μεταβιβάσεις όσο και τις μεταβιβάσεις «αιτία θανάτου».

(β) Θα ρυθμίζει (με τον κατάλληλο τρόπο και στο μέτρο του εφικτού) την άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας. Επίσης: τα δικαιώματα μειοψηφίας που συνδέονται με τη δυνατότητα άσκησης ελέγχου.

8.2. Όσον αφορά την ΙΚΕ

Αντίστοιχες (με τις υπό 8.1) ρυθμίσεις συναντούμε και στην ΙΚΕ. Στο καταστατικό της μπορεί να τίθενται περιορισμοί στη μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων (άρθρο 84 ν. 4072/2012). Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει τη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων εν ζωή. Είναι επίσης δυνατό να προβλέπει δικαίωμα προτίμησης των λοιπών εταίρων στις περιπτώσεις μεταβίβασης μεριδίων από ορισμένο εταίρο.  Επιπρόσθετα, το δικαίωμα της εταιρείας να υποδεικνύει εταίρο ή τρίτο για την εξαγορά των προς μεταβίβαση μεριδίων.

Αντίστοιχα με τα συγκεκριμένα δικαιώματα είναι δυνατό να προβλεφθούν για τους επιζώντες εταίρους και την εταιρεία και στις μεταβιβάσεις αιτία θανάτου (άρθρο 85 ν. 4072/2012).

8.3. Συμπέρασμα

Στη συγκεκριμένη ενότητα δεν συναντούμε εντυπωσιακή υπεροχή της ΑΕ. Καθώς όμως ο νόμος που αφορά την τελευταία είναι νεότερος οι ρυθμίσεις του είναι περισσότερο σύγχρονες. Προβλέψεις λ.χ. της ΑΕ όπως τα Tag και Drag Along Right δεν υφίστανται επί ΙΚΕ. Μολονότι βραχεία η υπεροχή στην προκειμένη περίπτωση της ΑΕ, δεδομένη εντούτοις. Ο βαθμός θα πρέπει να δοθεί και εδώ στην ΑΕ.

Επομένως:

ΑΕ-ΙΚΕ: 15-1

 

9. Η προστασία της επένδυσης

Μια επιχείρηση δεν αρκεί να προσελκύει επενδυτικά κεφάλαια. Αναγκαίο είναι να τα διατηρεί και να τα προστατεύει. Σημαντικό ρόλο στη διαδικασία αυτή διαδραματίζει, ένα προσεκτικά διατυπωμένο (tailor made) καταστατικό. Το συγκεκριμένο καταστατικό θα πρέπει να οριοθετεί προσεκτικά τις σχέσεις μεταξύ των μετόχων και εταίρων, ώστε να αποφεύγονται οι εσωτερικές έριδες.

9.1. Όσον αφορά την ΑΕ

Η άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας στο πλαίσιο της ΑΕ θα πρέπει να οριοθετείται με ιδιαίτερη προσοχή. Κι ακόμα περισσότερο τα δικαιώματα μειοψηφίας που συνδέονται με τη δυνατότητα άσκησης ελέγχου.

Σημαντικό επίσης θέμα για την πλειονότητα των ανωνύμων εταιρειών αποτελεί η διασφάλιση της «επόμενης μέρας» και μετοχικού σχήματος. Και τούτο με την έννοια  της διασφάλισης των συμφερόντων της εταιρείας και των υφισταμένων μετόχων. Ενδεχόμενη μεταβίβαση, λ.χ., μετοχών σε ανταγωνιστή δεν θα λειτουργούσε, πιθανότατα, προς το συμφέρον της εταιρείας. Η πρόβλεψη δεσμευμένων μετοχών παρουσιάζεται κι εδώ ως αναγκαία.

Η θέσπιση λογικών (και μάλλον αναγκαίων) περιορισμών Drag Allong Right και Tag Allong Right μοιάζει, κατά κανόνα, επιβεβλημένη.

Πάντοτε όμως αποδεικνύονται αναγκαίες:

(α) Οι προβλέψεις του καταστατικού, που αφορούν την προστασία από ενδεχόμενες ανταγωνιστικές και αθέμιτες πράξεις των μελών του Δ.Σ., στελεχών και μετόχων.

(β) Η προσεκτική επιλογή των εκπροσώπων της ανώνυμης εταιρείας.

(γ) Η προσεκτική οριοθέτηση των αρμοδιοτήτων των συγκεκριμένων εκπροσώπων της.

9.2. Όσον αφορά την ΙΚΕ

Όσα ειπώθηκαν (ανωτέρω υπό 9.1) για την ΑΕ αφορούν και την ΙΚΕ. Καταστατικές προβλέψεις για τα δικαιώματα μειοψηφίας (βεβαίως και ελέγχου) είναι δυνατό και στην προκειμένη περίπτωση να τεθούν. Δικαιώματα Drag και TagAlong Right δεν προβλέπονται στη συγκεκριμένη περίπτωση. Είναι εντούτοις εφικτό να τεθούν (όπως ήδη αναφέρθηκε-ανωτέρω υπό 8.2) καταστατικοί περιορισμοί στην ελεύθερη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων μέσω καταστατικής πρόβλεψης.

9.3. Συμπέρασμα

Στη συγκεκριμένη ενότητα δεν φαίνεται να διαθέτει αξιοσημείωτη υπεροχή κάποιος από τους δύο εταιρικούς τύπους.

Επομένως, το σκορ παραμένει.

ΑΕ-ΙΚΕ: 15-1

 

10. Η προστασία των προσώπων:

Στους εκπροσώπους/διαχειριστές μιας επιχείρησης αναλογούν σημαντικές ευθύνες.

10.1. Όσον αφορά την ΑΕ

Το φάσμα των ευθυνών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι εξαιρετικά ευρύ. Αστικές, ποινικές, διοικητικές, έναντι της εταιρείας, έναντι τρίτων κ.ο.κ. Τις συγκεκριμένες ευθύνες θα μπορούσαμε να τις εντάξουμε σε δύο μεγάλες κατηγορίες:

(α) Τις ευθύνες των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που προβλέπονται στο νόμο για τις ανώνυμες εταιρείες

(β) Τις λοιπές ευθύνες των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Η ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν είναι δυνατό να αποκλειστεί. Είναι όμως δυνατό, σαφώς, να περιορισθεί. Λύσεις προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση (μεταξύ άλλων) αποτελούν:

(α) Ο περιορισμός των εμπλεκομένων προσώπων (π.χ. μέσω της πρόβλεψης Μονομελούς Οργάνου Διοίκησης/Συμβούλου-Διαχειριστή) καθώς και

(β) Η ασφαλιστική κάλυψη της ευθύνης των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των στελεχών που εμπλέκονται στη διοίκηση της Ανώνυμης Εταιρείας.

10.2. Όσον αφορά την ΙΚΕ

Αντίστοιχες ευθύνες με τους εκπροσώπους της ΑΕ έχουν και οι διαχειριστές της ΙΚΕ (άρθρο 67 ν. 4072/2012). Η ευθύνη τους δεν είναι δυνατό, και στην προκειμένη περίπτωση, να αποκλειστεί. Είναι δυνατό όμως, και στην προκειμένη περίπτωση, αντίστοιχα να περιορισθεί. Ο περιορισμός των εμπλεκόμενων προσώπων-διαχειριστών και η ασφαλιστική τους κάλυψη είναι, και εν προκειμένω, εφικτή.

10.3. Συμπέρασμα

Και στην τελευταία από τις ερευνώμενες ενότητες καμιά από τις ΑΕ και ΙΚΕ δεν διαθέτει υπεροχή.

Το τελικό, επομένως, σκορ συντριπτικό υπέρ της ΑΕ:

ΑΕ-ΙΚΕ: 15-1

 

IV. Οι επιλογές των επιχειρηματιών

Τόσο η ΑΕ όσο και η ΙΚΕ επιτελούν διαφορετικούς σκοπούς και παρουσιάζουν διαφορετικά πλεονεκτήματα. Τα χαρακτηριστικά τους άλλοτε συγκλίνουν κι άλλοτε αποκλίνουν.

Μολονότι, οι ΑΕ και ΙΚΕ δεν απευθύνονται στο ίδιο κοινό, είναι ενδιαφέρον να δούμε τα στοιχεία του ΓΕΜΗ για τα έτη 2012 (οπότε και θεσπίστηκε η ΙΚΕ) μέχρι και το τέλος Οκτωβρίου 2019. Συγκεκριμένα:

Από τα στατιστικά στοιχεία του Γ.Ε.ΜΗ. προκύπτει ότι η σύσταση των ΑΕ, ετησίως, διατηρείται, με μικρές αυξομειώσεις, σε σταθερά επίπεδα.

Αντίθετα, η σύσταση των ΙΚΕ διατηρεί σταθερά ανοδική πορεία. Η ευελιξία, οικονομία και απλότητα του εταιρικού τύπου είναι, με σχετική βεβαιότητα, οι λόγοι που επιλέγεται έναντι της ΑΕ.

 

V. Εν κατακλείδι

Η ΑΕ και η ΙΚΕ δεν λειτούργησαν ποτέ ανταγωνιστικά.

Η ΙΚΕ αποδεικνύεται, γενικά, περισσότερο οικονομική έναντι της ΑΕ. Βεβαίως και περισσότερο ευέλικτη.  Για τούτο, γενικώς, προτιμητέα.

Το «κοινό» τους όμως είναι διαφορετικό. Μεγαλύτερα σχήματα, μεγαλύτερες σε μέγεθος επενδύσεις κι επιχειρήσεις που προσβλέπουν στις ευχέρειες που ο νόμος για τις ΑΕ παρέχει, είναι δεδομένο πως την τελευταία επιβάλλεται να επιλέξουν.

Η συγκριτική επισκόπηση των συγκεκριμένων εταιρικών τύπων, όπως ανωτέρω περιγράφηκε, καταλήγει εντυπωσιακά υπέρ της Ανώνυμης Εταιρείας.

Κι αν την ΑΕ την χαρακτηρίζαμε «ελβετικό σουγιά» της Victorinox (με την έννοια του πολυεργαλείου), την ΙΚΕ δεν μπορούμε παρά να τη χαρακτηρίσουμε ως «σουγιαδάκι».

Έστω πτυσσόμενο…

Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner

Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 10 Νοεμβρίου 2019.

Νέος νόμος για τις ΑΕ: πονοκέφαλος ή ευκαιρία;

Ι. Προοίμιο

Ο Felix Hoffmann (1868–1946) υπήρξε διάσημος Γερμανός χημικός.

Έμεινε στην ιστορία ως ο δημιουργός, μεταξύ άλλων, ενός σκευάσματος που προοριζόταν να αντιμετωπίσει τον πονοκέφαλο («ασπιρίνη»).

Η εμπορική επιτυχία της ασπιρίνης υπήρξε, όπως όλοι γνωρίζουμε, μοναδική. Επρόκειτο μάλιστα να γράψει λαμπρή ιστορία-μέχρι τις μέρες μας. (Στο πλαίσιο αυτό η ασπιρίνη εκτίθεται, ήδη, στο Μουσείο Αμερικανικής Ιστορίας του Ινστιτούτου Smithsonian στην Ουάσινγκτον.).

Η επιτυχής αντιμετώπιση των πονοκεφάλων υπήρξε, διαχρονικά, δεδομένη από την ασπιρίνη. Όχι όμως και εκείνων που βιώνουν οι επιχειρηματίες. Και είναι «σωρός»…

Από 1.1.2019 έχει τεθεί σε εφαρμογή, όπως είναι γνωστό, ο νέος νόμος για τις ΑΕ.

Αποτελεί, άραγε, ακόμα ένα «πονοκέφαλο» ή, μήπως, μια (μοναδική) επιχειρηματική ευκαιρία;

Ένα νομοθέτημα εκατόν ενενήντα (190) διατάξεων και εξήντα οκτώ (68) σελίδων της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, δεν είναι δυνατό να αναλυθεί στο πλαίσιο ενός άρθρου. Δεν είναι εξάλλου αυτό το ζητούμενο. Σημαντικό όμως είναι να εστιάσουμε στην επιχειρηματική του προσέγγιση. Μια προσέγγιση που θα επιχειρήσει να δώσει απαντήσεις στα σημαντικότερα, πλέον συνήθη και χρηστικά θέματα.

Μια προσέγγιση που θα μας βοηθήσει να αντιληφθούμε πώς ένας νόμος είναι δυνατό να αποτελέσει επιχειρηματική ευκαιρία…

(Ή μήπως όχι;;;)

 

ΙΙ. Για την ιστορία

Ο νέος νόμος για τις ΑΕ, ν. 4548/2019 (που αντικατέστησε τον ν. 2190/1920) αποτελεί ένα, απολύτως, σύγχρονο νομοθέτημα.

Ποιος είναι όμως ο ν. 2190/1920; Από το δεύτερο συνθετικό του επιβεβαιώνεται πως τέθηκε σε εφαρμογή το 1920.

Στις αρχές, λοιπόν, του 20ού αιώνα ένα τέτοιο νομοθέτημα αποτελούσε, πράγματι, τομή στο δίκαιο των εταιρειών. Καθώς όμως περνούσαν οι δεκαετίες, απαιτήθηκαν αναγκαίες προσαρμογές για να παραμείνει επίκαιρο. Κάποιες σημαντικές. Κι όσο οι δεκαετίες περνούσαν, τόσο οι καταργήσεις, τροποποιήσεις, παρεμβάσεις, προσθήκες πολλαπλασιάζονταν. Κι επειδή δεν αρκούσαν οι επεμβάσεις στις επιμέρους διατάξεις, προσθέταμε νέες (λ.χ. άρθρα 42, 42Α, 42Β, 42Γ, 42Δ, 42Ε). Οι προσαρμογές όμως κατέληξαν να είναι τόσο πολλές που ελάχιστα είχαν απομείνει να θυμίζουν το αρχικό νομοθέτημα. Κάποιες διατάξεις κατέληξαν να μοιάζουν «πλίνθοι και κέραμοι ατάκτως ερριμένα». Το ίδιο, δυστυχώς, και το συνολικό νομοθέτημα. Ένα, κανονικό, patchwork…

Η εξ ολοκλήρου αντικατάστασή του αποτέλεσε αναγκαιότητα.

Ο εκατονταετής λοιπόν 2190/1920 έδωσε, ήδη, τη θέση του στο («νεαρό»)  ν. 4548/2018. Έχοντας κλείσει, ήδη, δέκα μήνες από την εφαρμογή του, μπορούμε να εξάγουμε κάποια χρήσιμα συμπεράσματα.

 

ΙΙΙ. Η «άγνοια του νόμου» και τα «καταστατικά κονσέρβα»

Καθόσον «άγνοια νόμου δεν συγχωρείται», κανένας δεν δικαιούται να την επικαλεστεί για την απαλλαγή του.

Τι συνέβαινε  όμως μέχρι την 31.12.2018;

Οι επιχειρηματίες, εκτός ελαχίστων εξαιρέσεων, απολύτως αγνοούσαν το περιεχόμενο του καταστατικού της (ανώνυμης) εταιρείας τους. Δυστυχώς και οι πλειονότητα των συμβούλων τους. Τα καταστατικά (και) των ανωνύμων εταιρειών δεν ήταν προσαρμοσμένα στις ανάγκες του επιχειρηματία. Συμπλήρωση των κενών στο υπόδειγμα του συνεργαζόμενου συμβολαιογράφου αποδεικνύονταν(;) αρκετές. Κι η (νέα) Ανώνυμη Εταιρεία έτοιμη!

Όταν όμως το πρόβλημα «κτυπούσε» την πόρτα της επιχείρησης, ο επιχειρηματίας «κτυπούσε» την πόρτα του δικηγόρου. Κι ο τελευταίος προσέτρεχε, κατά κανόνα για πρώτη φορά, το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας.

Συχνά, όμως, ήταν ΠΟΛΥ αργά…

Τότε ήταν που ο επιχειρηματίας συνειδητοποιούσε (συχνά με περίσσιο και δυσθεώρητα υψηλό κόστος), πως θα έπρεπε προσεκτικά και με τον κατάλληλο τρόπο να είχε διαμορφώσει το καταστατικό του.

 

IV. Το business view της Ανώνυμης Εταιρείας

Είδαμε και εισαγωγικά, πως μιας τέτοιας έκτασης νομοθέτημα (όπως ο νέος νόμος για τις ΑΕ – ν. 4548/2109)  δεν είναι δυνατό να αναλυθεί (να παρουσιασθεί έστω) στο πλαίσιο ενός άρθρου. Σίγουρα όμως μπορούμε να επιχειρήσουμε μια προσέγγιση στα πλέον συνήθη και χρηστικά, από επιχειρηματικής απόψεως, θέματα. Ένας δεκάλογος θα ήταν, σε σημαντικό βαθμό, αρκετός για τον επιχειρηματία και τους συμβούλους τους.

Ας πάρουμε όμως τα πράγματα με τη σειρά:

 

1. Το γρήγορο και, κυρίως, το οικονομικό ξεκίνημα.

Η ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας μπορεί, ήδη, να γίνει σε ελάχιστο χρόνο και με μηδενικές, σχεδόν, δαπάνες.

Ήδη από το 2016 (άρθρο 9 ν. 4441/2016), η σύμπραξη συμβολαιογράφου και δικηγόρου αποδεικνύεται, συχνά, περιττή.

Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί, κάποιες φορές, να ιδρύεται και με ιδιωτικό έγγραφο (άρθρο 4 §2 ν. 4548/2019). Αναγκαία προϋπόθεση να χρησιμοποιείται το πρότυπο καταστατικό στην Υπηρεσία Μιας Στάσης του Γ.Ε.ΜΗ. Σημαντική  προϋπόθεση: να μην υπάρχουν αποκλίσεις από το πρότυπο. Μικρή(;) λεπτομέρεια: Στις Υπηρεσίες Μιας Στάσης εμφανίζονται ακόμα, δυστυχώς, τα πρότυπα καταστατικά με βάση τον (καταργηθέντα, ήδη, από 1.1.2019) ν. 2190/1920…

Στις περισσότερο σύνθετες περιπτώσεις (καθώς και σ’ εκείνες που οι ιδρυτές επιθυμούν να αποκλίνουν από τις προβλέψεις του πρότυπου καταστατικού), η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με συμβολαιογραφική πράξη. Συμβολαιογραφική πράξη απαιτείται, επίσης, αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου ή αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός (άρθρο 4 §2 ν. 4548/20190).

Ακόμα όμως και στις περιπτώσεις που το καταστατικό γίνεται με συμβολαιογραφική πράξη, υπάρχει τρόπος να είναι μειωμένες οι δαπάνες. Η επιλογή μικρών σε έκταση καταστατικών-χωρίς άσκοπες επαναλήψεις του νόμου, είναι η ενδεδειγμένη επιλογή. Το κόστος (των αντιγράφων τουλάχιστον) θα είναι απομειωμένο. Κι ακόμα σημαντικότερο: Τυχόν τροποποιήσεις των διατάξεων του νόμου, δεν δημιουργούν ανάγκη προσαρμογών στις αντίστοιχες διατάξεις του καταστατικού.

 

2. Η προσέλκυση και διατήρηση ικανών στελεχών

Είναι ιδιαίτερα σημαντικό για κάθε επιχείρηση να επιτύχει, μεταξύ άλλων, έναν τριπλό στόχο:

(α) την προσέλκυση των ικανότερων στελεχών,

(β) την επί μακρόν διατήρηση της συνεργασίας τους και

(γ) την απομείωση του μισθολογικού κόστους.

Η επιχείρηση και τα στελέχη της έχουν όμως, κατά βάση, αντιτιθέμενα συμφέροντα. Και οι δύο πλευρές επιδιώκουν μεγιστοποίηση του «ιδίου» οφέλους.

Τα στελέχη προσβλέπουν, κατά κανόνα, σε υψηλές μισθολογικές και λοιπές παροχές.

Οι επιχειρήσεις σε μειωμένες μισθολογικές και λοιπές, σχετικές, επιβαρύνσεις. Επίσης και σε μεσομακροπρόθεσμα οφέλη.

Όταν αμβλυνθεί, έστω εν μέρει, η σύγκρουση συμφερόντων ανάμεσα στη διοίκηση (management) και την ιδιοκτησία (ownership), τα πράγματα γίνονται απλούστερα. Με ποιο τρόπο είναι δυνατό να επιτευχθεί ο συγκεκριμένος στόχος στο πλαίσιο της Ανώνυμης Εταιρείας;

Ο νέος νόμος για τις ΑΕ -ν. 4548/2018 παρέχει πολλαπλές ευχέρειες στις ανώνυμες εταιρείες για να αντιμετωπίσουν με επιτυχία τη (δεδομένη) σύγκρουση συμφερόντων με τα στελέχη τους. Κάποιες από αυτές είναι μέσω των Stock Options (άρθρο 113 ν. 4548/2018), της Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών (άρθρο 114 ν. 4548/2018) ή/και της παροχής Κοινών Ιδρυτικών Τίτλων (άρθρο 75 ν. 4548/2018).

Στις περιπτώσεις των Stock Options και της Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών παρέχεται στο στέλεχος η ευκαιρία να καταστεί μέτοχος της επιχείρησης (με ή χωρίς οικονομικό αντάλλαγμα). Και η νέα του ιδιότητα (εκείνη του μετόχου) αποκτάται είτε από την πρόσληψή του είτε με την μακροημέρευση της συνεργασίας του με την ΑΕ. Τα συμφέροντα στελέχους και επιχείρησης συγκλίνουν με τον τρόπο αυτό.

Στην περίπτωση των Κοινών Ιδρυτικών Τίτλων τα πράγματα είναι, ελαφρά, διαφοροποιημένα. Οι τίτλοι αυτοί παρέχονται, μεταξύ άλλων, σε στελέχη κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας. Ο κάτοχος Κοινού Ιδρυτικού Τίτλου προσβλέπει στη βελτίωση του οικονομικού αποτελέσματος της επιχείρησης. Το συγκεκριμένο (βελτιωμένο) αποτέλεσμα είναι που θα του αποφέρει τα συμφωνημένα κέρδη. Οι μέτοχοι όμως δεν κινδυνεύουν με αλλοίωση της μετοχικής σύνθεσης: οι συγκεκριμένοι Τίτλοι δεν παρέχουν δικαιώματα αντίστοιχα των μετοχών (λ.χ. δικαίωμα ψήφου ή συμμετοχής στη διοίκηση). Παράλληλα, τα κέρδη στα οποία προσβλέπουν οι κάτοχοί τους είναι, κατ’ ανώτατο όριο, το ¼ του υπερβάλλοντος του ελάχιστου μερίσματος. Και στην περίπτωση πάντως των Κοινών Ιδρυτικών Τίτλων τα συμφέροντα στελεχών-επιχείρησης συγκλίνουν.

 

3. Η μείωση του κόστους της εταιρείας και των εκταμιεύσεων των μετόχων

Στόχος μιας επιχείρησης είναι, μεταξύ άλλων, η βελτίωση της σχέσης κόστους-οφέλους. Ο συγκεκριμένος στόχος επιτυγχάνεται (και) με τη μείωση του κόστους. Στόχος των μετόχων είναι, μεταξύ άλλων, η βελτιστοποίηση του οικονομικού αποτελέσματος. Επίσης, οι όσο το δυνατόν μικρότερες εκταμιεύσεις από μέρους τους. Οι στόχοι της επιχείρησης και των μετόχων της συχνά ταυτίζονται.

Ο πρόσφατος νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες παρέχει εργαλεία για την επίτευξη των παραπάνω στόχων.

Αναφερθήκαμε ήδη (ανωτέρω υπό 1) στη μείωση του κόστους κατά το στάδιο της ίδρυσης της. Υιοθέτηση πρότυπου καταστατικού-χωρίς εμπλοκή συμβολαιογράφου ή δικηγόρου λειτουργεί προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση. Κι όταν η επιλογή είναι αυτή του συμβολαιογραφικού εγγράφου; Μικρά σε έκταση καταστατικά χωρίς περίσσιες επαναλήψεις των διατάξεων του νόμου.

Κι όσον αφορά το στάδιο της λειτουργίας της ανώνυμης εταιρείας;

Αναφερθήκαμε ήδη στα εργαλεία που μας παρέχει ο νόμος για τη μείωση του μισθολογικού κόστους (ανωτέρω υπό 2).

Ένα, αντίστοιχο,  εργαλείο (για τη μείωση του κόστους) είναι η αξιοποίηση της τεχνολογίας. Ο πρόσφατος νόμος παρέχει σημαντικές ευχέρειες για την αξιοποίηση των εργαλείων της τεχνολογίας. Ευχέρειες διόλου ευκαταφρόνητες που όχι μόνον διευκολύνουν τη λειτουργία της αλλά, επιπρόσθετα, την καθιστούν περισσότερο οικονομική.

Και όσο για τους μετόχους, πώς είναι δυνατό να επιτύχουν μικρότερες επιβαρύνσεις κι εκταμιεύσεις;

Η μερική, μόνον, καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 21 § 1 ν. 4548/2018) αποτελεί ένα σχετικό εργαλείο. Η μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου είναι δυνατό να λάβει χώρα, υπό προϋποθέσεις, τόσο κατά τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας όσο και σε κάθε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου. Αξιοποιώντας τη σχετική ευχέρεια, οι μέτοχοι καταβάλουν τμήμα, μόνον, του μετοχικού κεφαλαίου που αναλαμβάνουν να καλύψουν. Την υποχρέωση για εξόφληση του υπολοίπου είναι δυνατό να μεταφέρουν σε επόμενη χρονική στιγμή, διευκολύνοντας με τον τρόπο αυτό τη διαχείριση των οικονομικών τους.

 

4. Η προσέλκυση επενδυτικών κεφαλαίων

Η προσδοκία των επιχειρήσεων να στηριχθούν στην τραπεζική χρηματοδότηση για την υποβοήθηση της λειτουργίας και ανάπτυξής τους αποτελεί, ήδη, παρελθόν.

Η προσέλκυση επενδυτικών κεφαλαίων έχει αναδειχθεί, ήδη, σε ανάγκη επιτακτική.

Ο νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες παρέχει σημαντικές ευχέρειες κι εργαλεία προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση.

Τέτοιου είδους εργαλεία αποτελούν (μεταξύ άλλων):

(α) Οι Τίτλοι Κτήσης Μετοχών (:Warrants) – (άρθρο 56, ν. 4548/2018) που παρέχουν το δικαίωμα στους δικαιούχους τους να αποκτήσουν, σε επόμενη χρονική στιγμή, μετοχές της εκδότριας εταιρείας, με προκαθορισμένο-μειωμένο κόστος.

(β) Οι Προνομιούχες Μετοχές (άρθρο 38 ν. 4548/2018), είναι δυνατό να παρέχουν ένα ευρύ πλαίσιο προνομίων. Η απόληψη μερίσματος πριν από τις κοινές, η απόληψη τόκου και η συμμετοχή, κατά προτεραιότητα, στα κέρδη της εταιρείας από συγκεκριμένη επιχειρηματική δραστηριότητα είναι κάποια από αυτά. Εκδίδονται με (ή χωρίς) δικαίωμα ψήφου.

(γ) Οι Εξαγοράσιμες Μετοχές (άρθρο 39 ν. 4548/2018), παρέχουν δικαίωμα εξαγοράς τους από την εκδότρια εταιρεία σε προκαθορισμένη τιμή στο μέλλον.

(δ) Το Ομολογιακό Δάνειο (άρθρο 59 επ. ν. 4548/2018).

(ε) Συνδυασμός των ανωτέρω «εργαλείων».

 

5. Η άντληση ρευστότητας από την Ανώνυμη Εταιρεία

Αποτελεί (ελληνική) πραγματικότητα η «αξιοποίηση» του ταμείου της επιχείρησης για τις ανάγκες του μετόχου της. Το Ταμείο της Εταιρείας και η «Τσέπη» του Επιχειρηματία είναι, όμως, πράγματα διαφορετικά. Ενδεχόμενη ανάμιξή τους δημιουργεί πολλούς και εξαιρετικά σοβαρούς κινδύνους. Και στην επιχείρηση και στον επιχειρηματία. Στο πλαίσιο αυτό θα πρέπει να αποφεύγεται η «άτυπη» άντληση ρευστότητας από την επιχείρηση. Υπάρχουν αρκετά εργαλεία προς την επιθυμητή κατεύθυνση. Αναγκαία προϋπόθεση είναι η συμφωνία της πλειοψηφίας των μετόχων και η δυνατότητα της επιχείρησης να ανταπεξέλθει.

Τα πλέον συνήθη σχετικά εργαλεία είναι: (α) οι αμοιβές μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από τα κέρδη της εταιρείας καθώς και (β) η σύναψη συμβάσεων της ανώνυμης εταιρείας με βασικούς της μετόχους, μέλη του Διοικητικού της συμβουλίου και συνδεδεμένα μέρη (πολύ περισσότερο καθώς έχουν, ήδη, αρθεί οι αρχικά προβληματικές διατυπώσεις του νόμου).

Αντίστοιχης (κάποιες φορές πολλαπλάσιας) αξίας εργαλεία είναι, μεταξύ άλλων, και:

(α) η διανομή μερίσματος (οριστικού ή προσωρινού),

(β) η Μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου (άρθρα 29 επ. ν. 4548/2018),

(γ) η Απόσβεση του Μετοχικού Κεφαλαίου (άρθρο 32 ν. 4548/2018),

(δ) η έκδοση Κοινών Ιδρυτικών Τίτλων (άρθρο 75 ν. 4548/2018) και

(ε) η έκδοση Εξαιρετικών Ιδρυτικών Τίτλων (άρθρο 76 ν. 4548/2018).

 

6. Η «διαχείριση» των μικρομετόχων

Ο ν. 4548/2018 (μάλλον) ενισχύει τα δικαιώματα της μειοψηφίας, ιδίως μέσω του έκτακτου ελέγχου. Ωστόσο, η ύπαρξη και άσκηση των δικαιωμάτων της μειοψηφίας δεν είναι πάντα αρκετές για την επίτευξη της αναγκαίας ισορροπίας στις σχέσεις μειοψηφίας-εταιρείας. Συχνά, η έξοδος των μικρομετόχων από την εταιρεία προκρίνεται ως βέλτιστη λύση, τόσο για το δικό τους συμφέρον όσο και για το συμφέρον της επιχείρησης.

Η απομάκρυνση των μικρομετόχων από την εταιρεία μπορεί να επιτευχθεί με πέντε, μεταξύ άλλων, τρόπους:

(α) Μέσω της δυνατότητας που παρέχεται, υπό προϋποθέσεις, στους μικρομετόχους που κατέχουν ≤ 5% του μετοχικού κεφαλαίου) να αξιώσουν δικαστικά:

(αα) την εξαγορά των μετοχών τους (sell out) από την ανώνυμη εταιρεία (άρθρο 45 ν. 4548/2019) και

(αβ) την εξαγορά των μετοχών τους από τον μέτοχο πλειοψηφίας (που κατέχει ≥ 95% του μετοχικού κεφαλαίου)-(άρθρο 46 ν. 4548/2019)

(β) Μέσω της δυνατότητας που παρέχεται, υπό προϋποθέσεις, στον μέτοχο πλειοψηφίας (≥ 95%) να εξαγοράσει της μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων (άρθρο 47 ν. 4548/2019).

(γ) Μέσω της αύξησης (τακτικής ή έκτακτης) του μετοχικού κεφαλαίου καθώς και

(δ) Μέσω (συνδυασμού) μείωσης και αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.

 

7. Η αξιοποίηση της τεχνολογίας

Ο νέος νόμος για τις ΑΕ παρέχει σωρεία ευχερειών και προβλέψεων που σχετίζονται με την αξιοποίηση της τεχνολογίας. Η χρήση της τεχνολογίας, χωρίς να είναι υποχρεωτική, αποδεικνύεται πολυεπίπεδα ωφέλιμη. Ενδεικτικά, η χρήση της τεχνολογίας σε μια ανώνυμη εταιρεία μπορεί να αξιοποιηθεί:

(α) με την έκδοση αΰλων μετοχών και την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου μετόχων (άρθρα 34, 40 §§ 2 & 5 ν. 4548/2019

(β) στη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου κατά τις συνεδριάσεις και τη λήψη αποφάσεων (άρθρα 90 & 94 ν. 4548/2019),

(γ) στην άσκηση δικαιωμάτων των μετόχων μέσω e-mails (άρθρα 122 και 123 ν. 4548/2019),

(δ) στις συνεδριάσεις της Γενικής Συνέλευσης και τη λήψη αποφάσεων από μέρους της (εξ αποστάσεως και με ηλεκτρονικά μέσα-άρθρα 125 έως 128, 131, 135 και 136 ν. 4548/2019) και

(ε) στις ενώσεις μετόχων (άρθρο 144 ν. 4548/2019).

 

8. Η διαδοχή

Η ανώνυμη εταιρεία αποτελεί την κατεξοχήν κεφαλαιουχική εταιρεία. Στην Ελλάδα, εντούτοις, η πλειονότητα των ανωνύμων εταιρειών είναι οικογενειακές επιχειρήσεις- με έντονα προσωπικά χαρακτηριστικά.

Το σύνολο, σχεδόν, των οικογενειακών επιχειρήσεων-ανωνύμων εταιρειών, απασχολεί το θέμα της διαδοχής-της μετάβασης δηλ. στην «επόμενη γενιά». Το συγκεκριμένο θέμα όμως αποτελεί, συχνά, θέμα-«ταμπού».

Τα θέματα διαδοχής δεν είναι δυνατό να ρυθμιστούν με «θέσφατα». Ρυθμίζονται όμως από την ωριμότητα του επιχειρηματία και με τη συνδρομή των κατάλληλων συμβούλων.

Σημαντική βοήθεια προς την κατεύθυνση της επίλυσης των θεμάτων διαδοχής μπορεί να δώσει η σύνταξη ενός (tailor made) καταστατικού. Ενός καταστατικού που:

(α) Θα θέτει, εκ των προτέρων, λογικούς περιορισμούς στην ελεύθερη μεταβίβαση των μετοχών. Μια διαδικασία που μπορεί να λάβει χώρα μέσω της έκδοσης δεσμευμένων μετοχών (άρθρο 43 ν. 4548/2018). Οι περιορισμοί αυτοί μάλιστα είναι δυνατό να αφορούν τόσο τις εν ζωή μεταβιβάσεις όσο και τις μεταβιβάσεις «αιτία θανάτου».

(β) Θα ρυθμίζει (με τον κατάλληλο τρόπο και στο μέτρο του εφικτού) την άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας. Επίσης: τα δικαιώματα μειοψηφίας που συνδέονται με τη δυνατότητα άσκησης ελέγχου.

 

9. Η προστασία της επένδυσης

Η προσέλκυση επενδυτικών κεφαλαίων δεν αρκεί.

Οι μέτοχοι κι εκείνοι που ασκούν τη διοίκηση μιας ανώνυμης εταιρείας οφείλουν να την προστατεύσουν.

Σημαντικό ρόλο στη διαδικασία αυτή διαδραματίζει, όπως ήδη αναφέρθηκε, ένα προσεκτικά διατυπωμένο (tailor made) καταστατικό. Το συγκεκριμένο καταστατικό θα πρέπει να οριοθετεί προσεκτικά τις σχέσεις μεταξύ των μετόχων, ώστε να αποφεύγονται οι εσωτερικές έριδες.

Η άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας θα πρέπει, και εν προκειμένω, να οριοθετείται με ιδιαίτερη προσοχή. Κι ακόμα περισσότερο τα δικαιώματα μειοψηφίας που συνδέονται με τη δυνατότητα άσκησης ελέγχου.

Σημαντικό επίσης θέμα για την πλειονότητα των ανωνύμων εταιρειών αποτελεί η διασφάλιση της «επόμενης μέρας» και μετοχικού σχήματος. Και τούτο με την έννοια  της διασφάλισης των συμφερόντων της εταιρείας και των υφισταμένων μετόχων. Ενδεχόμενη μεταβίβαση, λ.χ., μετοχών σε ανταγωνιστή δεν θα λειτουργούσε, πιθανότατα, προς το συμφέρον της εταιρείας. Η πρόβλεψη δεσμευμένων μετοχών παρουσιάζεται κι εδώ ως αναγκαία.

Η θέσπιση λογικών (και μάλλον αναγκαίων) περιορισμών Drag Allong Right και Tag Allong Right μοιάζει, κατά κανόνα, επιβεβλημένη.

Πάντοτε όμως αποδεικνύονται αναγκαίες:

(α) Οι προβλέψεις του καταστατικού, που αφορούν την προστασία από ενδεχόμενες ανταγωνιστικές και αθέμιτες πράξεις των μελών του Δ.Σ., στελεχών και μετόχων.

(β) Η προσεκτική επιλογή των εκπροσώπων της ανώνυμης εταιρείας.

(γ) Η προσεκτική οριοθέτηση των αρμοδιοτήτων των συγκεκριμένων εκπροσώπων της.

 

10. Η προστασία των ιδιοκτητών, των διοικητών, και των στελεχών

Το εύρος των ευθυνών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι εξαιρετικά ευρύ. Αστικές, ποινικές, διοικητικές, έναντι της εταιρείας, έναντι τρίτων κ.ο.κ. Τις συγκεκριμένες ευθύνες θα μπορούσαμε να τις εντάξουμε σε δύο μεγάλες κατηγορίες:

(α) Τις ευθύνες των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που προβλέπονται στο νόμο για τις ανώνυμες εταιρείες

(β) Τις λοιπές ευθύνες των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Η ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν είναι δυνατό να αποκλειστεί. Είναι όμως δυνατό, σαφώς, να περιορισθεί. Λύσεις προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση (μεταξύ άλλων) αποτελούν:

(α) Ο περιορισμός των εμπλεκομένων προσώπων (π.χ. μέσω της πρόβλεψης Μονομελούς Οργάνου Διοίκησης/Συμβούλου-Διαχειριστή) καθώς και

(β) Η ασφαλιστική κάλυψη της ευθύνης των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των στελεχών που εμπλέκονται στη διοίκηση της Ανώνυμης Εταιρείας.

 

V. Ο νέος νόμος ως «πονοκέφαλος»

Ο νέος νόμος για τις ΑΕ αποτελεί, πράγματι, ένα ακόμα πρόβλημα για τις επιχειρήσεις. Κι ακόμα περισσότερο: έναν ακόμα «πονοκέφαλο» για τους επιχειρηματίες. Οι τελευταίοι οφείλουν (αν δεν το έχουν ήδη κάνει):

• Να διαχειριστούν την όποια (μικρότερη ή μεγαλύτερη) αναστάτωση που δημιουργείται στην επιχείρησή τους.
• Να δαπανήσουν χρήματα για την ενημέρωση των εμπλεκομένων στελεχών τους.
• Να δαπανήσουν χρήματα για την ευθυγράμμιση της λειτουργίας τους (λ.χ. καταστατικό) με τα δεδομένα του νέου νόμου.
• Να ενημερωθούν οι ίδιοι (γενικά) και να διασφαλίσουν πως και οι σύμβουλοί τους (νομικοί, οικονομικοί, φοροτεχνικοί) είναι ενήμεροι επί λεπτομερειών κι εξοικειωμένοι με τα δεδομένα του νέου νόμου.

 

VI. Ο νέος νόμος ως επιχειρηματική ευκαιρία

Από την άλλη πλευρά, ο πρόσφατος νέος νόμος για τις ΑΕ αποτελεί μια σημαντική επιχειρηματική ευκαιρία. Με αφορμή την (αναγκαία) ευθυγράμμιση με την εφαρμογή του, ο επιχειρηματίας έχει την ευκαιρία να επαναπροσεγγίσει σημαντικά δεδομένα. Μεταξύ άλλων, να αναζητήσει τις βέλτιστες λύσεις όσον αφορά:

1. Τον δραστικό (και αποτελεσματικό) περιορισμό του κόστους στην έναρξη νέων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων.
2. Την προσέλκυση και διατήρηση ικανών στελεχών, με παράλληλο περιορισμό του μισθολογικού κόστους.
3. Τον περιορισμό του λειτουργικού κόστους της εταιρείας αλλά και των εκταμιεύσεων των μετόχων.
4. Την (πάντοτε) επιθυμητή και αναγκαία προσέλκυση επενδυτικών κεφαλαίων.
5. Τις (βέλτιστες) λύσεις για την άντληση ρευστότητας από την επιχείρησή του.
6. Τη διαχείριση των μικρομετόχων που, κάποιες φορές, αποδεικνύεται κρίσιμη.
7. Την (πολυεπίπεδη) αξιοποίηση της τεχνολογίας, με σκοπό την περισσότερο εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας και την επίτευξη οικονομίας.
8. Την αντιμετώπιση θεμάτων που σχετίζονται με τη διαδοχή.
9. Την προστασία της επιχείρησης και επένδυσης και, ιδίως,
10. Την προστασία των μετόχων, των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των στελεχών της εταιρείας.

 

VII. Η αξιοποίηση των business opportunities

Δεν απομένει οποιαδήποτε αμφιβολία, πως ο πρόσφατος νόμος αποτελεί ξεχωριστή ευκαιρία. Μια ευκαιρία που, σωστά αξιοποιούμενη, δημιουργεί πολλαπλά «business opportunities».

Όμως, με ποιον τρόπο, άραγε, αξιοποιείται;

Είναι αναγκαίο να ενημερωθεί ο επιχειρηματίας για όσα ο νόμος προβλέπει. (Προφανώς όχι επί λεπτομερειών).

Είναι αναγκαίο επίσης να επιβεβαιώσει πως οι σύμβουλοι και συνεργάτες του είναι σε θέση να τον συνδράμουν. Το σημαντικότερο όμως:

Είναι επιβεβλημένο να επαναπροσεγγίσει το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας του σε μια “tailor made” βάση. Το τελικό ζητούμενο δεν πρέπει να είναι η προσαρμογή, απλά,  στις προβλέψεις του πρόσφατου νόμου. Το τελικό ζητούμενο είναι η αξιοποίησή των (εξαιρετικά σημαντικών) ευχερειών του. Κάποιες από αυτές καταγράφονται παραπάνω.

 

VIII. Εν κατακλείδι

Ο πρόσφατος (και σε ισχύ από 1.1.2019) νέος νόμος για τις ΑΕ έχει δημιουργήσει σημαντικούς πονοκεφάλους. Επιχειρηματίες, λογιστές, δικηγόροι, φοροτεχνικοί, σύμβουλοι επιχειρήσεων, δεν καταφέραμε να τους αποφύγαμε. (Τουλάχιστον όχι όλοι…)

Κανενός είδους ασπιρίνη δεν είναι σε θέση να αντιμετωπίσει, έστω και εν μέρει, τους «πονοκεφάλους» ενός επιχειρηματία. Βεβαίως ούτε κι εκείνους που δημιουργούνται από τη θέση σε ισχύ ενός (νέου) νόμου.

Ο «πατέρας» της ασπιρίνης (Felix Hoffmann), αν ζούσε, στο ίδιο συμπέρασμα θα κατέληγε.

Με βεβαιότητα.

Είναι όμως δεδομένο πως τα «business opportunities» που ο συγκεκριμένος νόμος δημιούργησε είναι μοναδικά. Και σημαντικά. Και πολλαπλάσια των «πονοκεφάλων».

Σ’ εμάς απομένει να τα αξιοποιήσουμε.

Το συντομότερο.

Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner

Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 3 Νοεμβρίου 2019.